[HK]中華燃氣:建議重選退任董事、 建議發行及購回股份的一般授權及股東周年大會通告

時間:2021年05月14日 20:30:37 中財網
原標題:中華燃氣:建議重選退任董事、 建議發行及購回股份的一般授權及股東周年大會通告


閣下對本通函的任何方面或應採取的行動如有任何疑問,應諮詢 閣下的持牌
證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有中華燃氣控股有限公司(「本公司」)股份,應立即
將本通函連同所附之代表委任表格送交買主或受讓人或經手買賣或轉讓的銀
行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或受讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不
負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全
部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



Zhonghua Gas Holdings Limited

(中華燃氣控股有限公司)

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:
8246)


(1)建議重選退任董事
(2)建議發行及購回股份的一般授權

(3)股東週年大會通告
本公司謹訂於二零二一年六月二十三日(星期三)上午十時正假座香港灣仔軒
尼詩道303號協成行灣仔中心24樓舉行股東週年大會,召開大會通告載於本通
函第14至18頁。本通函隨附股東週年大會適用的代表委任表格。無論 閣下會
否出席大會,務請按隨股東週年大會通告附奉的代表委任表格印備的指示填妥
該表格,並盡快及在任何情況下不得遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行
時間48小時前交回本公司香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司,
地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室。填妥及交回代表委任表格後, 閣
下仍可依願親身出席大會並於會上投票。


本通函將由刊登日期起最少七天於GEM網站www.hkgem.com「最新公司公告」
網頁及於本公司網站www.8246hk.com刊載。



GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在
聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司之
潛在風險,並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。


由於GEM上市公司普遍為中小型公司,在
GEM買賣的證券可能會較於主板
買賣之證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在
GEM買賣的證券會有高流
通量的市場。


– i –


頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件.......................................................... 4
附錄一?。≈剡x退任董事資料 ....................................... 8
附錄二?。〗ㄗh購回授權之說明函件
................................. 11
股東週年大會通告
................................................... 14

– ii –


於本通函內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:

「股東週年大會」指本公司謹訂於二零二一年六月二十三日(星期三)
上午十時正(香港時間)假座香港灣仔軒尼詩道303
號協成行灣仔中心24樓舉行的股東週年大會或其
任何續會;

「組織章程細則」指本公司的組織章程細則,經不時修訂及補充;
「董事會」指董事會或獲正式授權的有關委員會;
「緊密聯繫人」指具GEM上市規則賦予之相同涵義;
「公司條例」指香港法例第622章公司條例,經不時修訂及補充;
「本公司」指中華燃氣控股有限公司(股份代號:
8246),於開曼

群島註冊成立的有限公司,其股份於
GEM上市;
「控股股東」指具GEM上市規則賦予之相同涵義;
「董事」指本公司董事;
「現有發行授權」指於本公司在二零二零年六月二十三日舉行之股東

週年大會上授予董事之一般授權,以配發、發行
及處置合共不超過於二零二零年六月二十三日之
已發行股份總數20%之股份;

「現有購回授權」指於本公司在二零二零年六月二十三日舉行之股東
週年大會上授予董事之一般授權,以購回合共不
超過於二零二零年六月二十三日之已發行股份總
數10%之股份;

「GEM」指聯交所GEM;
「GEM上市規則」指
GEM證券上市規則;

– 1 –



「本集團」指本公司及其附屬公司;
「港元」指香港法定貨幣港元;
「香港」指中國香港特別行政區;
「最後可行日期」指二零二一年五月十二日,即本通函付印前就確定

本通函若干資料的最後實際可行日期;
「大綱」指本公司之組織章程大綱,經不時修訂及補充;
「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,並不包括香港、

中國澳門特別行政區及臺灣;
「建議發行授權」指建議於股東週年大會授予董事的一般及無條件授
權,以配發、發行及處置合共不超過於授出該建
議發行授權的相關決議案獲通過當日已發行股份
總數20%的股份;
「建議購回授權」指建議於股東週年大會授予董事的一般及無條件授
權,以購回合共不超過授出該建議購回授權的相

關決議案獲通過當日已發行股份總數10%的股份;
「退任董事」指林敏女士、馬莉女士及劉國基先生;
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例,經不時修訂及

補充;
「購股權計劃」指本公司根據當時唯一股東於二零一一年十二月十
二日通過之普通決議案採納之購股權計劃;

– 2 –



「購股權」指購股權計劃項下已授出之購股權,可根據購股權
計劃認購股份;
「股份」指本公司股本中每股面值0.00125港元的普通股;
「股東」指股份的登記持有人;
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;
「附屬公司」指當時及不時屬於本公司附屬公司(定義見公司條
例)之公司;
「主要股東」指具GEM上市規則賦予之相同涵義;
「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收
購、合併及股份回購守則,經不時修訂及補充;及
「%」指百分比。


– 3 –



Zhonghua Gas Holdings Limited

(中華燃氣控股有限公司)

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:
8246)

執行董事:註冊辦事處:
胡翼時先生(行政主席)Cricket Square
陳永源先生(行政總裁)Hutchins Drive
林敏女士P.O. Box 2681
鄺慧敏女士(財務總裁)Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

獨立非執行董事:
馬莉女士香港主要營業地點:
劉國基先生香港
秦序文女士灣仔

告士打道178號

華懋世紀廣場


23樓

敬啟者:


(1)建議重選退任董事
(2)建議發行及購回股份的一般授權

(3)股東週年大會通告
緒言

本通函旨在向 閣下提供有關
(i)建議重選退任董事;
(ii)向董事授出建議發行
授權;
(iii)向董事授出建議購回授權之資料,並向 閣下提供股東週年大會通告及
於股東週年大會上尋求 閣下批準有關該等事項之決議案。


– 4 –



建議重選退任董事

根據組織章程細則第84(1)條,當時三分之一的董事(或倘人數並非三
(3)的倍
數,則為最接近但不少於三分之一的人數)須於各股東週年大會上輪值告退,惟各
董事須最少每三年告退一次。據此,執行董事林敏女士以及獨立非執行董事馬莉
女士及劉國基先生將於股東週年大會輪值告退,並符合資格且願意重選連任。


馬莉女士及劉國基先生為獨立非執行董事,彼等已符合
GEM上市規則第
5.09
條之獨立性標準。


於股東週年大會上,將提呈普通決議案以重選林敏女士為執行董事及重選馬
莉女士及劉國基先生為獨立非執行董事。


有關林敏女士、馬莉女士及劉國基先生各自的詳細履歷、股份權益及服務合
約載於本通函附錄一。


建議發行及購回股份之一般授權

於本公司在二零二零年六月二十三日舉行的股東週年大會上,有關向董事授
出現有發行授權及現有購回授權的普通決議案已獲通過。


根據GEM上市規則的規定以及現有發行授權及現有購回授權的條款,倘(其
中包括)股東於股東大會上透過普通決議案撤銷或修訂現有發行授權及現有購回
授權,則有關授權將告失效。


普通決議案將於股東週年大會上提呈以分別撤銷現有發行授權及現有購回

授權??紤]並酌情批準建議發行授權及建議購回授權的決議案亦將分別於股東週

年大會上提呈。建議發行授權及建議購回授權將持續生效,直至本公司下屆股東

週年大會結束,或本公司組織章程細則、開曼群島法例第
22章公司法(一九六一年

第3號法例,經綜合或修訂)或開曼群島任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆

股東週年大會當日;或股東大會上股東通過普通決議案撤銷或修改有關授權之時
(以較早發生者為準)。


– 5 –



於最後可行日期,已發行股份數目為
3,622,136,000股。待通過授出建議發行授
權及建議購回授權之各項決議案,並假設於股東週年大會前概無發行或購回額外
股份,於全面行使建議發行授權時,本公司將獲準發行不超過於股東週年大會當
日已發行股份總數20%的額外股份(即最多
724,427,200股股份),及於全面行使建議
購回授權時購回不超過於股東週年大會當日已發行股份總數10%的股份(即最多
362,213,600股股份)。


參照建議發行授權及建議購回授權,董事擬列明彼等並無即時計劃根據有關
授權發行或購回任何股份。


根據GEM上市規則規定就建議購回授權而須向股東發出的說明函件乃載於
本通函附錄二。該說明函件載有所有合理必需資料,以便股東就於股東週年大會
上投票贊成或反對有關決議案作出知情決定。


股東週年大會及委任代表安排

召開股東週年大會之通告載於本通函第14至18頁。


本公司將於股東週年大會上提呈有關(其中包括)建議重選退任董事、向董事
授出建議發行授權、向董事授出建議購回授權及續聘本公司核數師之決議案,以
供閣下考慮並批準。於股東週年大會上提呈之所有決議案將以投票方式表決。

本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無論閣下會否出席股東週年大
會,務請按照代表委任表格上印列之指示填妥該表格,及最遲須於股東週年大會
指定舉行時間48小時前交回本公司之股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公
司,地址為香港北角電氣道
148號21樓2103B室。填妥並交回代表委任表格後, 閣
下仍可依願親身出席大會並於會上投票,在此情況下,代表委任表格將被視為已
撤回論。本公司將按
GEM上市規則第17.47(5)條所訂明的方式於股東週年大會後發
表投票表決結果公佈。


據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,概無股東須就將於股東週
年大會上提呈的決議案放棄投票。


本公司將於二零二一年六月十八日(星期五)至二零二一年六月二十三日(星
期三)(包括首尾兩天在內),暫停辦理股份過戶登記,於該期間內概不會辦理股份
過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票,所有過戶文件連同
有關股票必須於二零二一年六月十七日(星期四)下午四時三十分前送交本公司之
股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司,地址為香港北角電氣道
148號21樓
2103B室,方為有效。


– 6 –



推薦意見

董事認為本通函所述之建議重選退任董事、向董事授出建議發行授權及向董
事授出建議購回授權均符合本公司及股東的整體最佳利益。因此,董事推薦股東
投票贊成將於股東週年大會上提呈之所有相關決議案。


責任聲明

本通函載有根據GEM上市規則規定而提供有關本公司的資料,董事願對本
通函共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知
及確信,本通函所載資料於各重大方面均屬準確完整,且無誤導或欺詐成分,且
並無遺漏其他事實,以致其所載任何陳述或本通函有所誤導。


競爭權益

於最後可行日期,就董事所知悉,概無董事或主要股東或彼等各自之緊密聯
繫人擁有與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務或權益,或與本集團出現
或可能出現任何其他利益衝突。


備查文件

以下文件副本自本通函日期直至二零二一年六月二十三日(星期三)之股東週
年大會日期(包括該日)止之一般營業時間(即星期一至星期五上午九時三十分至
下午五時正)內於本公司香港主要營業地點(地址為香港灣仔告士打道
178號華懋
世紀廣場23樓)可供查閱:


1. 大綱及組織章程細則;
2. 本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度之年報;及
3. 本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之年報。

其他事項

就詮譯而言,本通函中英文版本如有歧異,概以英文版本為準。


此 致

列位股東 臺照

代表董事會

中華燃氣控股有限公司

行政總裁兼執行董事

陳永源

謹啟
二零二一年五月十四日

– 7 –



本附錄載有根據GEM上市規則須披露並關於將於股東週年大會重選連任的
退任董事的資料。


林敏女士(「林女士」)

林女士,
45歲,為執行董事。彼於二零一四年八月加入本集團,為本公司執
行董事兼行政主席胡翼時先生(「胡先生」)之配偶。彼為本公司薪酬委員會及提名
委員會的成員,亦於本集團其他成員公司擔任董事職務。


林女士曾任盛源控股有限公司(股份代號:
851)之執行董事,該公司之已發行
股份於聯交所上市。


林女士畢業於華東師範大學企業管理研究課程及上海市靜安區業餘大學企
業管理課程。


林女士並無與本公司訂立任何服務合約。林女士於本公司之服務任期並無
期限,並須根據組織章程細則輪值告退及合資格於本公司股東週年大會上重選連
任。林女士有權收取固定董事袍金每年
200,000港元,該金額乃參考現行市況、林
女士付出之努力及專業知識釐定,並須由董事會不時檢討。


於最後可行日期,
(i)林女士實益擁有493,456,000股股份,相當於本公司已發
行股本約
13.62%(其中聳升環球投資有限公司及晉益有限公司分別持有
448,000,000
股股份及23,056,000股股份,該等公司均由彼全資擁有、彼實益擁有
22,400,000股股
份),以及根據證券及期貨條例第
XV部於彼獲授之購股權獲行使後將予配發及發
行之8,640,000股股份;及
(ii)胡先生實益擁有547,184,000股股份,相當於本公司已發
行股本約
15.11%(其中通傑環球有限公司及拓富投資有限公司分別持有
448,000,000
股股份及99,184,000股股份,該等公司均由胡先生全資擁有),以及根據證券及期貨
條例第XV部於彼獲授之購股權獲行使後將予配發及發行之8,640,000股股份。


除上文所披露者外,於最後可行日期,林女士
(i)與任何董事、本公司高級管
理層、主要股東或控股股東概無任何關係;
(ii)並無於股份中擁有證券及期貨條例
第XV部所界定之任何權益;
(iii)於過去三年並無於其證券在香港或海外任何證券
市場上市之公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本公司或本集團其他
成員公司擔任其他職務。除上文所披露者外,概無任何與林女士獲委任有關之資
料須根據GEM上市規則第17.50(2)條予以披露,亦無任何其他事宜須提請本公司證
券持有人垂注。


– 8 –



馬莉女士(「馬女士」)

馬女士,
56歲,為獨立非執行董事。彼於二零一四年十月加入本集團,亦為
本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會主席。


馬女士具備財務管理及專業會計之多年經驗。彼之事業始於擔任一間國際會
計師事務所之專業會計師,並曾於從事不同行業之公司中擔任重要財務管理職位。


馬女士曾任盛創企業系統有限公司(現稱福澤集團控股有限公司)(股份代號:
8108)之獨立非執行董事及成謙聲匯控股有限公司(現稱金泰能源控股有限公司)
(股份代號:
2728)之首席財務總監及公司秘書(兩間公司之已發行股份均於聯交所
上市)。


馬女士持有Australian National University商業學士學位及香港中文大學工商
管理碩士學位。彼為執業會計師及香港會計師公會資深會員。


馬女士已於二零一四年十月一日與本公司訂立委任函件。馬女士須根據組織
章程細則輪值告退及合資格於本公司股東週年大會上重選連任。馬女士有權收取
固定董事袍金每年200,000港元,該金額乃參考現行市況、馬女士付出之努力及專
業知識釐定,並須由董事會不時檢討。


於最後可行日期,根據證券及期貨條例第
XV部,馬女士實益擁有
2,240,000股
股份(相當於本公司已發行股本約
0.06%)並被視為於3,432,000股股份中擁有權益,
該等股份指於彼獲授之購股權獲行使時將配發及發行之股份。


除上文所披露者外,於最後可行日期,馬女士
(i)與任何董事、本公司高級管
理層、主要股東或控股股東概無任何關係;
(ii)並無於股份中擁有證券及期貨條例
第XV部所界定之任何權益;
(iii)於過去三年並無於其證券在香港或海外任何證券
市場上市之公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本公司或本集團其他
成員公司擔任其他職務。除上文所披露者外,概無任何與馬女士獲委任有關之資
料須根據GEM上市規則第17.50(2)條予以披露,亦無任何其他事宜須提請本公司證
券持有人垂注。


– 9 –



劉國基先生(「劉先生」)

劉先生,
61歲,為獨立非執行董事。彼於二零一七年六月加入本集團,亦為
本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。


劉先生在香港任執業事務律師超過三十年?,F任香港一所律師和公證人事務
所侯劉李楊律師行之顧問律師,亦為香港證券及期貨事務監察委員會持牌法團盛
諾金基金管理有限公司,及香港信託及公司秘書服務供應商安美顧問服務有限公
司之董事。


劉先生曾任盛創企業系統有限公司(現稱福澤集團控股有限公司)(股份代號:
8108)之獨立非執行董事,該公司之已發行股份於聯交所上市。


劉先生於一九八二年畢業於香港大學並獲得理學士學位,其後於一九八五年
獲倫敦大學頒授法律學士學位。彼其後於香港大學取得法學專業證書和於澳門東
亞大學取得中國法律文憑等資格。


劉先生於二零一七年六月八日與本公司訂立委任函件。劉先生的委任並無固
定期限,並根據組織章程細則將任職至本公司下屆股東大會及合資格於該大會上
重選連任。劉先生有權收取固定董事袍金每年
200,000港元,該金額乃參考現行市
況、劉先生付出之努力及專業知識釐定,並須由董事會不時檢討。


於最後可行日期,根據證券及期貨條例第
XV部,劉先生被視為於
3,432,000股
股份中擁有權益,該等股份指於彼獲授之購股權獲行使時將配發及發行之股份。


除上文所披露者外,於最後可行日期,劉先生
(i)與任何董事、高級管理層或
本公司主要或控股股東概無任何關係;
(ii)並無於股份中擁有證券及期貨條例第
XV部所界定之任何權益;
(iii)於過去三年並無於其證券在香港或海外任何證券市
場上市之公眾公司擔任任何其他董事職務;及
(iv)並無於本公司或本集團其他成
員公司擔任其他職務。除上文所披露者外,概無任何與劉先生獲委任有關之資料
須根據GEM上市規則第17.50(2)條予以披露,亦無任何其他事宜須提請本公司證券
持有人垂注。


– 10 –



本附錄載有GEM上市規則所規定之詳細資料,該等資料將載於說明函件中,
以便股東在考慮投票贊成或反對將在股東週年大會提呈有關建議購回授權之決議
案時作出知情決定。



(1) 股本
於最後可行日期,已發行股份為
3,622,136,000股股份。待有關授出建議購回授
權的決議案獲通過後,且假設於股東週年大會前不會進一步發行或購回股份,則
本公司將獲準於截至本公司下屆股東週年大會結束時,或組織章程細則或任何適
用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會當日,或股東於股東大會通過決議案
撤銷或修訂該授權當日(以較早者為準)止期間購回最多362,213,600股股份(佔於最
後可行日期已發行股份總數10%)。於最後可行日期,董事無意行使購回授權。



(2) 資金來源
根據大綱、組織章程細則及本公司註冊成立或以其他方式成立所在司法權區
的法例,購回僅可以合法動用作此用途的本公司資金進行。



(3) 購回的理由
董事相信,徵求股東批準一般授權以便本公司於聯交所購回其股份,符合本
公司及股東的最佳利益。視乎當時市況及資金安排,上述購回可提升本公司的資
產淨值及╱或本公司每股盈利,惟僅會於董事認為購回對本公司及股東有利的情
況下方會進行。


董事目前無意購回任何股份,而日後僅會於彼等認為購回符合本公司及股東
的最佳利益時,方會行使權力購回股份。董事認為,若購回股份的一般授權以現
行市值獲全面行使,其將對本公司的營運資金或資產負債狀況造成重大不利影響
(與本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度(即本公司最近期刊發賬目的
編製日期)的經審核綜合賬目所披露狀況比較)。倘購回股份會對董事認為不時適
合本公司的營運資金需求或本公司資產負債水平造成重大不利影響,則董事不建

議於有關情況下行使授權購回股份。


– 11 –



(4) 股份價格
下表呈列股份於緊接最後可行日期前十二個月各月於聯交所買賣的最高及
最低價:

月份每股價格
最高價最低價

港元港元

二零二零年

五月
0.300 0.270
六月
0.300 0.270
七月
0.285 0.250
八月
0.270 0.235
九月
0.274 0.205
十月
0.255 0.229
十一月
0.290 0.230
十二月
0.290 0.255

二零二一年

一月
0.280 0.250
二月
0.270 0.249
三月
0.265 0.216
四月
0.250 0.228
五月(直至及包括最後可行日期)
0.250 0.239

(5) 一般資料
經作出一切合理查詢後,就彼等所深知,目前並無任何董事及彼等之任何緊
密聯繫人(定議見
GEM上市規則)有意於建議購回授權獲得股東批準後出售任何股
份予本公司或其附屬公司。董事已向聯交所作出承諾(以適用者為限),彼等將按照
GEM上市規則、開曼群島適用法例以及組織章程大綱及細則行使建議購回授權。

本公司並無接獲本公司核心關連人士(定義見
GEM上市規則)通知,表示現時有意
在建議購回授權獲股東批準後,出售任何股份予本公司,或已承諾不會向本公司
出售任何股份。


– 12 –



(6) 收購守則的影響
倘因購回股份而導致一名股東所佔本公司投票權權益比例增加,就收購守則
而言,該項增加將被視作一項收購。因此,視乎股東權益之增加水平而定,一名或
一群一致行動之股東可取得或鞏固本公司之控制權,而須按照收購守則規則
26之
規定,提出強制性收購建議。


倘董事將悉數行使建議購回授權,並假設本公司之已發行股本於通過授出建
議購回授權之相關決議案當日並無變動,概無股東之持股量將增加至觸發根據收
購守則規則26之規定提出強制性收購建議之責任之程度。董事目前無意行使全部
權力以購回根據建議購回授權建議授出之股份。


於最後可行日期,本公司的現時公眾持股量佔本公司已發行股本約
53.60%。

倘建議購回授權獲本公司悉數行使,本公司的公眾持股量將佔本公司已發行股本
約48.45%。GEM上市規則規定,倘購回行動將導致公眾人士所持的已發行股本少
於25%(或聯交所規定的其他最低持股百分比),則公司不得在聯交所進行購回。

董事並不擬在導致公眾人士所持股份少於規定的最低持股百分比的情況下購回股
份。



(7) 本公司購回股份
本公司於本通函日期前六個月內並無購回任何股份(不論於聯交所或以其他
方式購回)。


– 13 –



Zhonghua Gas Holdings Limited

(中華燃氣控股有限公司)

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

(股份代號:
8246)

茲通告中華燃氣控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零二一年六月二十三日(星
期三)上午十時正假座香港灣仔軒尼詩道
303號協成行灣仔中心
24樓舉行股東週年
大會(「股東週年大會」),藉以考慮並酌情通過(無論有否修訂)下列決議案作為普
通決議案(「決議案」):

普通決議案


1.
省覽及考慮截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務
報表以及本公司董事(「董事」)會及獨立核數師報告。

2.
(a) 重選林敏女士為本公司執行董事;
(b)
重選馬莉女士為本公司獨立非執行董事;
(c)
重選劉國基先生為本公司獨立非執行董事;及
(d)
授權董事會(「董事會」)釐定董事之酬金。

3.
續聘羅申美會計師事務所為本公司核數師及授權董事會釐定彼等薪酬。

4. 「動議:
(a)
在下文第(c)段之規限下,及根據香港聯合交易所有限公司(「聯交
所」)GEM證券上市規則一般及無條件批準董事於有關期間(定義
見下文)內行使本公司一切權力,以配發、發行及以其他方式處理
本公司之額外股份(「股份」)或可轉換為股份之證券或購股權、認
股權證或可認購任何股份之類似權利,並作出或授予可能須行使
該等權力之售股建議、協議及購股權(包括但不限於認股權證、債
券及可轉換為本公司股份之證券);
– 14 –



(b)
上文第(a)段所述之批準將為授予董事之任何其他授權額外之批
準,並授權董事於有關期間內作出或授予可能須於有關期間結束
後行使該等權力之售股建議、協議及購股權(包括認股權證、債券
及可轉換為本公司股份的證券);
(c)
董事根據上文(a)段之批準而配發或有條件或無條件同意配發(不
論依據購股權或以其他方式)之已發行股份總數,除根據
(i)
供股(定義見下文);
(ii)
根據本公司所發行任何認股權證或可轉換為股份之任何證
券之條款行使認購權或兌換權;
(iii)
行使當時採納有關向本公司及╱或其任何附屬公司行政人員
及╱或僱員授出或發行股份或可購入股份之權利之任何購股
權計劃或類似安排;及
(iv)
根據本公司之組織章程細則就任何以股代息或類似安排以
配發股份代替全部或部分股份股息之方式作出者外,
不得超過於通過本決議案當日已發行股份總數20%,而上述批準
亦須受此數額限制;


(d)
待本決議案第(a)、(b)及(c)各段獲通過後,謹此撤銷本決議案第
(a)、(b)及(c)段所述先前已授予董事且仍然生效之類別的批準;及
(e)
就本決議案而言:
「有關期間」指由通過本決議案起直至下列最早發生者止期間:
(i)
本公司下屆股東週年大會結束;
– 15 –



(ii)
本公司組織章程細則、開曼群島法例第
22章公司法(一九六
一年第3號法例,經綜合或修訂)(「公司法」)或開曼群島任何
其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限
屆滿時;或
(iii)
股東大會上本公司股東通過普通決議案撤銷或修改本決議
案所授出之權力時;
「供股」乃指根據於董事指定之期間內,向於指定記錄日期名列股
東名冊之股份或任何類別股份持有人,按彼等當時之持股比例,
提呈發售股份之建議而配發、發行或授出股份(惟董事可就零碎股
權或經考慮任何香港以外區域之任何法律限制或責任或任何認可
監管機構或任何證券交易所之規定後,作出董事可能認為必需或
權宜之豁免或其他安排)?!?


5. 「動議:
(a)
在下文(b)段規限下,一般及無條件批準董事於有關期間(定義見
下文)行使本公司一切權力,以根據公司收購、合併及股份回購守
則,並根據及按照公司法及其他所有適用法例及聯交所
GEM證券
上市規則(「GEM上市規則」)之規定,在聯交所或股份可能上市並
獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他
證券交易所購回股份;
(b)
根據上文
(a)段之批準可購回之已發行股份總數不得超過通過本決
議案當日已發行股份總數之10%,而上述批準亦須以此數額為限;
(c)
待本決議案(a)及(b)各段獲通過後,撤銷本決議案
(a)及(b)段所述
先前已授予董事及現時仍然有效之類別之任何批準;及
– 16 –



(d)
就本決議案而言,「有關期間」指通過本決議案當日起至下列最早
日期止期間:
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
本公司之組織章程細則、公司法及開曼群島任何其他適用法
律規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;或
(iii)
本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決
議案授予之權力時?!?
6.
「動議待通過本大會通告所載第4及5項決議案後,擴大授予董事根據上
文第4項決議案行使本公司權力以配發、發行及以其他方式處置股份之
一般授權,方法為在董事根據該項一般授權可予配發或有條件或無條
件同意將予配發之已發行股份總數加入本公司根據上文第5項決議案之
授權所購回之已發行股份總數,惟增加之數額不得超過通過本決議案
當日已發行股份總數之10%?!?br /> 承董事會命

中華燃氣控股有限公司

行政總裁兼執行董事

陳永源

香港,二零二一年五月十四日

附註:


1.
凡有權出席上述股東週年大會及於會上投票之股東,均有權委派一位或以上委任代表代
其出席,並代其投票。委任代表毋須為本公司股東。

2.
代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有),或經由公證人簽署證明之授
權書或授權文件副本,最遲須於股東週年大會或任何續會指定舉行時間
48小時前,送達
本公司之香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司,地址為香港北角電氣道
148號
21樓2103B室,方為有效,而未能及時交回之代表委任表格將不會被當作有效。代表委任
文據將於其簽立日期起計十二個月屆滿後失效。

3.
交回代表委任文據後,股東仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票,而於此情況
下,代表委任文據將被視為已撤銷論。

– 17 –



4.
如屬任何股份之聯名登記持有人,任何其中一名有關人士均可親身或委派受委代表就有
關股份於股東週年大會上投票,猶如彼為唯一有權投票者;惟倘超過一名聯名持有人親
身或委派受委代表出席股東週年大會,則只有就有關股份在本公司股東名冊排名首位之
聯名持有人方有權投票。

5.
為釐定出席股東週年大會並於會上投票的資格,本公司將於二零二一年六月十八日(星期
五)至二零二一年六月二十三日(星期三)(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續,期
間將不會辦理本公司股份之任何過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上
投票,所有過戶文件連同有關股票必須在不遲於二零二一年六月十七日(星期四)下午四
時三十分送交本公司之香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司,地址為香港北
角電氣道148號21樓2103B室。

6.
股東週年大會將於香港灣仔軒尼詩道303號協成行灣仔中心24樓舉行。本公司及╱或酒店
可拒絕未能通過體溫檢測、未遵守股東週年大會的預防安全措施或須遵守香港政府規定
的隔離要求的人士進入股東週年大會會場,而因此而未能進入股東週年大會會場的人士
將不能參加股東週年大會。出席股東週年大會的人士在進入股東週年大會會場時及於整
個會議期間均必須佩戴外科口罩。本公司可能採取其他預防安全措施。在任何情況下,
股東可能被要求:
(i)
慎重考慮出席將於密閉環境舉行的股東週年大會的風險;
(ii)
於決定是否出席股東週年大會時,遵循香港政府就
COVID-19作出的任何指引及規
定;及
(iii)
倘彼等已染上或懷疑染上
COVID-19或曾與已染上或懷疑染上
COVID-19的任何人士
有緊密接觸,將不得出席股東週年大會。

股東週年大會上將不會提供茶點。作為預防安全措施,本公司將就股東週年大會的座位
作出安排,以減少與會者的互動。因此,僅有限數量的股東可出席股東週年大會。謹此提
醒股東,行使股票權無須親身出席股東週年大會。彼等可(如上文附註
1所述)委任受委代
表代其投票。



7.
倘股東週年大會當日上午七時正後任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」
暴雨警告信號生效,股東週年大會將會延期。本公司將在
GEM網站
www.hkgem.com「最新
公司公告」一頁內登載公佈,以通知本公司股東有關重新安排的大會之舉行日期、時間及
地點。

於本通告日期,執行董事為胡翼時先生、陳永源先生、林敏女士及鄺慧敏女
士;及獨立非執行董事為馬莉女士、劉國基先生及秦序文女士。


本通告之資料乃遵照GEM上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料。董
事願就本通告之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後
確認,就彼等所知及所信,本通告所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤
導或欺詐成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本通告內任何陳述或本通告產生
誤導。


本通告將由刊登日期起最少七天於GEM網站www.hkgem.com(就本通告而言,
於「最新公司公告」網頁)刊載。本通告亦將於本公司網站
www.8246hk.com刊載。


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