[HK]SDM GROUP:二零二零年年報

時間:2021年05月14日 20:30:39 中財網
原標題:SDM GROUP:二零二零年年報


CHARACTERISTICS OF GEM OF THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(THE “STOCK EXCHANGE”)

GEM has been positioned as a market designed to accommodate small and mid-sized companies to
which a higher investment risk may be attached than other companies listed on the Stock Exchange.
Prospective investors should be aware of the potential risks of investing in such companies and should
make the decision to invest only after due and careful consideration.

Given that the companies listed on GEM are generally small and mid-sized companies, there is a risk that
securities traded on GEM may be more susceptible to high market volatility than securities traded on
the Main Board of the Stock Exchange and no assurance is given that there will be a liquid market in the
securities traded on GEM.

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited and the Stock Exchange take no responsibility for the contents of this
report, makes no representation as to its accuracy or completeness and expressly disclaim any liability whatsoever for
any loss howsoever arising from or in reliance upon the whole or any part of the contents of this report.

This report, for which the directors (the “Directors”) of SDM GROUP HOLDINGS LIMITED (the “Company”) collectively
and individually accept full responsibility, includes particulars given in compliance with the Rules Governing the Listing
of Securities on GEM of The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “GEM Listing Rules”) for the purpose of giving
information with regard to the Company. The Directors, having made all reasonable enquiries, confirm that to the best of
their knowledge and belief the information contained in this report is accurate and complete in all material respects and
not misleading or deceptive, and there are no other matters the omission of which would make any statement herein or
this report misleading.

香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM的特色

GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在聯交所主板上市的公司帶有較高投資風
險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險,並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。


由於GEM上市公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風
險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。


香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示
概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


本報告的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則》(「GEM上市規則」)而刊載,旨在提供有關SDM
GROUP HOLDINGS LIMITED(「本公司」)的資料;本公司的董事(「董事」)願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤導或欺詐
成分,且並無遺漏任何事項,足以令致本報告或其所載任何陳述產生誤導。




目錄

公司資料
2
主席報告
3
管理層討論及分析
5
企業管治報告
13
環境、社會及管治報告
23
董事及高級管理層履歷
31
董事會報告
35
獨立核數師報告
47
綜合損益及其他全面收益表
49
綜合財務狀況表
51
綜合權益變動表
53
綜合現金流量表
55
綜合財務報表附註
57
財務摘要
188


公司資料

董事會

執行董事

趙家樂先生(主席)
秦志昂先生(行政總裁)

非執行董事

秦蓁博士
楊少寬女士

獨立非執行董事

劉錫源先生(於二零二零年六月二十二日退任)
袁文俊博士
翟志勝先生
洪小瑩博士(於二零二零年九月二十一日獲委任)


公司秘書

區偉強先生

合規主任

趙家樂先生

授權代表

趙家樂先生
秦志昂先生

審核委員會

翟志勝先生(審核委員會主席)
劉錫源先生(於二零二零年六月二十二日退任)
袁文俊博士
洪小瑩博士(於二零二零年九月二十一日獲委任)

薪酬委員會

翟志勝先生(薪酬委員會主席)
袁文俊博士
趙家樂先生

提名委員會

袁文俊博士(提名委員會主席)
秦志昂先生
翟志勝先生

核數師

致同(香港)會計師事務所有限公司
(於《財務匯報局條例》下的註冊公眾利益實體核數師)

註冊辦事處


Clifton House
75 Fort Street


P.O. Box 1350
Grand Cayman, KY1-1108
Cayman Islands
總辦事處及香港主要營業地點

香港
觀塘
敬業街
61–63號
利維大廈
2樓
202B室


主要股份過戶登記處


Ocorian Trust (Cayman) Limited
Clifton House
75 Fort Street


P.O. Box 1350
Grand Cayman, KY1-1108
Cayman Islands
香港股份過戶登記分處

聯合證券登記有限公司
香港
北角英皇道
338號
華懋交易廣場
2期
33樓
3301–4室


主要往來銀行

恒生銀行有限公司
大華銀行有限公司
星展銀行有限公司
澳洲聯邦銀行


網址


www.sdm.hk

股份代號


8363

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


主席報告

各位股東:

本人謹代表
SDM Group Holdings Limited(「本公司」)董事會(「董事會」)欣然提呈本公司及其附屬公司(「本集團」)截至二
零二零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。


業務回顧

本集團繼續專注於在香港從事爵士及芭蕾以及流行舞蹈學院業務,以及在新加坡從事托兒服務業務。於二零二零年,
本集團完成收購若干擁有新加坡學前機構的公司,從而將其業務擴展至亞洲主要海外市場。


本集團的舞蹈學院為應對近年激烈的競爭及經濟的不穩定,本集團投入更多資源提升品牌形象及維持優質服務,以鞏
固我們在行業的領導地位。於二零二零年,本集團在香港開設
25間全資擁有的舞蹈中心(「舞蹈中心」)。透過發展舞蹈
中心,本集團藉擴大其舞蹈中心於香港的地域覆蓋,進一步加強其競爭優勢。


鑑於新加坡幼兒教育行業發展迅速,本集團自二零一八年六月起於該地區收購若干主要從事幼兒教育業務的公司。直
至二零二零年年末,本集團在新加坡經營十六間學前機構。本集團相信,該等收購事項提供優秀發展平臺及在新加坡
成立其自設幼兒教育品牌及課程的機會,將最大限度提升本集團及股東整體的長期回報。


本集團一直物色教育業界的更多投資商機,提高本集團的收益來源,並可與本集團現有幼兒教育業務產生潛在協同效
應。


於二零二零年,本集團完成收購
Children’s Services Education Pty Limited(「CSE」),該公司在澳洲悉尼及墨爾本擁有
2
間學院。

CSE為澳洲註冊培訓機構,亦為國家認可的幼兒教育及照顧職業教育及培訓課程(當中包括授予文憑及證書的
計劃)的專業供應商。


於二零一四年十月十四日,本公司股份在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM成功上市,不但寫下本集團發展里
程碑,亦加強顧客及供應商對本集團營運效率及提供優質服務的信心。面對經濟下行,本集團將繼續採用其先前的既
定策略,轉向發展運營可為本集團帶來穩定回報的日間兒童托管中心、幼稚園、學院及進修課程。


在幼稚園業務的發展方面,本集團與
Chatsworth East Asia (BVI) Ltd(一間在「
Chatsworth」品牌下經營國際幼稚園、小
學及初中逾
20年的企業)(「Chatsworth」)合作,以在香港及新加坡建立幼稚園業務。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


主席報告

展望

本集團一直積極不時物色新業務商機,以分散業務及提升本集團的長期增長潛力及股東價值。


為繼續擴大地域覆蓋,本集團日後將開設及╱或收購更多舞蹈中心以加強我們在行業的領導地位。新設舞蹈中心將坐
落在毗鄰香港人口密集的住宅區,尤其是靠近學校網絡或本集團目前尚未設立舞蹈中心的私人住宅區。實行擴充計劃
期間,若出現合適機會讓本集團即時受惠於現有客戶基礎,則本集團亦將考慮收購現有舞蹈中心。


同時,本公司亦將加快其在新加坡以及其他海外市場的擴張,進一步擴闊收入來源。本集團將審慎投資,考慮所有潛
在的併購機會或與強大潛在夥伴的合作,從而盡可能為股東創造長遠的回報。


展望未來,本集團將實施改善本集團現時運營的策略,即透過收購及自身設立的日間兒童托管中心、幼稚園、學院及
進修課程以參與其營運。


致謝

本人謹藉此機會代表董事會鳴謝各位股東、投資者、業務夥伴、供應商、學生及家長對本集團的不懈支持與信任。本
人亦由衷感謝全體管理層及員工往年所作努力及貢獻。由於
2019冠狀病毒?。ā窩OVID-19」)爆發,預期我們將面對充
滿挑戰的一年,但本人期待集團於二零二一年再創佳績。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


管理層討論及分析

緒言

本集團為香港最大型兒童舞蹈機構之一,以「
SDM爵士芭蕾舞學院」品牌營運,成功於香港建立商譽及品牌知名度。於
二零一四年十月十四日,本公司股份在聯交所
GEM成功上市(「上市」)。本公司近年加快其在新加坡及澳洲教育市場的
擴張。


於二零二零年十二月三十一日,本集團於香港經營
25間全資擁有的舞蹈中心、
1間幼稚園、於新加坡經營
16間國際學
前機構以及於澳洲經營
2間學院。除為一般年齡介乎
1至
16歲的兒童提供多種舞蹈課程外,本集團亦發展於新加坡經營
的日間兒童託管中心、幼稚園及進修課程以及於澳洲經營的學院。本集團的信念是透過參加舞蹈課程及學前活動,為
年幼的兒童提供社交和生活體驗,以豐富他們的社交互動能力及自信。


業務回顧

香港

本集團繼續專注於在香港從事爵士及芭蕾以及流行音樂學院業務、在新加坡從事托兒服務業務及在澳洲從事教育業
務。於回顧年度,香港兒童舞蹈機構行業競爭激烈。本集團開發新課程以應對市場趨勢變動,藉此繼續維持及吸引學
生加入本集團的課程,以擴展本集團的覆蓋範圍及有效地將課程推銷予更廣泛的學生。


新加坡

儘管
2019冠狀病毒病疫情爆發,新加坡的課時並未受到很大影響,學生繼續於學校上堂及接受輔導。在政府的支持
下,
2019冠狀病毒病疫情的爆發對教育業務及本集團在新加坡的幼兒教育業務的業績影響甚微。本集團在新加坡發展
幼兒教育業務乃屬正確明智決定。


於二零二零年,本集團在新加坡完成收購
8間托兒學校,合共超過
670個托管名額。儘管受到
2019冠狀病毒病疫情影
響,但該等學校的報讀率仍然高企,使用率於年內維持平均
75%。本集團有信心報讀率於疫情過後仍然強勁。


儘管
2019冠狀病毒病疫情已導致我們的旗艦托兒學校延遲至二零二零年六月才開幕,惟該學校的學生報讀率一直高
企。憑藉我們有效的營銷及校宿參觀計劃,學生人數於六個月內由零名增至
62名且截至本報告日期更超逾
100名。


於二零二零年,本集團多家學校已申請政府舉辦的「托兒合作夥伴營運計劃」
(Childcare Partner Operating Scheme)
(「CPOP」)並已於二零二零年十二月三十一日後成功進入該計劃。此舉將顯著提升該等學校的競爭力及聲譽,並預期可

於二零二一年提高學生報讀率。


考慮到上述因素後,董事貫徹深信新加坡的營商環境可為本集團提供一個極佳的業務發展機會,進一步鞏固其在教育
市場的地位。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


管理層討論及分析

澳洲


2019冠狀病毒病疫情的爆發對澳洲業務造成不利影響。由於大多數客戶為海外學生,因此澳洲採取邊境封鎖措施導致
學生總數大幅下跌,從而導致澳洲業務的財務表現受到重大及不利影響。在現時全球情況下,本集團認為各國之間可
能需要一段長時間方會解除旅遊限制。為降低成本及緩緩本集團的未來現金流量壓力,本集團已於二零二零年十二月
三十一日後終止經營其在澳洲的業務。然而,本集團仍對澳洲教育市場持樂觀態度。倘
2019冠狀病毒病的陰霾消退且
各國之間的旅遊恢復正常,本集團仍將繼續在澳洲物色商機。


同時,本公司將繼續加快其在海外市場的擴張,以多元化及進一步擴闊收入來源。本集團將審慎投資,考慮所有潛在
的併購機會或與強大潛在夥伴的合作,從而盡可能為股東創造長遠的回報。


由於二零二零年爆發
COVID-19,使得去年充滿挑戰。本公司已實施多項措施,包括開展網上教學平臺以及實施節省成
本措施以應對環境的不利變動。


財務回顧

本集團的收益主要來自(i)於香港的舞蹈學院業務(「舞蹈學院業務」)、(ii)於香港及新加坡的幼兒教育業務(「幼兒教育
業務」)以及(iii)於澳洲的
2間學院(「成人教育及培訓業務」)??偸找嬗啥阋痪拍昙s
128,700,000港元增加約
27,600,000
港元至二零二零年約
156,300,000港元。有關增加乃主要由於幼兒教育業務的貢獻約
58,100,000港元(二零一九年:
30,900,000港元),以及成人教育及培訓業務的貢獻約
42,100,000港元(二零一九年:
15,200,000港元)所致。


隨著幼兒教育業務及成人教育及培訓業務擴張,舞蹈學院業務貢獻的佔本集團收益自二零一八年起逐漸在攤薄。另一
方面,由於擴大市場份額,於新加坡的幼兒教育業務將於未來為本集團帶來收益增長。


本集團的其他收入由截至二零一九年十二月三十一日止年度約
31,200,000港元大幅增加至截至二零二零年十二月三十一
日止年度約
53,200,000港元。本集團的其他收入主要包括政府補助、
COVID-19相關租金減免、特定經營權費收入、管
理費收入、匯演及表演收入、考試及比賽手續費收入、利息收入及分租收入。有關增加乃主要由於所收取政府補助約
22,000,000港元、
COVID-19相關租金減免約
8,100,000港元及特定經營權費收入約
5,700,000港元被二零一九年的管理費
收入及利息收入分別由約
10,200,000港元及
7,500,000港元減少至二零二零年分別約
5,300,000港元及
2,000,000港元抵
銷所致。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


管理層討論及分析

截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團錄得股東應佔虧損約
311,800,000港元,而截至二零一九年十二月
三十一日止年度,本集團錄得股東應佔虧損約
98,800,000港元。有關虧損增加主要是由於
(i)應付代價的公平值變動
虧損增加
70,100,000港元(二零一九年:
27,200,000港元);(ii)確認商譽、物業、廠房及設備及使用權資產的減值虧損
113,300,000港元(二零一九年:
700,000港元);及
(iii)由於本年度增加新加坡及澳洲員工人數以擴張業務,導致員工及
教學諮詢服務成本增加約
37,000,000港元。


於二零二零年十二月三十一日,本集團擁有的商譽及無形資產賬面值分別為
99,100,000港元(二零一九年:
83,600,000
港元)及
78,500,000港元(二零一九年:
13,300,000港元)。其主要來自二零一八年起收購附屬公司。有關收購事項的
購買價分配由獨立專業估值師進行,以釐定商譽及無形資產於收購事項日期的價值。減值評估由管理層於報告期末進
行,方法為比較各現金產生單位(「現金產生單位」)的可收回金額與賬面值。相關現金產生單位的可收回金額按使用價
值計算法釐定。除折現率及永久增長率外,有關估計現金流入及流出的其他主要假設包括預測收益及營運開支(即銷售
開支、租金開支、員工成本及其他一般開支)。除綜合財務報表附註
17所披露者外,管理層釐定現金產生單位可收回金
額時所依據的主要假設的合理可能變動不會導致減值虧損。


流動資金及財務資源

年內,本集團一般以內部產生的現金流量、私募基金、個別投資者及銀行融資撥付其營運。於二零二零年十二月
三十一日,本集團銀行結餘及現金總額約為
38,500,000港元(二零一九年:約
66,400,000港元)。


於二零二零年十二月三十一日,本集團有已借入銀行及其他貸款約
2,300,000港元(二零一九年:
5,500,000港元)以及
由本公司發行且已分類為流動負債的公司債券約
50,000,000港元(二零一九年:
71,000,000港元)。此外,於二零二零
年十二月三十一日,本集團發行面值為
5,000,000美元(相等於
39,000,000港元)的可換股票據並將其分類為賬面值約為
41,600,000港元的流動負債(二零一九年:無)。於二零二零年十二月三十一日,流動比率(按總流動資產除以總流動負
債界定)約為
0.25倍,而於二零一九年十二月三十一日則為
0.64倍。


此外,於二零二零年十二月三十一日,本集團發行面值
25,000,000美元(相等於
195,400,000港元)的可換股票據並將其
分類為賬面值約為
248,000,000港元的非流動負債(二零一九年:
204,500,000港元)。


資本結構

於二零一四年十月十四日,本公司股份在聯交所
GEM成功上市。本集團股本僅包括普通股。


於二零二零年及二零一九年十二月三十一日,本公司的法定股本為
800,000,000港元,分為
8,000,000,000股每股面

0.1港元的本公司股份(「股份」)。於二零二零年十二月三十一日,本公司的已發行股本為
38,460,000港元,分為
384,600,000股股份(二零一九年:
35,410,000港元,分為
354,100,000股股份)。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


管理層討論及分析

於二零二零年十二月三十一日,本集團有本金賬面值約
50,000,000港元(二零一九年:約
71,000,000港元)的已發行未
償還公司債券。公司債券(每張債券的面值為
200,000港元)按年利率
10%計息,並於發行日期起計第二週年當日到期。


於二零二零年十二月三十一日,本集團有賬面值約
289,700,000港元(二零一九年:
204,500,000港元)的未行使可換股票
據。面值為
25,000,000美元(相當於
195,400,000港元)的可換股票據按年利率
8%計息,並將於二零二三年三月三十一
日到期。面值為
5,000,000美元(相當於
39,000,000港元)的可換股票據按年利率
8%計息,並將於二零二四年一月十六
日到期。本公司就償還可換股票據提供擔保。


承擔

本集團的合約承擔主要有關注資至附屬公司及收購附屬公司。


其他承擔的詳情載於綜合財務報表附註
40。


重大收購及出售

重大收購及出售詳情載於綜合財務報表附註
38。


重大投資

於二零二零年十二月三十一日,本集團概無持有重大投資(二零一九年:金融投資為
49,600,000港元)。


重大投資及資本資產的未來計劃

展望未來,本集團將致力於鞏固其在香港舞蹈學校行業的地位。董事會目前仍在物色其他投資機會,以尋求在舞蹈學
校業務(包括但不限於亞洲的舞蹈學校行業)進一步擴張的可行性。


本集團一直積極物色適當投資機會以拓展其業務範圍及分散其現有業務。本集團透過建議自二零一八年起收購於新加
坡的若干學前機構及自二零一九年起收購於澳洲的教育業務正式涉足海外的主流教育市場。


收購事項切合本集團的業務發展計劃及擴充計劃。董事會相信,收購事項提供優秀發展平臺及機會,將其幼兒早期教
育業務拓展至國際市場。本集團可藉爵士及芭蕾以及流行音樂舞蹈學院的核心業務,與主流教育產生協同效應,從而
將其業務擴展至海外市場,提高本集團的競爭力。董事會認為收購事項對本集團而言乃上佳投資機會,可進一步鞏固
其教育及相關業務的市場定位。


本集團將繼續尋求合適機會在香港及海外市場擴展業務。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


管理層討論及分析

或有負債

於二零二零年十二月三十一日,本集團並無重大或有負債(二零一九年:無)。


外匯風險

於二零二零年十二月三十一日,如綜合財務報表附註
42所載,本集團有若干以人民幣(「人民幣」)、美元(「美元」)、新
加坡元(「新加坡元」)及澳元(「澳元」)計值並已兌換為外幣的銀行存款、其他應收款項以及按金,可能令本集團承受外
幣風險。本集團面對若干外匯風險,惟預期日後貨幣波動不會導致重大營運困難或流動資金問題。本集團目前並無外
幣對沖政策。然而,管理層將監察外匯狀況,並會於情況有變時考慮採取適當行動。


庫務政策

本集團就其庫務政策採取穩健方針。本集團的信貸風險主要來自貿易及其他應收款項、應收貸款、應收關連方及附屬
公司非控股股東款項、已抵押銀行存款及銀行結餘?;侗炯瘓F的業務性質使然,經考慮相關金融機構的信貸質素及
財務實力,加上有關機構並無延遲或拖欠償付款項記錄,再加上學生以及吞嚥及言語治療的組織型客戶擁有良好償還
記錄,故董事認為貿易應收款項的信貸風險並不重大。管理層認為,向本集團關連方收回款項不存在問題。已抵押銀
行存款及銀行結餘乃存放於信譽良好的銀行。


為管理流動資金風險,董事會密切監察本集團的流動資金狀況,以確保本集團資產、負債及承擔的流動資金結構可應
付其資金需求。


集團資產抵押

定期存款
10,703,000港元(二零一九年:
9,835,000港元)已作抵押,以取得向本集團租賃的物業(作自用)業主發出的銀
行擔保。


此外,本集團為其賬面值分別為
248,000,000港元(二零一九年:
204,500,000港元)及
41,600,000港元(二零一九年:無)
的未行使可換股票據抵押其持有的全部
SDM Asia Limited及
SDM Australian Education Limited股份作為擔保。


僱員及薪酬政策

隨著附屬公司的數量增加,本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的員工及教學諮詢服務成本(包括董事酬金)
約為
121,500,000港元(二零一九年:約
84,600,000港元)。薪酬乃參照市場條款及個別僱員的表現、資歷及經驗而定。

除基本薪金外,本集團亦向傑出表現員工發放年末酌情花紅,以吸引及留聘對本集團有所貢獻的合資格僱員。除基本
薪酬外,本公司已採納購股權計劃,本集團亦視乎業績及個人貢獻向合資格僱員授出購股權。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


管理層討論及分析

報告日期後重大事件

本集團報告期後事件詳情載於綜合財務報表附註
47。


所得款項用途

就於二零一七年二月自公開發售籌集的所得款項淨額約
39,500,000港元而言,截至本報告日期,所得款項的實際用途
概述如下。除非另有所指,否則本文所用詞彙與本公司日期為二零一七年一月二十五日的發售章程及本公司日期為二
零一九年十二月三日及二零二零年九月三十日的公告所界定者具有相同涵義。

(i)約
3,400,000港元已用於就有關處所遵
守香港政府轄下屋宇署、地政總署及城市規劃委員會所規定的合規程序涉及的專業費用;
(ii)約
5,300,000港元已用作支
付租金開支;
(iii)約
6,600,000港元已用作支付租賃按金;
(iv)約
1,200,000港元用作支付幼稚園翻新;
(v)約
1,000,000港
元已用作支付幼維園翻新按金;
(vi)約
300,000港元用作支付購買家具及設備;及
(vii)約
1,600,000港元用作支付開設幼
稚園的其他營運開支已按日期為二零一七年一月二十五日的發售章程所述作為所得款項的擬定用途。餘下所得款項為
20,100,000港元並已於二零二零年十二月三十一日存置於本集團的銀行以進一步發展幼兒教育業務。有關詳情載於本公
司日期為二零一七年一月二十五日的發售章程以及日期為二零一九年十二月三日及二零二零年九月三十日的公告。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


管理層討論及分析
甲項目
–於九龍塘開設一間幼稚園
於發售章程截至
所述的二零二零年
公開發售於過往十二月三十一日截至
所得款項淨額財政年度止年度本報告日期
計劃用途已動用金額已動用金額已動用總金額
百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元
相關合規程序涉及的專業費用
3.4 3.4 – 3.4
支付租金開支
2.9 7.4 1.9 9.3
幼稚園翻新
1.2 1.2 – 1.2
購買家具及設備
1.1 0.3 – 0.3
開設幼稚園的其他營運開支
1.4 1.4 – 1.4

總計
10.0 13.7 1.9 15.6

乙項目
–於將軍澳開設一間幼稚園
於發售章程截至
所述的二零二零年
公開發售於過往十二月三十一日截至
所得款項淨額財政年度止年度本報告日期
計劃用途已動用金額已動用金額已動用總金額
百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元
支付幼稚園翻新訂金
11.3 1.0 – 1.0
支付租金訂金
10.8 6.6 – 6.6
購買家具及設備
3.2 – – –
開設幼稚園的其他營運開支
4.7 0.2 – 0.2

總計
30.0 7.8 – 7.8

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管理層討論及分析

於二零二零年十二月三十一日,公開發售所得款項淨額餘下結餘約為
16,100,000港元(「餘下所得款項」),餘下所得款項
存放於銀行,以作進一步發展幼稚園業務之用。誠如發售章程及該公告所述,當時本公司擬透過發展日間兒童托管中
心、幼稚園及室內兒童主題「玩學」會所,實施改善本集團當前營運的策略。然而,自二零二零年初起爆發
COVID-19,
為經濟環境帶來不確定性,並對本集團的業務表現及財務資源造成不利影響,特別是舞蹈學院業務及成人教育及培訓
業務。於二零二零年首八個月,這兩個分部的現金流量一直不足,而不足情況預期於今年餘下時間將持續。因此,本
公司計劃將餘下所得款項用於補充舞蹈學院業務的營運資金,以及支持香港總部的營運。具體而言,餘下所得款項將
用於支付租金、薪金及其他營運開支。本公司預期餘下所得款項將於今年年底前動用。本公司將盡快舉行董事會會
議,以批準更改餘下所得款項用途。


本公司將在切實可行的情況下盡快提供餘下所得款項用途的詳情。本公司將於有需要時刊發披露餘下所得款項用途的
相關公告。


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企業管治報告

本集團致力於達致高標準的企業管治,其對有效管理、業務成功增長及健康企業文化而言必不可少,且符合本公司持
份者的整體利益。


董事會已採納並遵守
GEM上市規則附錄十五所載企業管治守則(「企業管治守則」)。本公司董事將持續檢討企業管治常
規,務求提升企業管治水準、遵循不時收緊的監管規定及迎合本公司股東與其他持份者與日俱增的期望。


董事會認為,本公司一直遵守企業管治守則所載的所有適用守則條文。


董事進行證券交易

本公司已就董事進行證券交易採納行為守則(「行為守則」),其條款不遜於
GEM上市規則第
5.48至
5.67條所規定交易標
準(「規定交易標準」)。本公司亦已向全體董事作出具體查詢,各董事於整個回顧年度均已遵守行為守則及規定交易標
準。此外,於整個回顧年度,本公司並無發現任何不符合董事證券交易規定標準的情況。


董事會

於二零二零年十二月三十一日,董事會由七名董事組成,包括兩名執行董事趙家樂先生及秦志昂先生、兩名非執行董
事秦蓁博士及楊少寬女士,以及三名獨立非執行董事洪小瑩博士、袁文俊博士及翟志勝先生。


趙家樂先生為董事會主席(「主席」),而秦志昂先生為本公司行政總裁(「行政總裁」)。


董事會之職責

董事會獲授權管理本公司整體業務,除負責領導及監控本公司外,亦有共同責任透過指示及監督本公司事務帶領本公
司邁向成功。全體董事應客觀地作出符合本公司利益的決定。執行董事及本公司高級管理層全力支持董事會履行職責。


本公司日常管理、行政及營運交由執行董事及本公司高級管理層負責。董事會定期檢討所分派職務及工作。執行董事
及高級管理層於訂立任何重大交易前,必須得到董事會批準。董事會亦肩負維持高水平企業管治的責任,其中包括制
訂及檢討本公司的企業管治政策及常規、檢討及監察本公司遵守法律及監管規定方面的政策及常規,以及審視本公司
遵守企業管治守則的情況。全體董事(包括獨立非執行董事)廣泛而寶貴的業務經驗、知識及專業精神,有助董事會有
效及高效地履行職務。獨立非執行董事獲邀加入審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。


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企業管治報告

董事的履歷載於本報告第
31至
34頁「董事及高級管理層履歷」一節。


行政總裁為主席的岳父;楊少寬女士為行政總裁的配偶及主席的岳母;秦蓁博士為主席的配偶及行政總裁與楊少寬女
士的女兒。


除上文披露者外,其他董事會成員彼此之間並無任何財務、業務、家屬或其他重大或相關關係。


主席及行政總裁

根據企管守則的守則條文第
A.2.1條,主席與行政總裁的角色應有區分,不應由一人同時兼任。於截至二零二零年十二
月三十一日止年度,主席與行政總裁的角色已作區分,分別由趙家樂先生及秦志昂先生擔任。主席與行政總裁的職責
分配須清晰訂明,以確保權責平衡。


董事會成員多元政策

於上市日期,本公司已採納董事會成員多元政策(「董事會成員多元政策」)。董事會成員多元政策摘要連同為執行董事
會成員多元政策而制訂的可計量目標及達標進度於下文披露。


董事會成員多元政策摘要

本公司明白並認同多元董事會成員對其表現質素的裨益。董事會成員多元政策旨在載列達致多元董事會成員的方法。

設定董事會成員組合時,本公司從多個可計量範疇考慮多元董事會成員,包括性別、年齡、種族、知識及服務任期。

董事會所有委任將以用人唯才為原則,並會在考慮人選時根據客觀條件充分顧及多元董事會成員的裨益。


可計量目標

甄選人選將以一系列多元化範疇為基準,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識
及服務任期。最終將按特定人選的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定。


實行及監察

提名委員會每年根據多元化範疇檢討董事會組成,並監察董事會成員多元政策的實行。


董事會轄下提名委員會已檢討董事會成員多元政策以確保其成效,並認為本集團於年內已達致董事會成員多元政策。


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企業管治報告

董事會會議

董事會會議須由董事親身或以其他電子通訊方式積極參與。董事商討並制定本集團的整體策略,監察財務表現以及討

論年度、中期及季度業績,以及討論其他重大事宜並作出決定。

公司秘書協助編製會議議程,而每名董事均可要求在議程內加入討論事項。本公司會向全體董事發出至少
14天的有關
召開定期董事會會議之通知,彼等可將其認為適合的討論事項納入會議議程。會議議程連同董事會文件會於每次董事
會會議舉行當日前至少三天送交全體董事,以便董事有充足時間審閱有關文件。


所有董事會會議記錄需詳細記錄,並由公司秘書妥善保管,可供任何董事於提供合理通知的情況下在合理時間內查閱。

我們的主席已在執行董事缺席的情況下與非執行董事舉行會議。

本公司管理層已向董事報送每月最新情況。

二零二零年董事會會議個別董事的出席率載列如下:

出席次數╱自各自委任
董事姓名日期之董事會會議次數
會議次數
6
執行董事:
趙家樂先生
6/6
秦志昂先生
6/6
非執行董事:
秦蓁博士
6/6
楊少寬女士
6/6
獨立非執行董事:
劉錫源先生(於二零二零年六月二十二日退任)
4/4
袁文俊博士
6/6
翟志勝先生
6/6
洪小瑩博士(於二零二零年九月二十一日獲委任)
1/1

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企業管治報告

股東大會

截至二零二零年十二月三十一日止年度,各董事出席股東大會的記錄如下:

出席次數╱自各
自委任日期之
董事姓名股東大會次數
趙家樂先生
3/3
秦志昂先生
3/3
秦蓁博士
3/3
楊少寬女士
3/3
劉錫源先生(於二零二零年六月二十二日退任)
2/3
袁文俊博士
2/3
翟志勝先生
2/3
洪小瑩博士(於二零二零年九月二十一日獲委任)
0/0

我們的主席已出席二零二零年股東週年大會。股東大會通告已於股東週年大會前至少
20個完整營業日前寄發予股東。


董事會轄下委員會及企業管治職能

董事會已設立三個董事委員會,分別為審核委員會(「審核委員會」)、薪酬委員會(「薪酬委員會」)及提名委員會(「提名
委員會」),以監督本公司的特定事務。所有董事委員會的成立均有書面界定的職權範圍。所有董事委員會均應向董事
會匯報其作出的決定或建議。


董事會負責履行企管守則所載的企業職責,包括制訂及檢討本公司企業管治政策及常規、董事培訓及持續專業發展以
及本公司遵守法律及監管規定方面的政策及常規等。


所有董事委員會均獲提供充裕資源以履行其職責,而經合理要求,可在適當情況下尋求獨立專業意見,費用由本公司
承擔。


董事委員會舉行會議的常規、程序及安排在實際可行情況下均與上文所載有關董事會會議的常規、程序及安排貫徹一
致。


審核委員會

本公司於二零一四年九月二十六日設立審核委員會,其書面職權範圍符合
GEM上市規則,並以聯交所網站及本公司網
站所載企業管治守則的條文為依據。


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企業管治報告

審核委員會目前由三名獨立非執行董事洪小瑩博士、袁文俊博士及翟志勝先生組成。審核委員會主席為翟志勝先生,
彼於會計事宜方面具備合適專業資格及經驗。


審核委員會的基本職責主要為審閱財務資料及申報制度、風險管理及內部監控制度、審核計劃及與外部核數師的關
係,以及檢討相關安排,以讓本公司僱員可在保密情況下就本公司財務申報、內部監控、風險管理或其他方面可能發
生的不當行為提出關注。


年內,審核委員會共舉行六次會議。本集團截至二零二零年三月三十一日止三個月及截至二零二零年九月三十日止九
個月的未經審核季度業績、截至二零二零年六月三十日止六個月的未經審核中期業績,以及截至二零一九年十二月
三十一日止年度的經審核年度業績已由審核委員會審閱。審核委員會認為,該等業績乃按適用會計準則及規定而編
製,並已作出充分披露。畢馬威會計師事務所已辭任本公司的核數師職位,自二零二一年一月十三日起生效。審核委
員會已收到將核數師更換為致同(香港)會計師事務所有限公司的建議。董事會經考慮審核委員會建議後,已議決委任
致同(香港)會計師事務所有限公司為本公司的核數師,以填補畢馬威會計師事務所辭任後的空缺,並留任直至本公司
下屆股東週年大會結束為止。


各審核委員會、提名委員會及薪酬委員會成員的出席記錄如下:

出席次數╱各自委任日期之會議次數
董事姓名審核委員會薪酬委員會提名委員會
會議次數
611

劉錫源先生(於二零二零年六月二十二日退任)
4/4不適用不適用
袁文俊博士
6/6 1/1 1/1
趙家樂先生不適用
1/1不適用
秦志昂先生不適用不適用
1/1
翟志勝先生
6/6 1/1 1/1
洪小瑩博士(於二零二零年九月二十一日獲委任)
1/1不適用不適用

董事知悉彼等於按照香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例及
GEM上市規則的披露規定編製真實並
公平地呈列綜合財務報表的責任。董事已選擇適當的會計政策及貫徹執行該等政策,並作出審慎合理的判斷及估計。

於二零二零年十二月三十一日,董事會概不知悉有任何重大不明朗事件或狀況可能引致對本集團的持續經營能力構成
重大影響,詳情載於綜合財務報表附註
2.1。董事編製綜合財務報表的責任及核數師的責任均載於本報告的獨立核數師
報告第
47及
48頁。


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企業管治報告

薪酬委員會

本公司薪酬委員會於二零一四年九月二十六日根據企業管治守則設立。薪酬委員會由一名執行董事趙家樂先生以及兩
名獨立非執行董事翟志勝先生及袁文俊博士組成。翟志勝先生為薪酬委員會主席。薪酬委員會的職權範圍載於聯交所
及本公司網站。


薪酬委員會的職責為就董事及高級管理人員所有薪酬方面之適當政策及架構向董事會提出推薦建議。薪酬委員會考慮
的因素包括可資比較公司所支付的薪金、董事所投放的時間及職責、本集團內其他範疇的僱傭條件及按表現發放薪酬
的可行性。


董事酬金以及於截至二零二零年十二月三十一日止年度向高級管理層(不包括董事)支付的薪酬詳情載於綜合財務報表
附註
14。


提名委員會

本公司提名委員會於二零一四年九月二十六日設立。提名委員會由一名執行董事秦志昂先生以及兩名獨立非執行董事
袁文俊博士及翟志勝先生組成。袁文俊博士為提名委員會主席。提名委員會的職權範圍載於本公司網站及聯交所網站。


提名委員會的基本職責主要為檢討及監察董事會結構、規模及組成,以配合本公司的企業策略;物色合適人士以委任
為董事;就董事繼任計劃的委任或重新委任向董事會提出推薦建議;以及評核獨立非執行董事的獨立性。


提名委員會挑選及推薦董事候選人時,會考慮過往表現、資歷、整體市況、董事會成員多元化及本公司的組織章程細
則。提名委員會已討論及審閱董事的重選。


董事及高級職員責任保險

本公司就本集團董事及高級管理層在誠信履職過程中可能會面對的法律行動作出了適當的投保安排。


委任及重選董事

根據本公司的組織章程細則(「章程細則」),在
GEM上市規則不時規定的董事輪值退任方式所規限下,於每屆股東週年
大會上,當時三分之一董事須輪值退任,且每名董事須至少每三年輪值退任一次。


所有現任獨立非執行董事按特定任期獲委任,惟須根據章程細則輪值退任及重選連任。如出現任何可能影響其獨立性
的變動,各獨立非執行董事須於切實可行情況下盡快通知本公司。本公司已接獲各獨立非執行董事根據
GEM上市規則

5.09條就其獨立身份發出的年度確認,且本公司認為該等獨立非執行董事均屬獨立人士。


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企業管治報告

持續專業發展

本公司董事將不時獲提供有關監管規定的任何變動最新發展及本公司遵守適用規則及規例的進展情況。本公司董事亦
會不時獲提供本公司最新的業務發展及營運計劃。


本公司鼓勵所有董事參加持續專業進修研討會及╱或課程,更新其有關相關法律、
GEM上市規則及企業管治常規最新
發展或變動的技能及知識。本公司持續向董事提供簡報會及專業發展,以更新彼等有關
GEM上市規則及其他適用監管
規定以及本集團業務及管治的最新發展。相關資料亦已發送予未能出席簡報會的董事,以供彼等參考。董事於截至二
零二零年十二月三十一日止年度所參與有關監管事宜的最新訊息、董事的職務與職責及本集團業務的持續專業發展概
述如下:

企業管治、
監管發展及
董事姓名董事之其他相關課題的培訓
執行董事:
趙家樂先生
秦志昂先生
.
.
非執行董事:
秦蓁博士
楊少寬女士
.
.
獨立非執行董事:
劉錫源先生(於二零二零年六月二十二日退任)
袁文俊博士
翟志勝先生
洪小瑩博士(於二零二零年九月二十一日獲委任)
.
.
.
.


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企業管治報告

內部監控及風險管理

董事會全權負責建立、維持及檢討本集團的內部監控系統,以保障股東投資及本集團資產。本集團的內部監控系統旨
在促成有效及高效營運,盡可能減低本集團面對的風險。有關系統僅可就錯誤陳述或損失提供合理而非絕對的保證。


董事會已檢討所執行系統及程序,當中涵蓋財務、營運及法律合規監控以及風險管理職能。董事會認為:


(a)本集團設有內部審核功能;
(b)風險管理及內部監控系統每年進行檢討;及
(c)已檢討風險管理及內部監控系統的有效性,且本集團認為該等系統有效及足夠。

董事認為本集團已實施適當程序,以保障本集團資產不會未授權使用或挪用、保存適當會計記錄、根據適當權力行事
及符合相關法律與法規。內部監控系統旨在協助管理而非消除失誤風險,以達致業務目標,對於重大的錯誤陳述或損
失亦僅可提供合理而非絕對的保證。監控措施乃受管理層檢討及內部審核程序所監察。


核數師酬金

截至二零二零年十二月三十一日止年度,獨立核數師向本集團提供審核服務的費用約為
4,280,000港元(二零一九年:約
2,640,000港元)。本年度產生的非審核服務金額約為
32,000港元(二零一九年:約
29,000港元)。


公司秘書

本公司的公司秘書(「公司秘書」)負責在董事會會議前向董事分派詳細文件,以確保董事能夠就會議所討論的事宜作出
知情決定。所有董事均可獲公司秘書提供意見及服務以確保董事會程序及所有適用規則及規例均獲遵守。


區偉強先生(「區先生」)為公司秘書及外部服務供應商,其於本公司的主要企業聯絡人為本公司主席趙家樂先生。截至
二零二零年十二月三十一日止年度,區先生已參加不少於
15小時的相關專業培訓。


股東權利

本公司股東大會提供股東與董事會溝通的平臺。本公司每年均於董事會決定的地點舉行股東週年大會。除股東週年大
會外,每次股東大會均為股東特別大會(「股東特別大會」)。


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企業管治報告

召開股東特別大會的權利

下列股東召開股東特別大會的程序乃受章程細則(經不時修訂)以及適用法例及法規(特別是
GEM上市規則(經不時修
訂)
))所規限:


(a)
於遞呈要求日期持有本公司繳足股本(賦予權利於本公司股東大會上投票)不少於十分之一的任何一名或多名股
東(「合資格股東」)隨時有權向董事會或公司秘書發出書面要求,要求董事會召開股東特別大會以處理有關要求
中指明的任何事項;
(b)
有意召開股東特別大會的合資格股東必須將經有關合資格股東簽署的書面要求(「要求書」)送交本公司的總辦事
處及香港主要營業地點(地址為香港觀塘敬業街
61–63號利維大廈
2樓
202B室)或本公司的香港股份過戶登記分
處聯合證券登記有限公司(地址為香港北角英皇道
338號華懋交易廣場
2期
33樓
3301–4室),註明收件人為董事
會及╱或公司秘書;
(c)
要求書必須清楚列明有關合資格股東的姓名、持股量、召開股東特別大會的原因及於股東特別大會提呈處理事
宜的詳情,並須由有關合資格股東簽署及隨附合理足夠款項,用以支付本公司根據法定要求向全體登記股東發
出決議案通知及傳遞有關股東所呈交陳述書產生的開支;
(d)
要求書將由本公司的香港股份過戶登記分處核實,於確定要求書為合適及適當時,董事會將根據章程細則的規
定向全體登記股東送達充分通知以召開股東特別大會。相反,倘要求書核實為不適當或有關股東未能繳存足夠
款項作為本公司上述用途的開支,則有關合資格股東將獲知會此結果,而董事會不會因此召開股東特別大會;

(e)
倘董事會未能在要求書遞交後
21天內召開有關股東特別大會,則合資格股東可自行召開股東特別大會,本公司
須向有關合資格股東償付因董事會未能召開該大會而令有關合資格股東產生的所有合理費用。

於股東大會上提呈建議的權利

開曼群島公司法(經修訂)並無條文準許股東於股東大會上動議新決議案。然而,根據章程細則,有意動議決議案的股
東可根據上述程序以要求書方式召開股東特別大會。


向董事會提出查詢的權利

股東如對名下股權、股份轉讓、登記及派付股息有任何疑問,應向本公司的香港股份過戶登記分處(詳情載於本報告
「公司資料」一節)提出。


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企業管治報告

股東如有任何查詢及疑問,可以書面方式郵寄至本公司的總辦事處及香港主要營業地點(地址為香港觀塘敬業街
61–63
號利維大廈
2樓
202B室),註明收件人為董事會及╱或公司秘書。


股東提出問題時,務請留下詳細聯絡資料以便本公司適時迅速回應。


股息政策

本公司可以現金方式或董事會認為適當的其他方式向股東宣派及派付股息。董事會於推薦派付股息方面的政策乃為允
許股東分享本公司利潤,並同時確保本公司留存充足儲備作未來發展。


任何分派末期股息的建議須由董事會制定並將待股東批準後方可作實。日後宣派或派付任何股息的決策及任何股息金
額將取決於多項因素,其中包括經營業績、現金流量、財務狀況、經營及資本開支要求,根據其他適用的法律法規釐
定的可供分派利潤以及董事會可能認為屬重要的其他因素(如適用)。


投資者關係

本公司已設立多個渠道與其股東及投資者溝通,包括於股東週年大會回答提問、刊發年報、中期報告及季度報告、通
告、公告及通函、設立公司網站
www.sdm.hk以及與投資者及股東會面。本公司亦會於公司網站公佈本集團業務發展及
營運的最新消息。


章程文件

於回顧年度,本公司的章程文件並無變動。


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環境、社會及管治報告


SDM Group Holdings Limited(「本公司」)(股份代號:
8363)及其附屬公司(統稱「本集團」或「我們」)欣然根據香港聯合
交易所有限公司發佈
GEM上市規則附錄二十所載的環境、社會及管治報告指引(「環境、社會及管治指引」)呈交環境、
社會及管治(「環境、社會及管治」)報告。就有關企業管治的資料,請參閱本年報的「企業管治報告」。


本環境、社會及管治報告主要涵蓋本集團在香港的主要活動,介紹我們的業務自二零二零年一月一日起至二零二零年
十二月三十一日止報告期間(「本年度」)在環境及社會方面的可持續發展工作及表現。本年度關鍵績效指標(「關鍵績效
指標」)的披露將集中在我們的總辦事處,並逐漸擴展至未來的舞蹈中心。本集團會繼續專注於加強信息收集,以提高
我們在環境領域的表現及披露可持續發展的相關信息。


有關環境、社會及管治的願景

由於可持續發展對本集團的文化價值觀至關重要,因此致力於透過將經濟、社會及環境福利健康融入其業務決策當中
以實現可持續發展。為維持現在及未來的一代的優質生活水平,本集團亦促進環保、透過參與多項慈善活動及研討會
為社區作出積極貢獻及創造長期價值。


於本年度,本集團致力於承擔高水平的企業社會責任及嚴格遵守相關法律及法規進行報告。


下表列示將予評估的環境、社會及管治指引層面以及對本集團屬重要的環境、社會及管治事項。


環境、社會及管治指引所載的環境、社會及管治層面對本集團屬重要的環境、社會及管治事項


(A)環境
A1排放物使用煤氣或車輛的排放
A2資源使用能源使用
A3環境及天然資源
(B)社會
B1僱傭及勞工常規勞工常規
B2健康與安全工作場所的健康與安全
B3發展及培訓僱員發展及培訓
B4勞工準則防止童工及強制勞工
B5供應鏈管理供應鏈管理
B6產品責任產品責任
B7反腐敗反腐敗、防止欺詐及反洗黑錢
B8社區參與社區活動、僱員志願服務及捐款

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二零一九年單位
環境、社會及管治報告


A.環境
本集團繼續嚴格遵守有關環境保護的法律與法規。為盡量降低活動、產品及服務對環境帶來的影響,本集團將:


.遵守與本集團環境層面有關及本集團須遵守的適用法律及其他規定;
.考慮到社會的期望,識別與業務營運有關的環境影響,並制定減少對環境造成壓力的目標;
.日常業務營運全面防污減廢及盡量減少資源耗用,並積極推動循環再造、再用及替代使用;
.教育、培訓及鼓勵僱員關心社會,從而以環保方式進行業務活動。

A1.1.氣體燃料消耗的排放數據

由於本集團主要從事爵士、芭蕾及流行音樂舞蹈學院業務,對環境的直接影響並不重大,耗用的能源、
電力、用水及所產生的有害廢物相對較低。


作為盡量減少對環境影響所作努力的一部分,本集團於辦公場所應用節能措施,包括安裝節能照明系
統、為空調設定最佳溫度以及下班後關閉電燈及空調。



(a)由於本公司於本年度並無用煤氣,故並無適用的排放數據。

(b)本公司於本年度擁有汽車;使用汽車的排放量數據載列如下:
總計


二零二零年
1,925
94
142
2,161
1,102克

氮氧化物


1,008克

硫氧化物


20克

顆粒物


74克

由於本年度使用減少,因此汽車排放顯著減少。於本年度,我們並無發現有不遵守有關環境法律
及法規的情況。


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二零一九年單位
環境、社會及管治報告


A1.2溫室氣體排放

總計


二零二零年
38,692
437,156
132,531
608,379
596,905二氧化碳當量

範圍
1

直接排放


3,632二氧化碳當量

範圍
2

間接排放


556,401二氧化碳當量

範圍
3

其他間接排放


36,872二氧化碳當量

於本年度,本集團營運產生的溫室氣體(主要為二氧化碳、甲烷及氧化亞氮)為
608,379二氧化碳當量(二
零一九年:
596,905二氧化碳當量)。隨
COVID-19疫情發展,間接排放顯著減少。其他間接排放增加主要
來自用紙。於二零二零年,本集團的設施總數
1為
48間(二零一九年:
36間)。年度排放強度為
12,675千
克二氧化碳當量╱間(二零一九年:
16,533千克二氧化碳當量╱間)。該增加主要由於於新加坡的托兒中
心數目增加。


附註
1:於二零二零年的設施總數包括位於香港的
1間總辦事處、
25間自營舞蹈中心.
2間幼稚園.位於新加坡的
1間
總部及
16間托兒中心,以及位於澳洲的
1間總部及
2間學院院舍。



A1.3無害廢物
於本年度,本集團於營運中產生
24.5噸(二零一九年:
5噸)無害廢物。本集團營運產生的無害廢物主要
為辦公用紙,但本集團管理層認為此方面的廢物甚微。


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二零一九年單位
二零一九年單位
環境、社會及管治報告


A2.1資源使用
能源


能源消耗量主要來自購買電力??傠娏ο牧枯d列如下:

電力


二零二零年
951,263
6,412
803,614千瓦時
汽油
12,285升



總耗水量載列如下:

耗水量


二零二零年
7,860
48
163.7
3,806立方米
設施數量


36間
每間設施的耗水量


105.7立方米╱間
本集團於所有業務實踐中推廣環保措施及意識所作的持續努力以及為環境可持續發展作出的貢獻充分反
映其保護環境的承諾。本集團致力於制定一系列資源程序以於日常業務過程中充分動用及回收資源。例
如,本集團透過鼓勵互聯網通信提倡僱員減少用紙、評估打印的必要性、使用雙面打印及重複使用單面
打印紙張(如適用)。於減少耗水量方面,我們亦已提醒員工於使用後關掉水龍頭。


除此之外,於採購辦公文具時,本集團偏好選用環保供應商,其所使用紙張品牌獲得森林驗證認可計劃
(「PEFC」)認證,表明該產品來自可持續管理森林、回收及可控制資源。


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環境、社會及管治報告


A3環境及天然資源
空氣質素


本集團的耗水量極少,因此,良好的室內空氣質素一直為工作的重中之重。倘設計、操作及維護不當,
影印機產生的污染物(如臭氧)、因透過位置欠佳的通風口而自外面吸入的污濁空氣、及因維護不當而經
通風系統進入辦公室的細菌,都會在室內累積。


為提升室內空氣質素,本集團已實施以下一系列空氣污染預防措施:


.確保進氣口不存在任何污染物來源及有充足的通風系統;
.檢測空氣中的灰塵及微生物水平;
.定期清理所有空氣處理機組(如進氣口、出氣口及過濾器);及
.定期維護地毯及設備裝飾。

為遵守空氣污染管制條例,本集團一直努力降低營運辦公室的排放水平。


作為一個負責任的企業及僱主,本集團致力於持續尋找方法以履行企業社會責任。本集團專注於其員
工、環境及社區以及其業務夥伴。



B.社會
B1僱傭及勞工常規

本集團推崇相互尊重及平等機會的群體精神。本集團嚴格遵守平等機會法例,包括但不限於性別歧視條
例、種族歧視條例、殘疾歧視條例及家庭崗位歧視條例。為確保多樣性及平等性,本集團的選拔過程並
無歧視及僅基於僱員的表現、經驗及技能。我們亦鼓勵僱員多與高級管理層溝通其對工作機會提升及職
業發展方面的想法和目標。


僱傭條例項下的僱用兒童規例及僱用青年(工業)規例禁止所有僱主聘用兒童及強迫勞工,並於工業營業
中規定青年的工作時數及一般僱用條件。本集團遵守相關法律及規例,並不會強迫勞工或聘用童工。員
工操守守則載於合規手冊中,並供所有僱員查閱。


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環境、社會及管治報告

為吸引、發展及挽留合資格人才,本集團致力向所有員工提供專業發展機會及健康的工作環境。薪金及
工資水平通常根據績效考核和其他相關因素進行年度審查而釐訂。本集團亦為全體僱員提供平等機會以
及具競爭力的薪酬,強烈鼓勵內部晉升,並於適合時機為現有員工提供各種工作機會。


本集團的薪酬政策乃根據僱員表現並參照市況而制定。本集團設有薪酬委員會,以確保有正規及具透明
度的程序以制定董事薪酬政策。


於本年度,我們並無發現不遵守有關僱傭及勞工準則、法律及法規的情況。


員工組成

於二零二零年十二月三十一日,本集團合共聘用
517名(二零一九年:
526名)員工,包括舞蹈中心.幼稚
園.言語中心.托兒中心及學院的操作人員以及總部的管理層及支援人員。所有員工均遍佈於香港、新
加坡及澳洲。



(a)僱員年齡及性別分佈
年齡組別二零二零年二零一九年
<30

27%
52%
21%
24%

31-50

60%

>50

16%

按性別劃分二零二零年二零一九年
男性


14%
86%
22%

女性


78%

(b)按年齡組別及性別劃分流失率
年齡組別二零二零年二零一九年
<30

8%
15%
5%
10%

31-50

19%

>50

4%

男性


41%
59%
15%

女性


85%

本集團將繼續為僱員提供架構良好及互相關懷的環境,以提高其在本集團的歸屬感及工作效率。


按性別劃分二零二零年二零一九年
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環境、社會及管治報告


B2僱員健康與安全

為保障僱員的職業健康及安全,本集團繼續專注於為僱員提供安全、健康及舒適的環境,以避免發生任
何事故並遵守相關法律及法規。於本年度,本集團致力維持工作場所的清潔,以為僱員提供安全的工作
環境。


於本年度,我們並無發現不遵守有關健康及安全法律及法規的情況。



(a)職業健康與安全數據
健康與安全二零二零年二零一九年
因工作關係死亡人數


0
23
1
0

因工傷而損失的工作日數


0

受傷員工人數


0

B3發展及培訓
為鼓勵僱員的發展及持續培訓,本集團為僱員提供各種培訓課程,以便長期發展及提高其知識及技能,
以維持其專業性,豐富其服務質素。於本年度,舉辦與銷售技巧有關之線上培訓及內部交流會議。由於
COVID-19疫情發展,本集團於本年度並無舉辦海外外部培訓。



B4勞工準則

於本年度,本集團的營運並無僱用強制勞工,就僱傭管理而言,其符合香港法例第
57章《僱傭條例》。


本集團在廣告內列出具體要求以招聘最合適人選。所有履歷表、身份證正本及證書正本應首先在面試時
由人力資源(「人力資源」)部檢查。人力資源部亦會聯絡應徵者的前僱主以作參考。


僱員在招聘、培訓及發展、工作晉升以及薪酬及福利方面享有平等機會。僱員不會因性別、種族背景、
宗教、膚色、性取向、年齡、婚姻狀況、家庭狀況、退休、殘疾、懷孕或適用法律禁止的任何其他歧視
而遭受歧視或被剝奪平等機會。本集團亦明白文化多元化在本集團發展中的重要性,並僱用不同年齡、
性別及種族的僱員。


特別是,本集團採納董事會多元化政策。董事會包括的成員具有不同的技能、行業知識、經驗、教育、
背景及其他特質,且當中並無任何歧視。


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環境、社會及管治報告


B5供應鏈管理

為符合法律法規,本集團有嚴格的內部監控流程,透過公平及公正的投標程序採購貨品及材料。分包商
及供應商的甄選,將根據其是否符合規格及標準、產品及服務質量、及其售後服務支援而決定。


本集團審慎挑選合資格供應商以確保整個生產流程符合本集團的標準及規則。本集團不僅要求新供應商
遞交所有有關文件以供審查,並會進行嚴格核查以評估其可靠性。本集團會定期檢驗審查供應商的標
準,並會對不合格供應商終止與其的合作關係。



B6產品責任

本集團竭力確保學生資料保密,並遵守所有相關法律及法規。根據條例及法規,學生家長需在入學申請
表中同意其資料用途。向第三方機構披露學生的資料須獲得學生家長的同意。本集團時刻確保所有學生
的資料在所需的保留期結束後將被銷毀。


本集團明白良好的客戶及售後服務乃成功及持續發展的關鍵。為確保能迅速回應客戶需求,本集團已在
不同業務部門建立一系列溝通渠道,以有效處理客戶查詢。


本集團致力保護及保障客戶私隱。就此,本集團在收集、處理及使用客戶個人資料時,會審慎行事以遵
守個人資料(私隱)條例的條文。於本年度,我們並無發現不遵守有關資料私隱條例的情況。



B7反腐敗

本集團已設立程序處理與學生、家長及業務夥伴的關係。本集團著重誠信,會防止不道德行為發生,以
遵守相關法律及法規。本集團已就此實施舉報政策,以鼓勵舉報可疑的不當及商業違規行為,例如違反
職責、濫用權力或接受賄賂。


於本年度,我們並無發現不遵守有關腐敗或洗黑錢法律及法規的情況。



B8社區參與

透過爵士舞及芭蕾舞、流行舞及舞蹈表演,本集團鼓勵兒童創造正能量,以發揮他們的潛能,並與他人
分享他們對跳舞的熱情。


本集團不僅關注個別活動,而且也熱衷於從社區服務到環?;顒痈鞣矫娴乃猩鐓^參與服務。


於本年度,鑒於
COVID-19疫情發展,報告期間並無舉辦社交活動。於本年度,本集團繼續向慈善機構作
出捐贈。本年度,本集團已向新加坡願望成真基金捐款
17,210新加坡元。


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董事及高級管理層履歷

執行董事

趙家樂先生(「趙先生」),45歲,為我們的主席兼執行董事。彼於二零一四年二月十二日獲委任為我們的董事,並於二
零一四年三月二十四日重新被任命為執行董事。趙先生亦為本公司薪酬委員會成員。趙先生於二零零六年五月創立本
集團。趙先生主要負責本集團的總體企業策略、管理及業務發展。於成立舒雷慕司之前,趙先生從事生產及向中小學
教師銷售教學軟件。趙先生於一九九七年因「教師學習計劃」項目而獲香港政府頒發「優質教育基金」獎。自此,趙先生
不斷在教育行業發展其事業及團隊。趙先生在兒童教育及管理方面擁有約十年經驗。趙先生為香港言語及吞嚥治療中
心行政總裁並負責業務發展,該公司主要提供吞嚥及言語治療。彼亦是博愛醫院之董事,該慈善機構為本地社區提供
各種服務,包括照顧及教育兒童。趙先生於一九九八年十一月畢業於香港科技大學,獲得計算機工程學士學位。


趙先生為秦蓁博士(本公司非執行董事)之配偶,並為秦志昂先生(本公司執行董事)及楊少寬女士(本公司非執行董事)
之女婿。


於過去三年內,趙先生概無於任何其他上市公司擔任董事職務。


秦志昂先生(「秦先生」),73歲,為我們的行政總裁兼執行董事。


秦先生於二零一四年二月十二日獲委任為我們的董事,並於二零一四年三月二十四日重新被任命為執行董事。秦先生
亦為本公司提名委員會成員。秦先生於二零零六年五月加入本集團。秦先生主要負責採購、行政及存貨管理。秦先生
在採購方面擁有逾
20年經驗。在加入本集團之前,秦先生自一九八四年一月至一九九八年四月擔任綸華製衣有限公司
總經理,該公司主要從事服裝行業,彼負責該公司之總體管理、會見客戶、採購訂單磋商及落實、採購原材料、生產
監督、銷售產品以及出口管理。


秦先生乃趙家樂先生(本公司執行董事)之岳父及秦蓁博士(本公司非執行董事)之父親。秦先生亦為楊少寬女士(本公司
非執行董事)之配偶。


於過去三年內,秦先生概無於任何其他上市公司擔任董事職務。


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董事及高級管理層履歷

非執行董事

秦蓁博士(「秦博士」),45歲,於二零一四年三月二十四日獲委任為非執行董事。秦博士於言語及吞嚥治療領域具備約
13年經驗。秦博士擔任香港言語及吞嚥治療中心的顧問,該公司主要從事提供吞嚥及言語治療。彼自二零零六年六月
起負責為患者提供評估及治療並為內部員工提供培訓。秦博士亦曾在多間醫院或機構任職。於二零零三年八月至二零
零四年十二月,彼擔任香港教育部門的言語及語言顧問。於二零零一年十二月至二零零二年十二月及一九九九年十一
月至二零零一年十月,秦博士分別擔任東華東院及東區尤德夫人那打素醫院的言語治療師。秦博士分別於一九九九年
十二月及二零零七年十二月獲香港大學頒授言語及聽覺科學系學士學位及博士學位。秦博士為認可吞嚥電療法治療
師、深層咽肌神經刺激法治療師及
Lee Silverman Voice Treatment的行政主管。


秦博士為趙先生(本公司執行董事)之配偶以及秦志昂先生(本公司執行董事)與楊少寬女士(本公司非執行董事)之女兒。


於過去三年內,秦博士概無於任何其他上市公司擔任董事職務。


楊少寬女士(「楊女士」),70歲,於二零一四年三月二十四日獲委任為非執行董事。楊女士以教師身份在教育界累積約
16年經驗。於一九六八年七月至一九七零年一月,楊女士擔任潮光幼稚園的科任教師。於一九七零年一月至一九八五
年八月,楊女士擔任天虹中學的科任教師兼幼稚園主任。於一九六七年六月,楊女士畢業於澳門
Macao Saint Joseph’s
Kindergarten College,獲頒幼稚園教師二級證書。


楊女士乃趙家樂先生(本公司執行董事)之岳母及秦蓁博士(本公司非執行董事)之母親。楊女士亦為秦志昂先生(本公司
執行董事)之配偶。


於過去三年內,楊女士概無於任何其他上市公司擔任董事職務。


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董事及高級管理層履歷

獨立非執行董事

袁文俊博士(「袁博士」),56歲,於二零一四年九月二十六日獲委任為獨立非執行董事。袁博士亦為本公司提名委員會
主席兼本公司審核委員會及薪酬委員會成員。袁博士於品牌建設及市場營銷管理方面擁有逾
30年經驗。自二零一五年
五月起,袁博士擔任時尚品牌策劃有限公司的行政總裁,該公司主要從事市場營銷及品牌諮詢。於二零零三年四月至
二零一零年一月,袁博士擔任奧美廣告(主要從事提供整合營銷傳播解決方案)的主席,負責管理奧美集團的營運及損
益。於二零一零年一月至二零一一年六月,袁博士擔任無添加化粧品有限公司
(FANCL)(主要從事銷售護膚及保健品)的
執行董事,彼負責領導全球策略規劃及品牌發展。於二零零五年十二月至二零零九年十二月,袁博士亦為香港廣告商
會主席,該協會處理有關廣告業的未來及會員公司業務的事宜。袁博士於一九八七年十二月獲香港浸會大學頒授傳播
榮譽證書、於一九九六年九月獲澳洲麥考瑞大學頒授市場營銷碩士學位及於二零零零年十一月獲香港理工大學頒授工
商管理博士學位。袁博士為香港大學客座副教授及香港理工大學教授。袁博士為分別於二零零九年至二零一五年香港
貿易發展局及於二零一零年至二零一六年為香港演藝學院的理事會成員,以及多間非營利及政府機構(包括團結香港基
金的顧問)的諮詢委員會成員。袁博士於二零一零年獲香港特別行政區政府委任為太平紳士,並於二零一五年獲授香港
理工大學榮譽院士。


於過去三年內,袁博士概無於任何其他上市公司擔任董事職務。


翟志勝先生(「翟先生」),40歲,於二零一九年五月十五日獲委任為獨立非執行董事。翟先生亦為本公司之薪酬委員
會主席及本公司之審核委員會及提名委員會成員。翟先生取得澳洲
Curtin University of Technology會計及金融學士學
位。翟先生為澳洲會計師公會及香港會計師公會會員。翟先生於審計、會計、企業融資及財務管理方面積逾
13年專業
經驗,並擁有多年公司秘書及企業管治經驗。翟先生自二零一九年九月十三日起為東京中央拍賣控股有限公司(股份代
號:
1939)財務總監及公司秘書以及自二零二零年一月二日起為皓文控股有限公司(股份代號:
8019)公司秘書。翟先
生於二零一八年十二月至二零一九年九月曾任中國升海食品控股有限公司(股份代號:
1676)執行董事。翟先生於二零
一七年三月至二零一八年八月擔任航標控股有限公司(股份代號:
1190)公司秘書,並於二零一六年三月至二零一六年
七月擔任本公司之公司秘書。


除上文披露者外,於過去三年內,翟先生概無於任何其他上市公司擔任董事職務。


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董事及高級管理層履歷

洪小瑩博士(「洪博士」),55歲,獲史丹福大學頒發電子工程博士及電子工程碩士學位,並獲香港大學頒發電子工程學
士學位。洪博士於二零零三年至二零零九年擔任史丹福大學計算機系統實驗室
(Stanford University Computer Systems
Laboratory)的顧問助理教授。洪博士分別於二零零九年及二零一五年共同創立了
Velosti Technology Limited及
Alta
Sicuro Technology Limited。彼曾為香港理工大學的外部考官及香港城市大學的外部評核員。洪博士曾為中國山東省泰
山學者及英國的英國工業聯合會
(Confederation of British Industry)海外學者。


於過去三年內,洪博士概無於任何其他上市公司擔任董事職務。


高級管理層

陳遠航女士(「陳女士」),47歲,於二零零七年四月加入本集團出任營銷主任,並於二零零七年七月晉升為總經理兼
SDM Jazz & Ballet院長。彼主要負責
SDM爵士芭蕾舞學院的整體學院營運,包括策略規劃、課程開發、市場營銷及一般
業務營運。陳女士於管理及市場營銷方面具備約
15年經驗。於二零零五年六月至二零零六年二月,彼擔任集思顧問有
限公司(主要從事提供活動管理服務)的發展主任,負責市場營銷、推廣及活動統籌。於一九九八年七月至二零零三年
七月,彼擔任金盈國際企業有限公司(主要從事提供保健及美容服務)的高級市場營銷經理,負責產品開發及培訓、品
牌建立及市場營銷。於一九九六年十月至一九九八年六月,陳女士擔任馬哥孛羅香港酒店的管理培訓生,負責為人力
資源、市場營銷、餐飲、房務、前端辦事處及會計等多個部門提供協助。於一九九六年十一月,陳女士畢業於香港理
工大學,獲頒酒店及餐飲管理學士學位。陳女士目前為香港兒童舞蹈教育推廣協會主席。


於過去三年間,陳女士概無於任何其他上市公司擔任董事職務。


余思韻女士(「余女士」),43歲,於二零零七年七月獲委任為總經理助理及於二零零八年二月獲委任為行政及人力資源
經理,並於二零一三年七月晉升為行政主管兼副總經理。余女士負責統籌各部門營運、人力資源規劃及人員招聘。余
女士具備逾
15年管理經驗。加入本集團前,於一九九七年四月至一九九七年十一月,余女士擔任宏利國際有限公司(主
要從事保險、投資、資產管理及財務策劃)的行政助理,負責行政事宜。於一九九七年十一月至二零零七年二月,彼
擔任聯俊國際有限公司(主要從事保健產品貿易及市場營銷)的顧問,負責協助改善工作流程、培訓備忘錄、政策及實
踐、分析培訓需求、設計僱員發展計劃以及進行產品培訓。於一九九六年六月,余女士獲香港嘉諾撒聖心商學書院頒
授秘書學證書。余女士為香港兒童舞蹈教育推廣協會的行政主管。於二零一一年,余女士獲香港管理專業協會頒授人
事管理、營運及人力資源管理證書。


於過去三年間,余女士概無於任何其他上市公司擔任董事職務。


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董事會報告

董事會報告

董事謹此提呈截至二零二零年十二月三十一日止年度的本集團報告及經審核綜合財務報表。


主要業務

本公司主要從事投資控股業務,其附屬公司的主要業務載於綜合財務報表附註
45。


分部資料

截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團按主要業務及經營地區對本集團收益及經營虧損貢獻的分析載於綜合
財務報表附註
5。


業績及股息

本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的業績載於第
49及
50頁的綜合損益及其他全面收益表。

董事會並無建議派發截至二零二零年十二月三十一日止年度的末期股息(二零一九年:無)。

董事會將會繼續每年審閱本集團之財務狀況及資本需求以釐定之後的股息建議。


財務摘要

本集團的業績及資產與負債摘要載於本報告第
188頁。


物業、廠房及設備

本集團物業、廠房及設備的年內變動詳情載於綜合財務報表附註
16。


股本

本公司股本的年內變動詳情載於綜合財務報表附註
35。


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董事會報告

購股權計劃

本公司購股權計劃(「購股權計劃」)乃由股東於二零一四年九月二十六日(「採納日期」)通過書面決議案的方式有條件採
納,為根據
GEM上市規則第
23章制訂的股份獎勵計劃,旨在肯定及表揚曾經為本集團作出寶貴貢獻的董事、其他僱員
及其他合資格參與者。截至二零二零年十二月三十一日止及本報告日期,自採納日期起,已根據該計劃授出
44,090,000
份購股權。


以下為購股權計劃的主要條款概要,惟其並不構成亦不擬作為購股權計劃的一部分,亦不應被當作對購股權計劃規則
的詮釋有影響。



(a)
目的
購股權計劃為根據
GEM上市規則第
23章制訂的股份獎勵計劃,旨在肯定及表揚曾經或可能為本集團作出貢獻的
合資格參與者(定義見下文
(b)段)。購股權計劃將向合資格參與者提供於本公司擁有個人權益的機會,以達致下
列目標:


(i)
激勵合資格參與者為本集團的利益而盡量提升表現效率;及
(ii)
吸引及挽留其貢獻對或將對本集團長遠發展有利的合資格參與者或以其他方式與其保持持續的業務關係。

(b)
購股權計劃參與者
董事會可酌情決定向下列人士(統稱「合資格參與者」)授出購股權,以按下文
(e)段釐定的行使價認購數目由董事
會可予釐定的新股份:
(i)
本公司或其任何附屬公司的任何全職或兼職僱員、行政人員或高級職員;
(ii)
本公司或其任何附屬公司的任何董事(包括獨立非執行董事);及
(iii)
董事會全權認為將會或已經對本公司或其任何附屬公司作出貢獻的任何顧問、諮詢人、供應商、客戶、
分銷商及該等其他人士。

於接納購股權時,承授人須向本公司支付
1.00港元作為獲授購股權的代價。


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董事會報告


(c)股份數目上限
未經股東批準,於根據購股權計劃將予授出之所有購股權獲行使時可予發行之最高股份數目合共不得超過緊隨
本公司股份上市發售完成後已發行股份總數(即
20,000,000股)面值之
10%(「計劃限額」)。根據購股權計劃條款
失效之購股權於計算計劃限額時不會計入。


本公司可經股東事先批準後隨時更新計劃限額,惟於任何情況下,經更新限額項下根據購股權計劃將予授出的
所有購股權獲行使時可予發行的股份總數不得超過於股東批準更新限額日期已發行股份的
10%。


本公司已向股東發出日期為二零一九年五月六日內容有關「建議更新購股權計劃授權限額及股東特別大會通告」
的通函(「五月通函」)。根據五月通函,本公司建議尋求股東批準更新(定義見五月通函),致使因行使根據購股
權計劃將授出之全部購股權而可能發行之股份(定義見五月通函)總數,不得超過
35,410,000股股份,佔於二零
一九年五月二日股東批準更新當日之已發行股份
10%(假設於本公司於二零一九年五月二十七日舉行股東特別大
會(「二零一九年五月股東特別大會」)日期前已發行股份之數目維持不變)。更新已於二零一九年五月股東特別大
會獲股東批準。


根據二零一九年五月股東特別大會,本公司已分別於二零一九年十月四日及二零一九年十月十一日按行使價每
股股份
1.10港元及行使價每股股份
1.00港元授出合共
24,787,000份購股權及
10,623,000份購股權,有關詳情載
於本公司日期為二零一九年十月四日及二零一九年十月十一日之公告。


本公司已向股東發出日期為二零一九年十二月十八日內容有關「建議更新購股權計劃授權限額及股東特別大會通
告」的另一份通函(「十二月通函」)。根據十二月通函,本公司建議尋求股東批準更新(定義見十二月通函),致
使因行使根據購股權計劃將授出之全部購股權而可能發行之股份總數(定義見十二月通函),不得超過
35,410,000
股股份,佔於二零一九年十二月十三日股東批準更新當日之已發行股份
10%(假設於本公司於二零二零年一月十
日舉行股東特別大會(「二零二零年一月股東特別大會」)日期前已發行股份之數目維持不變)。更新已於二零二零
年一月股東特別大會獲股東批準。


根據二零二零年一月股東特別大會,本公司已根據本公司於二零一四年九月二十六日採納的購股權計劃,分別
於二零二零年二月十一日及二零二零年二月二十五日按行使價每股股份
1.20港元及行使價每股股份
1.44港元授

6,380,000份購股權及
2,300,000份購股權予若干合資格參與者,惟須待承授人接納後方可作實,有關詳情載於
本公司日期為二零二零年二月十一日及二零二零年二月二十五日之公告。


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董事會報告


(d)向任何個別人士授出購股權的數目上限
在截至授出日期止任何
12個月期間,因根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃向每名合資格參與者授出
的購股權(包括已行使及尚未行使的購股權)獲行使而已發行及可發行的股份總數,不得超過於授出日期本公司
已發行股份的
1%。



(e)股份價格
根據購股權計劃授出任何特定購股權所涉及每股股份的認購價須由董事會全權酌情決定,惟該價格須至少為下
列各項的較高者:


(i)股份於授出日期(須為聯交所開市進行證券交易業務的日子)在聯交所每日報價表所報的正式收市價;
(ii)緊接授出日期前五個營業日股份在聯交所每日報價表所報的正式收市價平均數;及
(iii)一股股份的面值。

(f)購股權的行使期限及購股權計劃的有效期
購股權可根據購股權計劃的條款於購股權視為授出並獲接納的日期後至該日起計滿
10年之日前期間隨時行使。

購股權的行使期由董事會全權酌情決定,惟不得超過授出購股權後
10年。於購股權計劃獲批準當日起計超過
10
年後不得授出購股權。除非由本公司於股東大會或董事會提前終止外,否則購股權計劃自其採納日期起計
10年
期間內有效及具有效力。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


董事會報告

於二零二零年十二月三十一日,本公司於購股權計劃項下擁有
32,667,000份尚未行使的購股權,賦權其持有人認購合共
32,667,000股新股,其變動詳情如下:

購股權數目
於二零二零年於二零二零年
授出日期擁有人╱承授人一月一日已授出已行使已失效已取消十二月三十一日行使期間行使價
港元
二零一九年十月四日董事
– 趙家樂先生
3,541,000 – – – – 3,541,000二零一九年十月四日至
1.10
二零二二年十月三日
– 秦志昂先生
3,541,000 – – – – 3,541,000二零一九年十月四日至
1.10
二零二二年十月三日
– 楊少寬女士
3,541,000 – – – – 3,541,000二零一九年十月四日至
1.10
二零二二年十月三日
– 秦蓁博士
3,541,000 – – – – 3,541,000二零一九年十月四日至
1.10
二零二二年十月三日
僱員
10,623,000 – – – – 10,623,000二零一九年十月四日至
1.10
二零二二年十月三日
二零一九年十月十一日顧問
10,623,000 – – (10,623,000) – –二零一零年十月十一日至
1.00(附註
1)二零二零年十月十日
二零二零年二月十一日僱員
– 3,280,000 – (800,000) – 2,480,000二零二三年一月一日至
1.20(附註
2)二零二三年二月十日
顧問
– 2,100,000 – – – 2,100,000二零二一年二月十一日至
1.20
二零二二年二月十日
業務夥伴
– 1,000,000 – – – 1,000,000二零二一年二月十一日至
1.20
二零二二年二月十日
二零二零年僱員
– 300,000 – – – 300,000二零二三年一月一日至
1.44
二月二十五日二零二三年二月十四日
顧問
– 2,000,000 – – – 2,000,000二零二三年一月一日至
1.44
二零二三年二月十四日


35,410,000 8,680,000 – (11,423,000) – 32,667,000

附註
1:於本報告日期,全部
10,623,000份購股權已告失效,原因為承授人於行使期間未行使該等購股權。

附註
2:於報告期間,合共獲授
800,000份購股權的僱員已辭任並已離開本集團。


優先購買權

本公司的組織章程細則或開曼群島(即本公司註冊成立的司法權區)法例並無有關本公司須按比例向現有股東提呈發售
新股份的優先購買權條文。


購買、出售或贖回上市證券

年內,本公司並無贖回其任何股份,且本公司及其任何附屬公司並無購買或出售任何本公司上市證券。


儲備

本公司及本集團的年內儲備變動詳情分別載於綜合財務報表附註
48及綜合權益變動表第
53及
54頁。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


董事會報告

本公司的可供分派儲備

於二零二零年十二月三十一日,按開曼群島公司法第
22章(一九六一年第
3號法例,經綜合及修訂)計算,本公司並無
可供分派儲備(二零一九年:無)。


主要客戶及供應商

年內,本集團五大客戶或供應商所佔銷售額或採購額所佔百分比低於
30%。


截至二零二零年十二月三十一日止年度,概無董事或彼等的任何緊密聯繫人或本公司任何股東(就董事所知,擁有超過
5%本公司已發行股本)於本集團五大客戶及五大供應商中擁有任何實益權益。


董事

年內且直至報告日期的董事如下:

執行董事

趙家樂先生(主席)
秦志昂先生(行政總裁)

非執行董事

秦蓁博士
楊少寬女士

獨立非執行董事

劉錫源先生(於二零二零年六月二十二日退任)
袁文俊博士
翟志勝先生
洪小瑩博士(於二零二零年九月二十一日獲委任)


根據本公司的組織章程細則,秦志昂先生、秦蓁博士、袁文俊博士及洪小瑩博士將於應屆股東週年大會退任,且符合
資格並願於應屆股東週年大會上膺選連任。



本公司已收到各獨立非執行董事根據
GEM上市規則第
5.09條規定的獨立性確認。本公司認為,全體獨立非執行董事均
為獨立人士。



SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


董事會報告

董事履歷

本集團各董事的履歷簡介載於本報告第
31至
34頁。


董事服務合約

各執行及非執行董事已與本公司訂立服務協議,自上市月份起初步為期三年,其後將予以重續,直至根據協議條款終
止為止。獨立非執行董事的初步任期為三年,除非任何一方發出不少於三個月書面通知予以終止,否則將於其後重續。


除上文披露者外,概無董事與本公司或其任何附屬公司訂有本集團不可於一年內無償(法定賠償除外)終止的任何服務
合約。


董事於合約的權益

於本年度結束時或年內任何時間,本公司、其控股公司或附屬公司概無參與訂立本公司董事於當中直接或間接擁有重
大權益的重大合約。


控股股東於合約的權益

除本報告「持續關連交易」一節以及綜合財務報表附註
44關連方交易所披露者外,於本年度結束時或年內任何時間,本
公司、其控股公司或附屬公司概無參與訂立本公司控股股東於當中直接或間接擁有重大權益的重大合約。


薪酬政策

薪酬委員會將參照董事的職責、工作量、投放於本集團的時間及於本集團表現檢討及釐定董事的薪酬及補償方案。為
本集團作出寶貴貢獻的董事及其他僱員亦可能根據購股權計劃獲授購股權。


競爭權益

就董事所知,年內,概無本公司任何董事或控股股東或彼等各自之聯繫人士(定義見
GEM上市規則)的任何業務或權益
與本集團業務構成或可能構成競爭,而任何有關人士現時並無亦不可能會與本集團出現任何其他權益衝突。


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董事會報告

董事及最高行政人員於股份的權益

於二零二零年十二月三十一日,董事及本公司高級行政人員於股份以及本公司及其相聯法團(定義見香港法例第
571章
證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)第
XV部)的相關股份或債權證中擁有
(a)根據證券及期貨條例第
XV部第
7及
8分部
須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括彼等根據證券及期貨條例相關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉);或
(b)
根據證券及期貨條例第
352條須登記於該條所指登記冊的權益或淡倉;或
(c)根據
GEM上市規則第
5.46條所規定董事交
易標準須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下:

本公司股份的好倉

佔已發行股本
董事及所持相關百分比
高級行政人員姓名權益性質╱持股身份所持普通股數目股份數目(附註1)
趙家樂先生受控制法團權益、實益擁有人
225,250,000 7,082,000 60.41%
及家族權益(附註
2)

秦蓁博士實益擁有人及家族權益
225,250,000 7,082,000 60.41%
(附註
3)

秦志昂先生實益擁有人及家族權益

7,082,000 1.84%
(附註
4)

楊少寬女士實益擁有人及家族權益

7,082,000 1.84%
(附註
4)

附註:


(1)
於二零二零年十二月三十一日,本公司的已發行普通股本為
38,460,000港元,分為
384,600,000股每股面值
0.1港元的股份。

(2)
Wealthy Together Limited(「Wealthy Together」)由本公司執行董事兼主席趙家樂先生全資實益擁有。由於趙家樂先生持

Wealthy Together的
100%股權,故被視為於
Wealthy Together所持
198,750,000股股份中擁有權益。趙家樂先生實益擁有
7,950,000股股份及秦蓁博士(趙家樂先生的配偶)實益擁有
18,550,000股股份。故根據證券及期貨條例,趙家樂先生被視為於
225,250,000股股份中擁有權益。

(3)
秦蓁博士(非執行董事)為趙家樂先生的配偶,故根據證券及期貨條例被視為於趙家樂先生本身或透過
Wealthy Together持有╱
擁有的所有股份中擁有權益。

(4)
趙家樂先生及秦蓁博士均各自被視為實益擁有
3,541,000股股份,而該等股份可於在二零一九年十月四日根據購股權計劃向彼
等授出的購股權獲行使後向彼等發行。此外,由於趙家樂先生及秦蓁博士各為對方的配偶,故根據證券及期貨條例均被視為
於對方持有╱擁有的所有相關股份中擁有權益。

(5)
秦志昂先生(本公司的執行董事兼行政總裁)及楊少寬女士(非執行董事)均各自被視為實益擁有
3,541,000股股份,而該等股份
可於在二零一九年十月四日根據購股權計劃向彼等授出的購股權獲行使後向彼等發行。此外,由於秦志昂先生及楊少寬女士
各為對方的配偶,故根據證券及期貨條例均被視為於對方持有╱擁有的所有相關股份中擁有權益。

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


董事會報告

除上文披露者外,於二零二零年十二月三十一日,概無董事及本公司高級行政人員於本公司或其相聯法團(定義見證券
及期貨條例第
XV部)的任何股份、相關股份或債權證中擁有登記於根據證券及期貨條例第
352條須存置登記冊或根據
GEM上市規則第
5.46條所規定上市發行人董事交易標準須另行知會本公司及聯交所的任何其他權益或淡倉。


主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份的權益及淡倉

據董事所知,於二零二零年十二月三十一日,以下實體(董事或本公司高級行政人員除外)於本公司股份或相關股份中
直接或間接持有或被視為持有根據證券及期貨條例第
XV部第
2及
3分部的條文須向本公司及聯交所披露或須登記於本公
司根據證券及期貨條例第
336條所存置登記冊的權益或淡倉如下:

本公司股份的好倉

佔本公司已發行股本
股東姓名權益性質╱持股身份股份數目權益百分比(附註1)
Wealthy Together實益擁有人
198,750,000 51.68%
(附註
2)
許沛祥實益擁有人
51,754,000 13.46%
陳佳欣受控制法團權益
28,000,000 7.28%
Tycoon Mind Limited實益擁有人
28,000,000 7.28%
附註:


(1)
於二零二零年十二月三十一日,本公司的已發行普通股本為
38,460,000港元,分為
384,600,000股每股面值
0.1港元的股份。

(2)
Wealthy Together由本公司執行董事兼主席趙家樂先生全資實益擁有。根據證券及期貨條例,趙家樂先生被視為於
Wealthy
Together所持股份中擁有權益。

除上文披露者外,於二零二零年十二月三十一日,董事並不知悉有任何其他人士(董事或本公司高級行政人員除外)於
本公司股份及相關股份中持有根據證券及期貨條例第
336條須予記錄的權益或淡倉。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


董事會報告

關連方交易

本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的關連方交易詳情載於綜合財務報表附註
44。除向其他關連公司收取樓
宇管理費、租金及差餉構成持續關連交易並獲豁免遵守
GEM上市規則第
20章有關申報、公佈及獨立股東批準的規定
外,概無其他關連方交易構成
GEM上市規則所界定的關連交易。


有關關連交易的詳情於下文「持續關連交易」一段概述。


持續關連交易

本集團已與梓峰教育有限公司、彩虹屋創意藝術有限公司、春暉藝舍以及
Red Vocal Limited訂立若干分租協議(「分租
協議」)。梓峰教育有限公司由趙家樂先生擁有
33.33%權益、彩虹屋創意藝術有限公司由趙家樂先生全資擁有、春暉藝
舍由非執行董事楊少寛女士(趙家樂先生的岳母)獨資經營以及
Red Vocal Limited由趙家樂先生(其中一名執行董事兼控
股股東)間接實益及控制
50%權益。因此,根據
GEM上市規則,梓峰教育有限公司、彩虹屋創意藝術有限公司、春暉藝
舍及
Red Vocal Limited為本公司關連人士。因此,根據
GEM上市規則第
20章,本集團與梓峰教育有限公司、彩虹屋創
意藝術有限公司、春暉藝舍及╱或
Red Vocal Limited所訂立任何交易將構成本公司的關連交易。該等關連交易的詳情如
下。


截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,梓峰教育有限公司根據分租協議向本集團支付的租金及費用總
額分別約為
1,480,000港元及
1,188,000港元,其中分別約有
631,000港元及
631,000港元與分租太古中心有關。


截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,彩虹屋創意藝術有限公司根據分租協議向本集團支付的租金及
費用總額分別約為
473,000港元及
922,000港元,其中分別約有
288,000港元及
207,000港元與分租太古中心有關。


截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,春暉藝舍根據分租協議向本集團支付的租金及費用總額分別約

226,000港元及
213,000港元。


截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,
Red Vocal Limited根據分租協議向本集團支付的租金及費用總額
分別約為
405,000港元及無。


由於分租協議項下擬進行交易的各項百分比率(利潤比率除外)總額低於
5%,且年度總代價低於
3,000,000港元,根據
GEM上市規則第
20章,分租協議項下交易獲豁免遵守申報、年度審閱、公佈及獨立股東批準的規定。


董事(包括獨立非執行董事)認為,上述所有持續關連交易乃於一般及日常業務過程中按正常商業條款進行,屬公平合
理並符合本公司及股東整體利益。董事(包括獨立非執行董事)亦認為,上述所有獲豁免持續關連交易的年度上限均屬
公平合理。


SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


董事會報告

審核委員會

本公司已按企業管治守則規定設立審核委員會,以檢討及監察本集團的財務呈報程序及內部監控。


審核委員會目前由三名獨立非執行董事組成,而彼等已審閱截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表。


不競爭承諾

本公司各控股股東已在不競爭契據(「不競爭契據」)中向本公司承諾,其將不會並將促使其聯繫人(本集團成員公司除
外)不會直接或間接參與或進行與本集團業務或工作直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務,或於與本集團不
時從事的業務直接或間接構成競爭的任何公司或業務中持有股份或權益,惟控股股東持有從事與本集團任何成員公司
從事的任何業務構成或可能構成競爭的任何業務的任何公司(其股份於聯交所或任何其他證券交易所上市)的已發行股
本總額不足
5%者除外。


截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司收到本公司各控股股東有關其及其聯繫人遵守不競爭契據的年度書面
確認。獨立非執行董事亦已審閱並信納,本公司各控股股東均已遵守不競爭契據。


企業管治

截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司已遵守
GEM上市規則附錄十五所載企業管治守則載列的守則條文。


本公司所採納的主要企業管治常規報告載於本報告「企業管治報告」一節。


足夠公眾持股量

於本報告日期,根據本公司所得公開資料及就董事所深知,董事確認本公司符合
GEM上市規則的最低公眾持股量規定。


報告日期後重大事件

除綜合財務報表附註
47「報告日期後事件」所披露者外,本集團於報告日期後並無重大事件。


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董事會報告

更換核數師

畢馬威會計師事務所已辭任本公司的核數師職位,自二零二一年一月十三日起生效,而致同(香港)會計師事務有限公
司已獲委任為本公司的核數師以填補空缺。畢馬威會計師事務所已於日期為二零二一年一月十三日的辭任函中確認,
從彼等的角度而言,概無任何有關彼等辭任之事宜須敦請股東垂注。有關詳情載於本公司日期為二零二一年一月十三
日的公告。


綜合財務報表已經由致同(香港)會計師事務有限公司審核,其將於應屆股東週年大會退任,惟符合資格並願意接受續
聘。


承董事會命
主席

趙家樂先生

香港,二零二一年五月十三日

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020年報


獨立核數師報告

47

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報



致SDM Group Holdings Limited股東

(於開曼群島註冊成立之有限公司)

不發表意見

我們已獲委聘審核載於第49至187頁的SDM Group Holdings Limited(「貴公司」)及其附屬公司(統稱「貴集團」)的綜
合財務報表,當中包括於二零二零年十二月三十一日之綜合財務狀況表與截至該日止年度之綜合損益及其他全面收益
表、綜合權益變動表及綜合現金流量表,以及綜合財務報表附註,包括主要會計政策概要。


我們並無就 貴集團之綜合財務報表發表意見。由於我們報告中「不發表意見基礎」一節有關持續經營能力的多項不
確定因素關係重大,我們未能獲取充足及適當之審核憑證為該等綜合財務報表發表審核意見提供基礎。在所有其他方
面,我們認為綜合財務報表已遵照香港公司條例的披露規定妥為編製。


不發表意見基礎

有關持續經營能力的重大不確定因素

如綜合財務報表附註2.1所載述, 貴集團於截至二零二零年十二月三十一日止年度錄得虧損淨額為約321,333,000港
元及經營活動產生的現金流出淨額為約3,547,000港元,及截至該日期, 貴集團錄得流動負債淨值為約306,796,000港
元、資本虧絀為約330,657,000港元及累計虧損為約502,132,000港元。同日, 貴集團的總借款(包括銀行借款、公司
債券及可換股票據)為約342,025,000港元,其中流動借款為約93,985,000港元,而其現金及現金等價物為約38,458,000
港元。該等狀況加上綜合財務報表附註2.1所述的其他事項,顯示存在重大不確定因素,可能對 貴集團持續經營的能
力構成重大疑問。


貴公司董事已採取多項措施,以改善 貴集團的流動資金及財務狀況以及應付其到期的負債,有關資料載於綜合財務
報表附註2.1。


綜合財務報表已按持續經營基準編製,其有效性取決於該等措施實施的結果,並受限於多個不確定因素,包括(i)於需要
時成功取得額外新融資來源;(ii) 控制成本和限制資本開支,從而產生充足現金流入淨額;(iii) 成功應付COVID-19疫情爆
發(以及政府的任何刺激措施)不時對 貴集團營運所產生的影響,以及調整其銷售之營銷策略以從其營運中產生充足
現金流量;及 (iv) 就未償還借款成功與貸款人磋商,達成重續或延長還款安排。




獨立核數師報告

48

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

倘 貴集團未能實現上述計劃及措施,則可能無法繼續以持續經營基準經營,並因而須作出調整以將 貴集團資產的
賬面值撇減至可收回金額,就可能產生的任何其他負債計提撥備,以及將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資
產及流動負債。該等調整的影響並未反映於該等綜合財務報表中。


董事就綜合財務報表須承擔的責任

董事須負責根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)及香港公司條例
的披露規定編製真實而公平的綜合財務報表,並負責其認為為使綜合財務報表的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的
重大錯誤陳述所必需之內部控制。


在編製綜合財務報表時,董事負責評估 貴集團持續經營的能力,並在適用情況下披露與持續經營有關的事項,以及
使用持續經營為會計基礎,除非董事有意將 貴集團清盤或停止經營,或別無其他實際的替代方案。


審核委員會協助董事負責監督 貴集團之財務申報流程。


核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任

我們的責任為根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則(「香港審計準則」)對 貴集團的綜合財務報表進行審核並發出
核數師報告。我們僅根據我們協定的委聘條款向 閣下(作為整體)作出報告,除此以外別無其他用途。我們不會就本
報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。然而,基於我們報告中不發表意見的基礎一節所述事宜,我們未能
獲取充足及適當之審核憑證為該等綜合財務報表發表審核意見提供基礎。


根據香港會計師公會的《專業會計師道德守則》(「守則」),我們獨立於 貴集團,並已根據守則履行我們的其他道德責
任。


致同(香港)會計師事務所

執業會計師

香港

灣仔軒尼詩道28號12樓

二零二一年五月十三日

Lau Kwong Kei

執業證書編號:P07578



綜合損益及其他全面收益表

截至二零二零年十二月三十一日止年度

(以港元為單位)

49

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

二零二零年 二零一九年

附註 千港元 千港元

收益 6 156,294 128,724

其他收入 7 53,222 31,160

其他收益及虧損淨額 7 6,394 1,120

製成品存貨的變動 70 501

已購買製成品 (4,286) (4,070)

廣告及推廣開支 (14,457) (10,587)

折舊 10 (70,985) (43,586)

攤銷 10 (5,442) (1,501)

租金開支 (727) (1,309)

員工及教學諮詢服務成本 13 (121,535) (84,555)

其他開支 (43,375) (45,976)

商譽減值虧損 17 (40,855) –

就金融資產及預付款項確認的減值虧損淨額 10 (1,292) (8,539)

物業、廠房及設備及使用權資產減值虧損 (72,436) (717)

應付代價公平值變動的虧損 30 (108,516) (38,400)

可換股票據公平值變動的虧損 32(c) (47,464) (9,636)

重新計量認沽期權所產生的責任之收益 33 10,681 –

購股權開支 37 (2,209) (8,647)

融資成本 8 (12,447) (10,003)

應佔合營企業業績 19 (1,285) 105

應佔一間聯營公司業績 20 162 32

除稅前虧損 (320,488) (105,884)

所得稅開支 9 (845) (427)

年內虧損 10 (321,333) (106,311)



綜合損益及其他全面收益表

截至二零二零年十二月三十一日止年度

(以港元為單位)

50

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

二零二零年 二零一九年

附註 千港元 千港元

年內其他全面收入

其後可能重新分類至損益的項目:

換算海外業務財務報表的匯兌虧損 (6,089) (60)

按公平值計入其他全面收入的

金融投資公平值變動 (119) 119

年內其他全面(虧損)╱收入 (6,208) 59

年內全面虧損總額 (327,541) (106,252)

下列人士應佔年內虧損:

本公司擁有人 (311,798) (98,807)

非控股權益 (9,535) (7,504)

(321,333) (106,311)

下列人士應佔全面虧損總額:

本公司擁有人 (318,329) (98,752)

非控股權益 (9,212) (7,500)

(327,541) (106,252)

港仙 港仙

每股虧損 12

基本及攤薄 (87.23) (27.90)

第57頁至第187頁的附註構成該等財務報表的部分。




綜合財務狀況表

於二零二零年十二月三十一日

(以港元為單位)

51

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

二零二零年 二零一九年

附註 千港元 千港元

非流動資產

物業、廠房及設備 16(a) 20,878 30,700

使用權資產 16(b) 96,567 129,682

商譽 17 99,062 83,577

無形資產 18 78,542 13,271

於合營企業的權益 19 156 156

向合營企業提供的貸款 19 952 2,307

於一間聯營公司的權益 20 1,438 1,252

收購附屬公司及業務的按金 21 33,770 68,037

應收租賃款項 34(a) 3,083 17,500

其他應收款項、按金及預付款項 23 27,611 17,959

遞延稅項資產 36 43 357

362,102 364,798

流動資產

存貨 22 2,204 2,134

貿易及其他應收款項、按金及預付款項 23 38,484 28,629

應收租賃款項 34(a) 2,261 3,941

應收關連方款項 25 8,866 7,705

應收附屬公司非控股股東款項 26 2,184 4,528

金融投資 27 – 49,624

已抵押定期存款 28 10,703 9,835

現金及現金等價物 28 38,458 66,388

可收回稅項 190 –

103,350 172,784

流動負債

貿易及其他應付款項 29 40,056 34,562

遞延收入 24.1 39,047 51,939

應付關連方款項 25 3,429 1,220

應付附屬公司非控股股東款項 26 224 116

公司債券 32(b) 50,000 71,000

可換股票據 32(c) 41,643 –

應付代價 30 153,942 56,710

銀行及其他借款 32(a) 2,342 5,454

租賃負債 34(b) 75,897 44,585

應付稅項 1,170 801

撥備 31 2,396 1,960

410,146 268,347

流動負債淨值 (306,796) (95,563)



綜合財務狀況表

於二零二零年十二月三十一日

(以港元為單位)

52

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

二零二零年 二零一九年

附註 千港元 千港元

總資產減流動負債 55,306 269,235

非流動負債

撥備 31 9,894 7,283

向一間附屬公司的非控股股東售出

認沽期權所產生的責任 33 – 9,459

遞延稅項負債 36 6,707 2,201

應付代價 30 – 28,890

可換股票據 32(c) 248,040 204,466

租賃負債 34(b) 121,322 108,245

385,963 360,544

負債淨值 (330,657) (91,309)

權益

股本 35 38,460 35,410

儲備 (366,583) (114,690)

本公司擁有人應佔權益 (328,123) (79,280)

非控股權益 45 (2,534) (12,029)

資本虧絀 (330,657) (91,309)

已獲董事會於二零二一年五月十三日批準及授權刊發。


趙家樂 秦志昂

董事 董事

第57頁至第187頁的附註構成該等財務報表的部分。




綜合權益變動表

截至二零二零年十二月三十一日止年度

(以港元為單位)

53

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

本公司擁有人應佔



股本 股份溢價* 匯兌儲備* 公平值儲備* 購股權儲備* 其他儲備* 累計虧損* 總計 非控股權益 權益總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

(附註)

於二零一九年一月一日的結餘 35,410 66,892 608 – – 3,546 (92,593) 13,863 (6,491) 7,372

年內虧損 – – – – – – (98,807) (98,807) (7,504) (106,311)

其他全面(虧損)╱收入 – – (64) 119 – – – 55 4 59

年內全面(虧損)╱收入總額 – – (64) 119 – – (98,807) (98,752) (7,500) (106,252)

非控股股東的注資 – – – – – – – – 10 10

收購附屬公司(附註38) – – – – – – – – 772 772

收購附屬公司額外權益(附註45) – – – – – (1,615) – (1,615) (243) (1,858)

授出購股權(附註37) – – – – 8,647 – – 8,647 – 8,647

視作部分出售一間附屬公司而無喪失控制權(附註45) – – – – – (1,423) – (1,423) 1,423 –

於二零一九年十二月三十一日的結餘 35,410 66,892 544 119 8,647 508 (191,400) (79,280) (12,029) (91,309)



綜合權益變動表

截至二零二零年十二月三十一日止年度

(以港元為單位)

54

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

本公司擁有人應佔



股本 股份溢價* 匯兌儲備* 公平值儲備* 購股權儲備* 其他儲備* 累計虧損* 總計 非控股權益 權益總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

(附註)

於二零二零年一月一日的結餘 35,410 66,892 544 119 8,647 508 (191,400) (79,280) (12,029) (91,309)

年內虧損 – – – – – – (311,798) (311,798) (9,535) (321,333)

其他全面(虧損)╱收入 – – (6,412) (119) – – – (6,531) 323 (6,208)

年內全面虧損總額 – – (6,412) (119) – – (311,798) (318,329) (9,212) (327,541)

非控股股東的注資 – – – – – 504 – 504 272 776

視作收購一間附屬公司額外權益(附註45) – – – – – (3,092) – (3,092) 3,092 –

收購一間附屬公司額外權益(附註38) – – – – – – – – 15,343 15,343

授出購股權(附註37) – – – – 2,209 – – 2,209 – 2,209

購股權失效(附註37) – – – – (1,066) – 1,066 – – –

發行代價股份(附註30及35) 3,050 66,815 – – – – – 69,865 – 69,865

於二零二零年十二月三十一日的結餘 38,460 133,707 (5,868) – 9,790 (2,080) (502,132) (328,123) (2,534) (330,657)

附註: 其他儲備指 (i) 附屬公司股本面值與本公司根據其籌備股份上市而進行的重組所產生的代價之間的差額;(ii) 收購附屬公司額外
權益的代價與所收購資產淨值各別應佔賬面值之間的差額;(iii) 出售部分附屬公司權益而未有失去控制權的代價與所出售資產
淨值應佔賬面值之間的差額;及 (iv) 來自非控股權益之注資與非控股權益增加之間的差額。


* 儲備賬包括本集團於綜合財務狀況表的儲備(366,583,000港元)(二零一九年:(114,690,000港元))

第57頁至第187頁的附註構成該等財務報表的部分。




綜合現金流量表

截至二零二零年十二月三十一日止年度

(以港元為單位)

55

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

二零二零年 二零一九年

附註 千港元 千港元

經營活動產生的現金流量

除稅前虧損 (320,488) (105,884)

就下列各項所作調整:

折舊 16 70,985 43,586

攤銷 18 5,442 1,501

金融投資的公平值虧損╱(收益) 7 34 (473)

彌償產生的收入撥回╱(收入) 7 127 (2,948)

撇銷應付款項 7 (747) (2,380)

匯兌收益,淨額 (6,253) (2,545)

就金融資產及預付款項確認的減值虧損淨額 10 1,292 8,539

利息收入 7 (2,008) (7,505)

商譽減值虧損 17 40,855 –

應佔合營企業的業績 19 1,285 (105)

應佔一間聯營公司業績 20 (162) (32)

有關已分類為融資租賃的分租安排(作為出租人)的收益 7 – (720)

出售物業、廠房及設備的虧損 7 69 –

COVID-19相關租金減免 7 (8,078) –

物業、廠房及設備及使用權資產的減值虧損 72,436 717

應付代價公平值變動的虧損 30 108,516 38,400

可換股票據公平值變動虧損 32(c) 47,464 9,636

重新計量認沽期權所產生的責任的收益 33 (10,681) –

購股權開支 13 2,209 8,647

融資成本 8 12,447 10,003

營運資金變動前經營現金流量 14,744 (1,563)

存貨增加 (70) (476)

貿易及其他應收款項、按金及預付款項減少╱(增加) 30,948 (1,167)

應收關連方款項減少 560 3,319

貿易及其他應付款項減少 (15,519) (16)

遞延收入減少 (33,069) (5,112)

撥備增加╱(減少) 117 (300)

經營所用現金 (2,289) (5,315)

已付所得稅 (1,258) (106)

經營活動所用現金淨額 (3,547) (5,421)



綜合現金流量表

截至二零二零年十二月三十一日止年度

(以港元為單位)

56

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

二零二零年 二零一九年

附註 千港元 千港元

投資活動產生的現金流量

已收利息 2,008 7,505

彌償產生的收入所得款項 27 821 2,000

收購一間聯營公司的付款 20 – (1,210)

購買物業、廠房及設備 (1,688) (18,436)

收購物業、廠房及設備所支付按金 (1,077) –

支付應付代價 30 (3,631) –

收購附屬公司及業務所退回支付按金 21 739 –

收購附屬公司及業務所支付按金 (2,251) (49,727)

收購附屬公司的現金流出淨額 38 (24,885) (16,495)

向關連方及合營企業提供墊款 (2,205) (20)

向一間聯營公司的控股公司提供的貸款 (4,986) (9,886)

向第三方提供的貸款 (751) –

已收取來自分租安排(作為出租人)的所得款項 1,339 1,266

購買金融投資的付款 – (258,686)

已收取來自出售金融投資的所得款項 47,699 214,189

原到期日超過三個月之定期存款淨額 – (9,835)

來自一間附屬公司非控股股東還款 2,556 –

投資活動所得╱(所用)現金淨額 13,688 (139,335)

融資活動產生的現金流量

收取自關連方的墊款 43 2,965 240

收取合營企業的(還款)╱墊款 43 (756) 744

來自╱(向)一間附屬公司非控股股東墊款╱(還款) 43 106 (432)

發行可換股票據所得款項 43 31,009 195,400

就將予發行新可換股票據收取的墊款 – 7,800

銀行借款所得款項 43 7,797 –

償還銀行及其他借款 43 (10,270) (1,471)

公司債券還款 43 (71,000) –

發行公司債券所得款項,已扣除交易成本 43 49,900 –

一間附屬公司非控股股東的注資 776 10

收購附屬公司的額外權益 – (1,858)

租賃負債付款 43 (36,193) (39,746)

已付融資成本 43 (6,697) (4,260)

融資活動(所用)╱所得現金淨額 (32,363) 156,427

現金及現金等價物(減少)╱增加淨額 (22,222) 11,671

年初現金及現金等價物 28 66,388 54,339

外匯匯率變動影響 (5,708) 378

年末現金及現金等價物 28 38,458 66,388

第57頁至第187頁的附註構成該等財務報表的部分。




綜合財務報表附註

截至二零二零年十二月三十一日止年度

57

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

1. 一般資料

SDM Group Holdings Limited(「本公司」)於二零一四年二月十二日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立及
登記為獲豁免有限公司。本公司的註冊辦事處地址為Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman,
KY1-1108, Cayman Islands,而主要營業地點則位於香港觀塘敬業街61–63號利維大廈2樓202B室。本公司股份
自二零一四年十月十四日起於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM上市。


本公司的直接控股公司為於英屬處女群島(「英屬處女群島」)註冊成立的Wealthy Together Limited(「Wealthy
Together」)。其最終控股方為控股股東趙家樂先生(「控股股東」),趙先生亦為本公司主席及執行董事。


本公司為投資控股公司,其主要附屬公司主要 (i) 於香港從事爵士舞及芭蕾舞以及流行音樂舞蹈學院業務;(ii) 在
香港及新加坡經營幼稚園及學前機構;(iii) 在香港提供吞嚥及言語治療;(iv) 在香港提供攝影服務;及 (v) 於澳洲
為成人提供英語學習課程以及獲國家認可的幼兒教育及照顧職業教育及培訓課程。


本公司的功能貨幣為港元(「港元」),與綜合財務報表的呈列貨幣相同。港元亦為本公司的功能貨幣。


截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表已獲本公司董事會於二零二一年五月十三日批準刊發。


2. 主要會計政策概要

2.1 編製基準

綜合財務報表乃根據香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)編製,其統稱包括香港會計師公會(「香港
會計師公會」)頒佈的所有適用的個別香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋以及香港公認會計原則。


綜合財務報表亦符合香港公司條例的適用披露規定及包括香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則
(「上市規則」)的適用披露規定。


於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 資 本 虧 絀 約 為330,657,000港 元, 而 流 動 負 債 淨 值 約 為
306,796,000港元。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團亦錄得虧損淨額約321,333,000港元
及經營活動產生的現金流出淨額約3,547,000港元。


誠 如 附 註32所 披 露, 本 集 團 有 銀 行 借 款2,342,000港 元、 公 司 債 券50,000,000港 元 及 可 換 股 票 據
289,683,000港元,而截至該日止年度已產生相關財務費用5,343,000港元及可換股票據公平值變動的虧
損47,464,000港元。本集團依賴將從經營產生的未來現金流以及本集團更新或獲得融資貸款的能力來支
付其經營成本並應付其財務承擔所需。




綜合財務報表附註

截至二零二零年十二月三十一日止年度

58

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

2. 主要會計政策概要(續)

2.1 編製基準(續)

董事透過編製現金流量預測並考慮以下因素而對本集團於報告期末起計未來至少十二個月持續經營並於
債務到期時履行責任的能力作出評估:

(i) 二零二零年爆發COVID-19以及不同國家實施相關措施對收生及進行課程造成不利影響。對澳洲業
務而言尤其如此,因為該地區大多數客戶為海外學生。為減輕未來現金流量負擔,本集團已於二
零二零年十二月三十一日後停止其澳洲業務,預計釋放不少於3,300,000澳元(「澳元」)(相當於約
19,701,000港元)的現金流出淨額;

(ii) 誠如附註32(c) 所披露,於二零二零年十二月三十一日,本集團擁有賬面值為248,040,000港元的
可換股票據(「新加坡可換股票據」),將於二零二三年三月三十一日到期。根據認購協議(「新加坡
可換股票據認購協議」)的條款,倘新加坡業務的除利息、稅項、折舊及攤薄前盈利(「EBITDA」)
於截至二零二二年十二月三十一日止財政年度達致最低8,100,000新加坡元,則新加坡可換股票據
將自動轉換為發行人SDM Asia Limited的新優先股(「自動轉換」)。倘EBITDA未能達致自動轉換項
下的金額,則投資者可選擇贖回新加坡可換股票據或將其轉換為發行人的新優先股。


投資者意願及截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的EBITDA水平雖不明朗,但管理層認為
自動轉換有可能可於到期時達致,此乃由於 (a) 部分學前機構(包括旗艦店)僅於二零二零年期間獲
收購或開始營運,其全年影響尚未入賬;(b) 多間學前機構已於二零二零年十二月三十一日後獲得
Childcare Partner Operator Scheme地位,將大幅提升未來收生人數;及 (c) 繼續收購潛在托兒中
心;

(iii) 誠如附註32(c) 所披露,於二零二零年十二月三十一日,本集團擁有投資者可即時贖回的賬面值為
41,643,000港元的可換股票據(「澳洲可換股票據」)。於二零二零年十二月三十一日後,澳洲可換
股票據已獲悉數贖回,而本集團已獲免除及解除該等可換股票據項下的一切義務及責任。於二零
二一年一月五日,本集團與相同投資者訂立新認購協議,以發行本金額最高達6,350,000美元(「美
元」)(相當於約49,530,000港元)於二零二四年四月三十日到期的可換股票據(「新澳洲可換股票
據」)。儘管本集團已於二零二零年十二月三十一日後停止澳洲業務,本集團已獲投資者確認其無
意於二零二二年六月三十日前行使新澳洲可換股票據項下的提早贖回權;



2. 主要會計政策概要(續)

2.1 編製基準(續)

(iv) 誠如附註30所披露,於二零二零年十二月三十一日,本集團擁有關於收購Global Win集團的應付
代價128,400,000港元預期將於未來十二個月內結清。該等應代付價將不會導致現金流出,原因為
其將由本集團未來發行的普通股結清;

(v) 於二零二零年十二月三十一日後,本集團於新加坡正在磋商銀行融資。新加坡的一間銀行已提供
總銀行融資3,100,000新加坡元(相當於約18,144,000港元)的條款清單。本集團將與銀行就信貸融
資進一步磋商;

(vi) 於二零二零年十二月三十一日後,本公司與其兩名董事訂立兩份為期一年的公司債劵協議。根
據該等協議,本集團將向彼等發行本金額分別為10,000,000港元及15,000,000港元的非上市公
司債券。該等公司債券按1%的年利率計息。於本報告日期,本集團已就該等公司債券收取合共
9,900,000港元的不可退還按金。預期該等公司債券將於二零二一年上半年完成發行;及

(vii) 本集團正尋求成本較低的融資,以及正實施營運計劃,以提升獲利能力及控制成本以及自營運產
生充裕的現金流量。


經評估本集團的現有及預測現金狀況並考慮到上述措施,本集團預期於報告期間完結後未來十二個月產
生正現金流量,並將於未來十二個月擁有充裕的銀行結餘及現金支付其經營現金流出以及履行其財務責
任。


因此,管理層認為並無重大不明朗事件或情況可能(個別地或共同地)嚴重影響本集團持續經營的能力,
並已按持續經營基準編製有關財務報表。


編製該等綜合財務報表所應用的重大會計政策概述如下。除另有指明外,該等政策於所有呈列年度貫徹
採用。採納新訂或經修訂香港財務報告準則以及對本集團綜合財務報表的影響(如有)已披露於附註3。




2. 主要會計政策概要(續)

2.1 編製基準(續)

綜合財務報表已根據歷史成本基準編製,除若干公平值列示之金融資產及負債。計量基礎於以下會計政
策充分說明。


務請注意,編製該等綜合財務報表時已使用會計估計及假設。儘管該等估計乃基於管理層對現有事項及
行為之最佳認知及判斷而作出,但實際結果最終可能與該等估計及假設存在差異。涉及較多判斷或較複
雜之範疇或假設及估計對綜合財務報表具有重大影響之範疇披露於附註4。


2.2 綜合基準

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司截至每年十二月三十一日止的財務報表。


附屬公司為本集團控制的實體。當本集團因參與實體而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權利,且
有能力藉其對實體的權力影響該等回報時,即本集團控制該實體。於評估本集團是否有擁有該實體的權
力時,僅會考慮有關該實體之實質權利(由本集團及其他人士持有)。


本集團自取得附屬公司控制權之日起將附屬公司的收入及開支列入綜合財務報表,直至本集團不再擁有
附屬公司控制權之日為止。


集團內公司間交易、結餘及集團公司間交易的未變現收益及虧損乃於編製綜合財務報表時對銷。倘集團
內公司間資產銷售所產生之未變現虧損於綜合賬目時撥回,則本集團方面亦會對相關資產進行減值測
試。附屬公司財務報表內所呈報的金額已於必要時作出調整,以確保與本集團所採納的會計政策一致。


非控股權益指並非本公司直接或間接應佔的一家附屬公司之權益,而本集團未與該等權益持有人達成任
何附加條款,致令本集團整體上對該等權益產生符合財務負債定義的合同義務。就各業務合併而言,本
集團可選擇按公平值或按附屬公司的可識別資產淨值所佔比例計量任何非控股權益。


非控股權益於綜合財務狀況表的權益下與本公司股權擁有人應佔權益分開呈列。本集團業績中的非控股
權益於綜合損益及其他全面收益表內作為非控股權益及本公司股權擁有人之間的年內損益及全面收益總
額之分配呈列。


並非導致失去控制權的本集團於附屬公司之權益變動入賬列為權益交易。據此,綜合權益項下的控股權
益數額經過調整以反映有關權益之變動,惟無須對商譽作出任何調整,而且無須確認任何盈虧。




2. 主要會計政策概要(續)

2.2 綜合基準(續)

倘本集團失去對附屬公司的控制權,則出售產生的損益乃根據 (i) 已收代價公平值與任何保留權益公平值
的總額及 (ii) 該附屬公司的資產(包括商譽)及負債以及任何非控股權益的過往賬面值兩者間的差額計算。

倘該附屬公司的若干資產乃按重估金額或公平值計量,而相關累計收益或虧損已於其他全面收益中確認
並累計入權益中,則先前於其他全面收益確認並累計入權益的款項按猶如本公司已直接出售相關資產入
賬(即重新分類至損益或直接轉撥至保留溢利)。於失去控制權當日前附屬公司保留的任何投資之公平
值,會根據香港財務報告準則第9號「金融工具」在其後入賬時被列作首次確認之公平值,或(如適用)首
次確認於聯營公司或合營企業之投資成本。


在本公司財務狀況表中,附屬公司以成本減任何減值虧損入賬,除非該附屬公司為持有作出售或包括在
售集團中。成本已作出調整以反映或然代價修訂產生的代價變動。成本亦包括投資直接應佔成本。


於報告日期,本公司按已收及應收股息為基準將附屬公司的業績入賬。所有收取之股息(不論來自被投資
方被收購前或收購後溢利)均於本公司損益中確認。


2.3 業務合併

收購附屬公司及業務採用收購法入賬。於業務合併轉讓的代價按公平值計量,即按本集團向被收購方前
擁有人所轉讓的資產、所產生的負債及本集團於交換被收購方的控制權所發行的股本權益於收購日期的
公平值總和計算。與收購有關的成本一般於產生時在損益確認。


業務合併中的可識別資產以及已承擔的負債及或然負債於收購日期按其公平值進行初步計量,惟下列項
目除外:

– 遞延稅項資產或負債及與僱員福利安排有關的資產或負債分別根據香港會計準則第12號「所得稅」
及香港會計準則第19號「僱員福利」確認及計量;

– 與被收購方的股份付款安排或為取代被收購方股份付款安排而訂立的本集團股份付款安排有關的
負債或股本工具,於收購日期根據香港財務報告準則第2號「以股份為基礎的付款」計量;及

– 按香港財務報告準則第5號「持作出售的非流動資產及已終止經營業務」分類為持作出售的資產(或
出售組別)根據該準則計量。




2. 主要會計政策概要(續)

2.3 業務合併(續)

商譽以所轉讓代價、被收購方的任何非控股權益所佔金額及收購方先前所持被收購方股本權益(如有)的
公平值總和超出已收購可識別資產及已承擔負債於收購日期的淨額差額計量。倘經評估後,已收購的可
識別資產及已承擔的負債於收購日期的淨額超出所轉讓代價、被收購方的任何非控股權益所佔金額及收
購方先前所持被收購方權益(如有)的公平值總和,則超出部分即時於損益確認為議價購買收益。


倘本集團於業務合併中所轉讓代價包括或然代價安排產生的資產或負債,則或然代價會按收購日期的公
平值計量,並被視作於業務合併中所轉讓代價的一部分。合資格作計量期調整的或然代價公平值變動會
進行追溯調整,並就商譽或議價購買收益進行相應調整。計量期調整為於計量期內就於收購日期存在的
事實及情況所獲得其他資料產生的調整。計量期間自收購日期起計,不超過一年。不合資格作計量期調
整的或然代價的其後會計處理乃取決於或然代價如何分類。分類為權益的或然代價不會於其後報告日期
重新計量,而其其後結算於權益內入賬。分類為資產或負債的或然代價於其後報告日期重新計量至公平
值,而相應的收益或虧損於損益內確認。


於收購日期前於其他全面收益確認及於權益累計的先前所持股權的價值變動於本集團獲得被收購方的控
制權時重新分類至損益。


倘業務合併的初步會計處理於合併發生的報告期間結算日尚未完成,則本集團報告未完成會計處理的項
目臨時數額。該等臨時數額會於計量期間(見上文)予以調整,或確認額外資產或負債,以反映於收購日
期已存在而據所知可能影響該日已確認款額的事實與情況所取得之新資訊。


2.4 聯營公司及合營企業

聯營公司為本集團擁有重大影響力的實體,而重大影響力即參與被投資方財務及經營政策決定的權力,
惟對該等政策並無控制權或共同控制權。


合營企業指一項合營安排類型,對安排擁有共同控制權的訂約方據此對合營安排的淨資產擁有權利。共
同控制權指按照合約協定對某項安排所共有的控制權,共同控制權僅在當相關活動要求共同享有控制權
的各方作出一致同意的決定時存在。




2. 主要會計政策概要(續)

2.4 聯營公司及合營企業(續)

在綜合財務報表中,於聯營公司或合營企業的投資初步按成本確認,其後採用權益法入賬。收購成本超
逾本集團應佔於收購日期所確認該聯營公司或合營企業之可識別資產、負債及或然負債的公平值淨額的
任何數額確認為商譽。商譽計入投資的賬面值,並作為投資的一部份作出減值評估。收購成本按交易當
日所給予的資產、所產生或承擔的負債以及本集團已發行股本工具的公平值總額,另加投資直接應佔的
任何成本計量。重新評估後,本集團應佔可識別資產、負債及或然負債之公平淨值超出收購成本之任何
差額,即時於損益確認,以釐定購入投資期間本集團應佔聯營公司或合營企業的損益。


按照權益法,本集團於聯營公司或合營企業之權益按成本列賬,並就本集團應佔聯營公司或合營企業的
資產淨值減任何已識別減值虧損於收購後的變動作出調整,惟列為持作出售者(或計入持作出售類別的出
售組別內者)除外。年內損益包括本集團年內應佔聯營公司或合營企業的收購後及除稅後業績(包括年內
確認之於聯營公司或合營企業的投資的任何減值虧損)。本集團應佔聯營公司或合營企業的年內其他全面
收益計入本集團年內其他全面收益。


本集團與其聯營公司及合營企業之間交易的未變現收益將予以撇銷,惟以本集團所佔聯營公司或合營企
業的權益為限。倘本集團與其聯營公司或合營企業之間資產銷售的未變現虧損按權益會計法撥回,本集
團亦會對有關資產作減值測試。倘聯營公司或合營企業所用會計政策並非為本集團於同類情況下就類似
交易及事件所採用者,則本集團須於採用權益會計法而使用該聯營公司或合營企業財務報表時作出必要
調整,以使該聯營公司或合營企業的會計政策與本集團所用者一致。


當本集團應佔聯營公司或合營企業的虧損相等或超過其於聯營公司或合營企業的權益時,除非其擁有法
定或推定責任或代表聯營公司或合營企業付款,否則本集團不會再確認虧損。就此而言,本集團於聯營
公司或合營企業的權益為根據權益法計算投資的賬面值,連同實質構成本集團於該聯營公司或合營企業
的投資淨額的長期權益部分。




2. 主要會計政策概要(續)

2.4 聯營公司及合營企業(續)

於應用權益法後,本集團決定是否須就本集團於聯營公司或合營企業的投資確認額外減值虧損。於各報
告日期,本集團決定是否有任何客觀憑證顯示於聯營公司或合營企業的投資出現減值。倘識別出該等跡
象,則本集團所計算的減值金額為於聯營公司或合營企業的可收回金額(使用價值與公平值減出售成本兩
者間之較高者)與其賬面值的差額。於釐定投資的使用價值時,本集團估計預期將由該聯營公司或合營企
業產生之估計未來現金流量的現值,包括該聯營公司或合營企業之營運所產生以及最終出售該投資的所
得款項之現金流量。


自本集團不再對聯營公司擁有重大影響力或不再對合資企業擁有共同控制權當日,本集團即終止使用權
益法。倘於前聯營公司或合資企業的保留權益為財務資產,則保留權益以公平值計量,而該公平值則被
視為根據香港財務報告準則第9號作為財務資產首次確認時的公平值。(i) 任何保留權益的公平值及出售聯
營公司或合資企業部分權益所得任何款項;及 (ii) 投資於終止使用權益法當日的賬面值之間的差額,會於
損益確認。此外,本集團將先前就該聯營公司或合資企業於其他全面收入確認的所有金額入賬,基準與
在該聯營公司或合資企業直接出售相關資產或負債的情況下所規定之基準相同。因此,倘被投資方先前
在其他全面收入確認的損益於出售相關資產或負債時重新分類至損益,則實體將於終止使用權益法時將
權益的收益或虧損重新分類至損益(列作重新分類調整)。


當於聯營公司的投資變為於合營企業的投資,或於合營企業的投資變為於聯營公司的投資,本集團會繼
續採用權益法,而不會重新計量保留權益。


2.5 外幣匯兌

於被綜合實體的個別財務報表內,外幣交易均按交易當日的匯率換算為個別實體的功能貨幣。於報告日
期,以外幣為貨幣單位的貨幣資產及負債按報告日期匯率換算。因結算該等交易及因按報告日期匯率換
算貨幣資產及負債產生的外匯損益均於損益內確認。


按公平值列賬且以外幣計值的非貨幣項目,乃按釐定公平值當日的匯率重新換算。按過往成本以外幣計
算的非貨幣項目不會重新換算(即僅使用交易當日的匯率換算)。




2. 主要會計政策概要(續)

2.5 外幣匯兌(續)

於綜合財務報表內,原以本集團呈報貨幣以外之貨幣呈列的海外業務的所有個別財務報表均已換算為港
元。資產及負債已按報告日期的收市匯率換算為港元。收入與開支按交易當日的匯率或按呈報期間的平
均匯率換算為港元,惟前提是匯率並無重大波動。任何就此產生的差額,已於全面收益內確認及於權益
的匯兌儲備內單獨累計。


因收購海外業務而產生的商譽及公平值調整作為有關海外業務的資產及負債處理,並以收市匯率兌換至
港元。


當出售海外業務(即出售本集團於海外業務的全部權益,或涉及失去一間具有海外業務的附屬公司的控制
權的出售,或涉及失去對具有海外業務的合營企業的共同控制權的出售)時,就本集團應佔該業務的所有
累計匯兌差額重新分類至損益。非控股權益過往分佔的任何匯兌差額終止確認,但不會重新分類至損益。


對於包含海外業務的附屬公司的部分處置(即並無失去控制權),按比例應佔的累計匯兌差額應重新歸屬
於非控股權益,且不在損益確認。對於所有其他部分處置(即未導致本集團失去重大影響力或共同控制權
的對聯營公司或合資公司的部分處置),按比例應佔的累計匯兌差額應重新分類至損益。


2.6 物業、廠房及設備

物業、機器及設備(附註2.14中所述的使用權資產成本除外)最初按購置成本、製造成本(包括直接歸因
於將資產轉移至其所需的地點和條件所產生的任何成本)確認,其隨後按成本減去累計折舊及累計減值虧
損(如有)列賬。


在建工程指在建學前機構,其按成本減任何已確認減值虧損列賬。成本包括建設的直接成本、拆卸及移
除項目及修復該資產所在場地的初始估計成本(如相關)。相關物業於竣工後可用於擬定用途時分類至適
當的物業、廠房及設備類別。該等資產按與其他物業資產相同的基準,在達致擬定用途時開始計提折舊。




2. 主要會計政策概要(續)

2.6 物業、廠房及設備(續)

折舊按以下年率以直線法確認,以於其估計使用年期內撇銷資產(在建工程除外)成本(扣除剩餘價值
後):

租賃物業裝修 於租期內

傢俬、固定裝置及設備 20 – 33.33%

汽車 33.33%

使用權資產折舊的會計政策載列於附註2.14。


剩餘價值及可使用年期的估算於各報告日進行檢討及於適當時作出調整。


報廢或出售所產生的收益或虧損按出售所得款項與相關資產的賬面值之間的差額釐定,並於損益內確認。


其後成本計入資產的賬面值或於適當時確認為一項個別資產,前提為與該項目相關的未來經濟利益極有
可能流入本集團及該項目成本能可靠計量。終止確認已重置部分的賬面值。所有其他成本(如維修及保養
成本)於該等成本產生的財務期間自損益內扣除。


2.7 商譽

以下載列收購附屬公司產生之商譽的會計政策。有關收購聯營公司或合營企業之投資產生的商譽的會計
處理載於附註2.4。


業務合併所產生的商譽乃於取得控制權當日(收購日)確認為資產。商譽乃以已轉撥代價的公平值、任何
非控股權益於被收購方中所佔金額,及收購方過往於被收購方所持股權的公平值(如有)之總和,超出本
集團於被收購方的可識別資產及負債於收購日計量的公平值淨額的權益之數額計量。


經過評估後,倘本集團於被收購方可識別資產淨值的公平值的權益高於已轉撥的代價、非控股權益於被
收購方中所佔金額,及收購方過往於被收購方所持股權的公平值(如有)之總和,則超出的數額即時於損
益表中確認為議價收購收益。


商譽按成本減累計減值虧損列賬。商譽分配至現金產生單位(「現金產生單位」),並於每年進行減值測試
(參閱附註2.19)。


其後出售附屬公司時,釐定出售收益或虧損金額時會計入已撥充資本之商譽的應佔金額。




2. 主要會計政策概要(續)

2.8 無形資產(商譽除外)

收購所得的無形資產初步按成本確認。經初步確認後,具有限可使用年期的無形資產按成本減累計攤銷
及任何累計減值虧損列賬。具有限可使用年期的無形資產以直線法於資產的估計可使用年期內攤銷。攤
銷程序於無形資產可供使用時開始。所應用的可使用年期如下:

客戶關係 3至10年

具有無限可使用年期的品牌、商標及知識產權乃按成本減任何其後累計減值虧損列賬。


資產的攤銷方法及可使用年期於每個報告日期予以檢討並(如適當)調整。


如下文附註2.19所述,可使用年期有限及無限的無形資產會進行減值測試。


2.9 金融工具

確認及終止確認

金融資產及金融負債在本集團成為金融工具合約條文的訂約方時確認。


當金融資產所產生的現金流量合約權利到期時,或金融資產及其絕大部分風險及回報已經轉移時,則終
止確認金融資產。金融負債於其獲撇銷、履行、註銷或屆滿時予以終止確認。


金融資產

金融資產的分類及初步計量

除不包含重大融資成分且按交易價格按照香港財務報告準則第15號計量的貿易應收款項外,所有金融
資產初步按交易成本(如適用)計量,倘金融資產並非以公平值計量且其變動計入損益(「按公平值計入損
益」),則加上收購該金融資產的直接應佔交易成本。按公平值計入損益的金融資產的交易成本於損益內
列作開支。


金融資產分為下列類別:

– 攤銷成本;

– 按公平值計入損益;或

– 按公平值計入其他全面收益(「按公平值計入其他全面收益」)。




2. 主要會計政策概要(續)

2.9 金融工具(續)

金融資產(續)

金融資產的分類及初步計量(續)

分類乃按以下兩項釐定:

– 實體管理金融資產的業務模式;及

– 金融資產的合約現金流量特性。


金融資產於損益內確認的所有相關收入及開支均於金融成本及其他收入內呈列,惟就金融資產及預付款
項確認的減值虧損單獨於損益內呈列。


金融資產的其後計量

債務投資

按攤銷成本計量的金融資產

倘金融資產符合下列條件(且並非指定按公平值計入損益),則該資產按攤銷成本計量:

– 以收取合約現金流量為目的而持有金融資產的業務模式下持有的金融資產;及

– 金融資產的合約條款產生的現金流量純粹為支付本金及未償還本金之利息。


於初步確認後,該等資產使用實際利率法按攤銷成本計量。該等金融資產的利息收入於損益計入其他收
入。倘折現影響微乎其微,則折現可忽略不計。本集團的貿易及其他應收款項、租賃應收款項、按金、
應收關連方及非控股股東款項及現金及現金等價物均屬於此類金融工具。


按公平值計入其他全面收益的金融資產 – 可劃轉

倘投資合約現金流量僅包括本金及利息付款,且持有投資的業務模式的目的以收回合約現金流量及出售
達成,隨後的公平值變動於其他全面收益中確認,惟預期信貸虧損、利息收入(按實際利率法計算)及匯
兌損益於損益確認。投資時於終止確認該投資時,於其他全面收益內累計的金額由權益轉入損益。


按公平值計入損益的金融資產

在「持作收取」或「持作收取及出售」之外不同的商業模式持有的金融資產分類為透過損益按公平值列賬。

此外,不論商業模式為何,其合約現金流不僅為本金及利息付款的金融資產透過損益按公平值列賬入
賬。所有衍生金融工具均歸入此類別。




2. 主要會計政策概要(續)

2.9 金融工具(續)

股本投資

股本證券投資分類為按公允價值計入損益,除非股本投資並非以買賣為目的而持有,且於初始確認投資
時,本集團選擇指定該投資按公平值計入其他全面收益(不可劃轉)計量,以便公平值的其後變動於其他
全面收益確認及於股本中的「公平值儲備」累計。有關選擇按逐項工具基準作出,惟僅會在發行人認為投
資符合股本定義的情況下,方會作出。


按公平值列入其他全面收益的股本工具無須進行減值評估。於「公平值儲備」的累計收益或虧損將不會於
出售股本投資時重新分類至損益,而將會轉撥至保留溢利。


該等股本工具投資的股息乃於本集團收取股息的權利確立時在損益內確認,除非有關股息明顯屬於就該
投資收回的部份成本。股息計入損益中的「其他收入」。


金融負債的分類及計量

本集團的金融負債包括銀行及其他借款、公司債券、可換股票據、應付代價、租賃負債、貿易及其他應
付款項、應付關連方款項及應付附屬公司非控股股東款項。


除本集團指定為按公平值計入損益的金融負債外,金融負債(租賃負債除外)初步按公平值計量,並(倘
適用)就交易成本作出調整。


其後,金融負債(租賃負債除外)採用實際利率法按攤銷成本計量,惟未被指定及實際作為對沖工具的衍
生工具以及指定為按公平值計入損益的金融負債(隨後按公平值列賬,其收益或虧損於損益中確認)除外。


所有於損益呈報的利息相關費用及(如適用)工具的公平值變動計入融資成本。


租賃負債的會計政策載列於附註2.14。


銀行及其他借款以及公司債券

銀行及其他借款以及公司債券初步按公平值扣除所產生之交易成本確認,其後按攤銷成本列賬。所得款
項(扣除交易成本)與贖回價值的任何差額於借貸期採用實際利息法於損益中確認。


除非本集團可無條件將負債延長至報告日期後至少十二個月清償,否則銀行及其他借款以及公司債券分
類為流動負債。




2. 主要會計政策概要(續)

2.9 金融工具(續)

可換股票據

包含權益部分的可換股票據

可換股票據可由持有人選擇轉換為股本,倘於轉換時將予發行的股份數目及將收取的代價值當時並無改
變,則以包含負債部分及權益部分的複合金融工具入賬。


本集團所發行包含財務負債及權益部分的可換股票據,於初步確認時乃分別列入負債及權益部分。於初
步確認時,負債部分的公平值使用類似不可換股債務的現行市場利率釐定。發行可換股票據所得款項與
負債部分公平值的差額為有關票據轉換為權益的認購期權,作為資本儲備計入權益。


負債部分其後使用實際利息法按攤銷成本列賬。權益部分將一直列於權益內,直至轉換或贖回票據為止。


轉換票據時,可換股票據權益部分及負債部分轉換時的賬面值撥入股本,作為已發行股份的代價。倘票
據獲贖回,則其他儲備直接撥入保留溢利。


不包含權益部分的可換股票據

於初步確認時,可換股票據的衍生工具部分按公允價值計量並呈列為衍生金融工具一部分。所得款項超
出初步確認為衍生工具部分的金額會確認為主負債部分。與發行可換股票據的相關交易成本按所得款項
的分配比例分配至主負債及衍生工具部分。與主負債部分相關的交易成本部分會初步確認為負債的一部
分。與衍生工具部分相關的部分則即時於損益確認。


主負債部分隨後按已攤銷成本列賬。就主負債部分在損益確認的利息開支使用實益利息法計算。


倘轉換票據,已發行股份按公允價值計量且已發行股份公允價值與衍生工具及負債部分賬面值之間的任
何差額於損益確認。倘贖回票據,該兩部分的已付金額與賬面值之間的任何差額均於損益確認。




2. 主要會計政策概要(續)

2.9 金融工具(續)

貿易及其他應付款項、應付關連方款項及應付附屬公司非控股股東款項

該等款項初步按其公平值確認,其後採用實際利率法按攤銷成本計量。


2.10 金融資產減值

香港財務報告準則第9號的減值規定採用前瞻性資料,以確認預期信貸虧損(「預期信貸虧損」) –「 預期信
貸虧損模型」。屬於此範疇的工具包括按攤銷成本及以按公平值計入其他全面收益的方式計量的貸款及其
他債務類金融資產及根據香港財務報告準則第15號確認及計量的貿易應收款項。


於評估信貸風險及計量預期信貸虧損時,本集團會考慮更為廣泛的資料,包括過往事件、現時狀況以及
影響工具未來現金流預期可收回性的合理有據預測。


採用前瞻法時,須對下列各項作出區別:

– 自初始確認以來信貸質素並無嚴重轉差或信貸風險較低的財務工具(「第一階段」);及

– 自初始確認以來信貸質素嚴重轉差且信貸風險較高的財務工具(「第二階段」)。


「第三階段」覆蓋於報告日期出現減值的客觀證據的金融資產。


「12個月預期信貸虧損」(「12個月預期信貸虧損」)於第一階段下確認,而「全期預期信貸虧損」於第二階
段下確認。




2. 主要會計政策概要(續)

2.10 金融資產減值(續)

預期信貸虧損的計量乃按概率加權估計於金融工具預計存續期的信貸虧損釐定。


貿易應收款項

就舞蹈學院業務、幼兒教育業務及提供攝影服務而言,本集團大部分貿易應收款項均來自金融機構,涉
及客戶及學校使用信用卡結算的付款,而兩者均被視為信譽良好。因此,本集團採用簡化方法計算預期
信貸虧損,並於各報告日期基於全期預期信貸虧損確認虧損撥備。在計算預期信貸虧損上,本集團採用
簡化方法按相等於全期預期信貸虧損的金額計算預期信貸虧損。


就成人教育及培訓業務及提供吞嚥及言語治療業務而言,本集團計量來自學生的貿易應收款項的預期信
貸虧損相等於全期預期信貸虧損。有關詳情請參閱附註42.5。


其他按攤銷成本計量的金融資產及按公平值計入其他全面收益的債務投資

本集團計量的其他應收款項虧損撥備相等於12個月預期信貸虧損,除非信貸風險自初步確認後顯著增
加,否則本集團確認全期預期信貸虧損。評估應否確認全期預期信貸虧損是基於自初步確認以來發生違
約情況的風險可能性有否顯著增加。


於評估信貸風險自初步確認以來是否顯著增加時,本集團會比較金融資產於報告日期發生違約情況的風
險與金融資產於初步確認日期發生違約情況的風險。作出評估時,本集團會考慮合理及言之有據的定量
及定性資料,包括過往經驗及毋須花費過多成本或努力即可獲得的前瞻性資料。


具體而言,評估信貸風險是否顯著增加時會考慮以下資料:

– 金融工具外部(如有)或內部信貸評級的實際或預期顯著惡化;

– 信貸風險的外部市場指標顯著惡化,例如債務人的信貸息差、信用違約掉期價格顯著增加;

– 監管、商業、金融、經濟情況或技術環境目前或預期出現不利變動,預計將導致債務人履行債務
責任的能力顯著下降;及

– 債務人的經營業績實際或預期顯著惡化。




2. 主要會計政策概要(續)

2.10 金融資產減值(續)

其他按攤銷成本計量的金融資產及按公平值計入其他全面收益的債務投資(續)

不論上述評估結果如何,本集團假設當合約付款逾期超過30日時,信貸風險已自初步確認以來顯著增
加,除非本集團有合理可作為依據的資料顯示並非如此則作別論。


儘管如此,倘於各報告期末確定債務工具的信貸風險較低,則本集團假設債務工具的信貸風險自初步確
認後並未顯著增加。如債務工具違約風險較低,而借款人在短期內具有較強的履行合約現金流責任的能
力,且長期經濟及商業環境的不利變動可能但不一定會降低借款人履行合約現金流責任的能力,則債務
工具獲釐定為具有較低的信貸風險。


就內部信貸風險管理而言,本集團認為,當 (i) 內部或外界來源獲得的資料表明債務人不大可能向其債權
人(包括本集團)悉數還款時(不計及由本集團持有的任何抵押品);或 (ii) 金融資產已預期90天,則發生
違約事件(除非本集團擁有合理及支持性資料顯示一項更滯後的違約標準更為合適,則另作別論)。


有關按攤銷成本計量的貿易應收款項及其他金融資產以及按公平值計入其他全面收益的債務投資的預期
信貸虧損評估詳情載於附註42.5。


倘有資料顯示交易對手陷入嚴重財務困難,且並無實際收回可能之時(例如交易對手已清盤或已進入破產
程序或於貿易應收款項的情況下,該款項已逾期超過兩年(以較早者為準)),本集團會撇銷金融資產。已
撇銷的金融資產仍可根據本集團的收回程序實施強制執行,在適當的情況下會考慮法律意見。撇銷構成
終止登記事項。任何後續收回款項於損益中確認。


2.11 存貨

存貨乃按成本及可變現淨值兩者中的較低者列賬??勺儸F淨值乃按照日常業務過程中的估計售價減估計
完成成本以及進行銷售所須成本及適當銷售開支計算。成本乃採用加權平均基準釐定。


2.12 現金及現金等價物

現金及現金等值項目包括銀行及手頭現金、銀行活期存款以及原到期日為三個月或以下可隨時轉換為已
知現金金額且價值變動風險極微的短期高流動性投資。就呈列綜合現金流量表而言,現金及現金等價物
包括按要求償還且構成本集團現金管理組成部分的銀行透支。




2. 主要會計政策概要(續)

2.13 合約負債

倘客戶於本集團確認相關收益之前支付代價,則確認合約負債(見附註2.17)。倘本集團擁有無條件權利
可於本集團確認相關收益前收取代價,亦將確認合約負債。在該等情況下,亦將確認相應應收款項(見附
註2.9)。合約負債於本集團綜合財務狀況表內呈列為遞延收入。


2.14 租賃

(a) 租賃的定義及本集團作為承租人

本集團於合約初始考慮有關合約是否屬租賃或包含租賃。租賃被定義為「以代價獲得已識別資產
(相關資產)於一段時間內使用權的一項合約或合約的一部分」。為應用該定義,本集團評估有關
合約是否符合三個關鍵評估項,即:

. 合約中明示或資產可供本集團使用時暗示合約是否包括一項已識別資產;

. 經考慮其於合約界定範圍內的權利後,本集團是否有權於整個使用期間因使用已識別資產
而獲得絕大部分經濟利益;及

. 本集團於整個使用期間是否有權指示已識別資產的使用。本集團會評估其於整個使用期間
是否有權指示資產的「使用方式及用途」。


就含有租賃部分以及一項或多項額外租賃或非租賃部分的合約而言,本集團將合約代價分配至各
租賃部分及非租賃部分,以相對獨立價格為基準。


作為承租人計量及確認租賃

於租賃開始日期,本集團於綜合財務狀況表中確認使用權資產及租賃負債。使用權資產按成本計
量,包括租賃負債的初始計量、本集團產生的任何初始直接成本、租賃結束時拆除及移除相關資
產的任何估計成本及於租賃開始日期前作出的任何租賃付款(扣除任何已收租賃優惠)。


本集團於租賃開始日期至使用權資產的有效期結束或租期屆滿時(以較早者為準)按直線法基準對
使用權資產計提折舊(除非本集團合理確定於租期屆滿時獲得所有權外)。本集團亦於該指標存在
時評估使用權資產減值。




2. 主要會計政策概要(續)

2.14 租賃(續)

(a) 租賃的定義及本集團作為承租人(續)

作為承租人計量及確認租賃(續)

於開始日期,本集團按當日未支付租金付款的現值計量租賃負債,並採用租賃中隱含的利率貼
現,或倘該利率不易確定,則採用本集團的增量借款利率貼現。


計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定付款(包括實物固定付款)減去任何應收租賃優惠、基於
指數或利率的可變付款及預期在剩餘價值擔保項下支付的金額。租賃付款亦包括本集團合理確定
將行使的購買選擇權之行使價及(倘租期反映本集團行使終止租賃選擇權時)有關終止租賃的罰款
付款。


於初始計量後,負債將因已作出的租賃付款而減少,並因租賃負債利息成本而增加。負債將予以
重新計量以反映任何重估或租賃修改,或於實物固定付款出現的變動。並非基於指數或比率的可
變動租賃付款將於事件或條件導致付款發生期間確認為開支。


本集團於以下情況重新計量租賃負債:

. 租期有所變動或行使購買選擇權的評估發生變化,在此情況下,通過於重新評估日期使用
經修訂貼現率對經修訂後的租賃付款進行貼現,以重新計量相關租賃負債。


. 租賃付款因進行市場租金審查後市場租金率的變化而有所變動,在此情況下,使用初始貼
現率對經修訂後的租賃付款進行貼現,以重新計量相關租賃負債。


對於未作為單獨租賃入賬的租賃變更,本集團根據已修改租約的租賃期限,在修改生效日期使
用經修訂的貼現率對經修訂後的租賃付款進行貼現,從而重新計量租賃負債。唯一例外為因
COVID-19疫情而直接產生的任何租金減免,且其符合香港財務報告準則第16號「租賃」第46B段
所載的條件。在該等情況,本集團利用香港財務報告準則第16號第46A段所載的實際可行權宜方
法確認代價變動,猶如其並非租賃修訂。


倘租賃予以重新計量,則相應調整於使用權資產內反映,或倘使用權資產縮減為零,則計入損益
內。




2. 主要會計政策概要(續)

2.14 租賃(續)

(a) 租賃的定義及本集團作為承租人(續)

作為承租人計量及確認租賃(續)

本集團選擇實際可行權宜方法,對短期租賃進行會計處理。與該等租賃相關的付款於租期內按直
線法於損益表內確認為開支,而非確認為使用權資產及租賃負債。短期租賃為租期為12個月或以
下之租賃。


本集團於綜合財務狀況表內將並不符合投資物業或存貨定義的使用權資產呈列為獨立項目。


已付的可退回租賃按金乃根據香港財務報告準則第9號入賬,並初步按公平值計量。初步確認的
公平值調整被視為額外租賃款項,並計入使用權資產的成本內。


(b) 本集團作為出租人

作為出租人,本集團將其租賃分類為經營租賃或融資租賃。


倘相關資產擁有權附帶的絕大部分風險及回報已轉讓時,租賃分類為融資租賃,否則分類為經營
租賃。


當本集團為中間出租人時,其就原租賃及轉租入賬為兩份獨立合約。轉租乃參考原租賃的使用權
資產(非參考相關資產)分類為融資或經營租賃。倘原租賃為本集團應用短期租賃豁免的短期租
賃,則本集團將轉租分類為經營租賃。


本集團轉租其部分物業,該等轉租合約乃分類為融資租賃。


租金收入使用直線法按租期確認。


2.15 撥備與或然負債

倘本集團須就過去事件承擔現時責任(不論法定或推定),而履行該責任預期會導致經濟效益外流,且責
任數額可作出可靠估計,則確認撥備。倘有重大貨幣時間價值,則按預期履行責任所需支出之現值呈列
撥備。


所有撥備於各報告日期進行審閱並經調整以反映現時最佳估計。




2. 主要會計政策概要(續)

2.15 撥備與或然負債(續)

倘可能毋須經濟效益外流,或無法可靠估計有關數額,則有關責任乃披露為或然負債,惟經濟效益外流
之可能性極低則除外。須視乎一項或多項本集團不可完全控制的未來不確定事件是否發生方能確定存在
與否之潛在責任,亦披露為或然負債,惟經濟效益外流之可能性極低則除外。


倘公平值能夠可靠計量,於業務合併中承擔且於收購當日為現有責任的或然負債,以公平值初步確認。

以公平值初步確認後,該等或然負債將以初步確認之金額減累計攤銷(如適用)與按上述相關撥備中將予
確認之金額中之較高者予以確認。於業務合併中承擔之公平值無法可靠計量或於收購當日並非為現有責
任之或然負債則根據上述披露。


2.16 股本

普通股分類為權益。股本乃按已發行股份的代價金額確認,當中扣除與發行股份有關的任何交易成本(減
任何有關所得稅優惠),惟以權益交易直接應佔的遞增成本為限。


2.17 收益確認

為釐定是否確認收益,本集團遵從五個步驟:

1. 識別與客戶訂立的合約

2. 識別履約責任

3. 釐定交易價

4. 分配交易價至履約責任

5. 完成履約責任時╱就此確認收入

於所有情況下,合約之總交易價乃根據其各自之單獨售價分配至各項履約責任。合約之交易價不包括代
表第三方收取之任何款項。


收益於本集團將承諾貨品或服務轉移予客戶而完成履約責任之一個時點或一段時間(或就此)確認。




2. 主要會計政策概要(續)

2.17 收益確認(續)

完滿達成履約責任的進度按產出法計量,根據迄今為止已轉移至客戶的貨品或服務價值對比合約項下所
承諾其餘貨品或服務的直接計量確認收益,其最能反映本集團在轉移貨品或服務控制權的履約情況。


本集團收益及其他收入確認政策的進一步詳情如下:

舞蹈學院課程之收益

由於本集團履約時參與者同時取得並耗用本集團履約所提供的利益,故已收取的費用初步列賬為「遞延
收入」,且收益於指導期間確認。


學費

幼稚園、學前機構及學院(提供成人語言課程)的學費通常提前支付,而由於本集團履約時學生同時取得
並耗用本集團履約所提供的利益,收益於學費服務期間確認。


銷售舞蹈制服、舞鞋及配飾之收益

收益於貨品交付予客戶及貨品的控制權已轉移時確認。舞蹈制服、舞鞋及配飾的公平值乃透過在相關產
品成本上另加合理毛利率估計。


提供吞嚥及言語治療之收益

由於本集團履約時患者同時取得並耗用本集團履約所提供的利益,收益於治療服務期間確認。


提供攝影服務之收益

收益於相關產品交付予客戶及貨品的控制權已轉移時確認。


利息收入

利息收入使用實際利息法按時間比例確認。就按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益(可劃轉)計量,
且並無出現信貸減值之金融資產而言,對資產賬面總額應用實際利率。就已出現信貸減值之金融資產而
言,對攤銷成本(即賬面總額扣除預期信貸虧損撥備)應用實際利率。


管理費

管理費收入於服務提供時確認。


股息收入

股息收入於確立收取款項的權利時確認。




2. 主要會計政策概要(續)

2.17 收益確認(續)

租金收入

租金收入的會計政策載於附註2.14(b)。


2.18 政府補貼

倘能夠合理保證可收取政府補貼,且本集團將符合所有附帶條件,則政府補貼按其公平值確認。政府補
貼於符合補貼擬用於補償成本所需的期間內予以遞延並於損益確認。與收入有關之政府補貼按總額於綜
合損益及其他全面收益表中「其他收入」下呈列。


2.19 非金融資產減值

以下資產須進行減值測試:

. 收購一間附屬公司所產生的商譽;

. 其他無形資產;

. 物業、廠房及設備(包括使用權資產);

. 本公司於附屬公司、聯營公司及合營企業的權益;及

. 合約成本。


無限定使用年限或尚未可供動用的商譽及其他無形資產不論是否有任何跡象顯示出現減值,均須至少每
年進行減值測試。倘有任何跡象顯示資產之賬面值未必可收回時,所有其他資產須進行減值測試。


本集團根據香港財務報告準則第15號確認資產資本化為合約成本的減值虧損前,本集團根據適用的準則
評估及確認與相關合約有關的其他資產的任何減值虧損。然後,資產資本化為合約成本的減值虧損(如
有)於賬面值超過本集團的剩餘代價金額減去直接與提供相關貨品或服務有關的成本時確認。資產資本化
為合約成本繼而計入於其所屬的現金產生單位的賬面值,以評估該現金產生單位的減值。


當資產之賬面值高於其可收回金額時,高出金額作為減值虧損被立即確認為開支??墒栈亟痤~為公平值
(反映市場情況)減出售成本與使用價值之較高者。於評估使用價值時,估計未來現金流量以可反映目前
市場對貨幣時間價值之評估及該項資產特定風險之稅前貼現率貼現至其現值。




2. 主要會計政策概要(續)

2.19 非金融資產減值(續)

就減值評估而言,若一項資產所產生之現金流入大致上不能獨立於其他資產所產生之現金流入,可收回
金額則以能獨立產生現金流入之最小資產類別(即現金產生單位)釐定。因此,部分資產個別進行減值
測試,部分則以現金產生單位層級進行測試。當可識別合理而貫徹的基準時,公司資產將分配至個別現
金產生單位,否則分配至可識別合理而貫徹的基準的最小現金產生單位組別。其中商譽分配至預期受惠
於相關業務合併所產生協同效益的該等現金產生單位,亦為本集團內就內部管理目的監控商譽的最低水
平,且不會大於經營分部。


就已分配商譽之現金產生單位確認之減值虧損初步計入商譽之賬面值。除資產賬面值將不會調減至低於
其個別公平值減出售成本或使用價值(倘可釐定)外,任何剩餘減值虧損按比例自該現金產生單位之其他
資產扣除。


商譽之減值虧損不可於往後期間撥回。就其他資產而言,倘用以釐定資產之可收回金額之估計出現有利
變動,減值虧損予以撥回,惟資產之賬面值不得超過倘並無確認減值虧損而應已釐定之賬面值(經扣除折
舊或攤銷)。


於中期期間就商譽確認之減值虧損不可於往後期間撥回。倘僅於與中期期間相關之財政年度年結日評估
減值,即使並無確認虧損或虧損較少,亦不會撥回。


2.20 僱員福利

退休福利

僱員之退休褔利乃透過定額供款計劃提供。


根據強制性公積金計劃條例,本集團為所有合資格參與強制性公積金計劃之合資格僱員制定定額供款退
休福利計劃。供款按僱員基本薪金之某一百分比作出,上限為每月1,500港元。計劃中的資產由受託人控
制的基金持有,與本集團的資產分開。


於兩個年度,本集團並無使用強制性公積金計劃的已沒收供款以減低現時的供款額。


本集團於中華人民共和國(「中國」)的僱員為由當地政府所推行的國家管理退休福利計劃的成員。本集團
須按僱員薪金成本的若干百分比作出退休福利計劃供款。本集團就該退休福利計劃的唯一責任為作出特
定供款。




2. 主要會計政策概要(續)

2.20 僱員福利(續)

本集團為其在新加坡受聘且屬新加坡中央公積金法所訂明的新加坡公民或永久居民的僱員向新加坡中央
公積金(「中央公積金」)作出法定所需供款。就定額供款計劃而言,本集團的責任僅限於其為中央公積金
供款的金額。該計劃的資產與本集團資產分開持有,並由信託人以基金管理。


本集團為其在澳洲受聘的僱員向澳洲退休基金(Superannuation Funds)作出法定供款。該計劃的資產與
本集團資產分開持有,並由信託人以基金管理。


供款於年內隨僱員提供服務於損益確認為開支。本集團根據該等計劃的責任僅限於應付固定百分比供款。


短期僱員福利

僱員可享有之年假於僱員享有時確認。因僱員於截至報告日期前提供服務而可享有之估計年假將作出撥
備。


病假及產假等不可累積有薪假期於休假時方予以確認。


以股份為基礎之僱員補償

本集團就其僱員的薪酬推行以權益結算以股份為基礎之補償計劃。


本集團所獲取用以換取獲授任何以股份為基礎之補償之所有僱員服務,乃按公平值計量。此乃參照所獲
得之權益工具而間接釐定。彼等價值乃於授出日期評估,且未有計及任何非市場歸屬條件(如盈利能力及
銷售增長目標)之影響。


所有以股份為基礎之補償按歸屬期(如歸屬條件適用)於損益確認為開支,或於授出的權益工具即時歸屬
時於授出日期悉數確認為開支,除非有關補償符合資格確認為資產,且在權益內之「購股權儲備」作相
應增加則作別論。倘歸屬條件適用,則開支會按歸屬期基於預期歸屬之權益工具數目之最佳可得估計確
認。於有關預期將予歸屬之權益工具數目之假設中,已納入非市場歸屬條件。倘有任何跡象顯示預期歸
屬之權益工具數目與先前估計者不同,會於其後修訂估計。


於購股權獲行使時,先前於「購股權儲備」確認之款額將轉撥「股本」。於歸屬日期後,如已歸屬之購股
權其後被沒收或於到期日仍未行使,先前於「購股權儲備」確認之款額將轉撥「累計虧損」。




2. 主要會計政策概要(續)

2.21 借款成本

收購、興建或生產任何合資格資產而產生之借款成本(扣除特定借款暫時性投資賺取之任何投資收入),
於完成及籌備資產作其擬定用途所需期間內資本化。合資格資產指需花費頗長時間始能作擬定用途或出
售之資產。其他借款成本於產生時支銷。


於資產產生開支、產生借款成本及籌備資產作其擬定用途或作銷售所需之活動進行期間,借款成本乃資
本化作合資格資產成本一部分。於籌備合資格資產作其擬定用途或作銷售所需之絕大部分活動完成時,
借款成本不再資本化。


2.22 所得稅會計處理

所得稅包括即期稅項及遞延稅項。


即期稅項資產及╱或負債包括稅收部門要求繳納涉及目前或以往報告期間但於報告日期尚未繳付納稅責
任,乃基於該年度應課稅溢利,根據有關財務期間適用之稅率及稅法計算。即期稅項資產或負債之所有
變動均於損益中確認為稅項開支之一部分。


遞延稅項採用負債法按財務報表內資產及負債之賬面值與相應稅基之間於報告日期之暫時差額計算。遞
延稅項負債一般按所有應課稅暫時差額確認。遞延稅項資產則一般按所有可抵扣暫時差額、可結轉稅項
虧損以及其他未動用稅項抵免確認,惟以可能錄得應課稅溢利(包括現有應課稅暫時差額)以動用可扣稅
暫時差額、未動用稅項虧損及未動用稅項抵免為限。


倘於商譽或交易中並無影響應課稅或會計損益之資產及負債初步確認(業務合併除外)產生暫時差額,則
遞延稅項資產及負債均不予確認。


於附屬公司、聯營公司及合營企業之投資所產生應課稅暫時差額確認為遞延稅項負債,惟倘本集團可以
控制暫時差額之撥回,且該暫時差額在可見將來不大可能撥回則除外。


遞延稅項按於報告日期已經或大致已制定預期於結清負債或變現資產期間適用之稅率計算,而不須予折
現。




2. 主要會計政策概要(續)

2.22 所得稅會計處理(續)

遞延稅項資產或負債之變動於損益中確認,或與扣除自或計入其他全面收益或直接扣除自或計入權益之
項目有關則於其他全面收益確認或直接於權益確認。


當不同稅率適用於不同水平之應課稅收入時,遞延稅項資產及負債使用預期適用於預計撥回暫時差額期
間之應課稅收入之平均稅率計量。


釐定平均稅率須估計 (i) 現有暫時差額將予撥回之時間及 (ii) 該等年度之未來應課稅溢利金額。未來應課稅
溢利金額之估計包括:

– 收入或虧損,不包括撥回暫時差額;及

– 撥回現有暫時差額。


即期稅項資產及即期稅項負債僅於以下情況以淨額呈列:

(a) 本集團依法具有強制執行權對銷已確認金額;及

(b) 擬以淨額基準結清或於變現資產同時結清負債。


本集團僅於以下情況以淨額呈列遞延稅項資產及遞延稅項負債:

(a) 該實體依法具有強制執行權對銷即期稅項資產與即期稅項負債;及

(b) 遞延稅項資產與遞延稅項負債與同一稅務機關就以下任何一項所徵收的所得稅有關:

(i) 同一應課稅實體;或

(ii) 擬於各未來期間(預期將結清或收回大額的遞延稅項負債或資產)以淨額基準結清即期稅項
負債與資產或於變現資產同時結清負債的不同應課稅實體。




2. 主要會計政策概要(續)

2.23 分部報告

本集團根據向執行董事(釐定為主要經營決策者(「主要經營決策者」))呈報以供彼等就分配資源至本集團
業務分部及檢討該等分部表現之定期內部財務資料識別營運分部及編製分部資料。向執行董事呈報之內
部財務資料所載之業務分部根據本集團之主要服務行業釐定。


本集團已識別以下業務分部:

. 舞蹈學院業務 - 於香港及中國的爵士及芭蕾以及流行音樂舞蹈學院

. 幼兒教育業務 - 於香港及新加坡經營幼稚園及學前機構

. 成人教育及培訓業務 - 於澳洲提供成人語言課程。


其他經營分部包括於香港經營提供吞嚥及言語治療以及提供攝影服務。此等分部概不符合可呈報分部的
量化標準。故此,此等業務被納入「其他」組別。


由於各服務行業之資源需求及市場推廣方式不同,該等各經營分部乃分開管理。所有分部間的轉讓均按
公平原則磋商的價格進行。


本集團根據香港財務報告準則第8號就報告分部業績使用的計量政策與本集團根據香港財務報告準則編
製財務報表使用者相同,惟得出經營分部之經營業績時不包括以下項目:

. 與以股份為基礎的付款有關之開支;

. 使用權益法列賬之應佔聯營公司及合營公司損益;

. 應付代價公平值變動;

. 就金融資產及預付款項確認的減值虧損淨額;

. 所得稅;及

. 並非直接計入任何營運分部業務活動的企業收入及開支。


由於主要經營決策者不會就資源分配及表現評估定期檢討分部資產及分部負債,故概無呈列有關資料的
分析。因此僅呈列分部收益及分部業績。




2. 主要會計政策概要(續)

2.24 關連方

就綜合財務報表而言,如屬以下情況,任何一方即被視為本集團之關連人士:

(a) 該人士如符合下列條件,即表示該人士或其家屬近親與本集團相關連:

(i) 控制或共同控制本集團;

(ii) 對本集團有重大影響力;或

(iii) 為本集團或本集團母公司的主要管理層成員。


(b) 該實體如符合下列任何條件,即表示該實體與本集團相關連:

(i) 該實體與本集團屬同一集團之成員。


(ii) 一個實體為另一實體的聯營公司或合營企業(或另一實體為成員公司的集團的成員公司的
聯營公司或合營企業)。


(iii) 該實體及本集團均為同一第三方的合營企業。


(iv) 一個實體為第三方實體的合營企業,而另一實體為該第三方的聯營公司。


(v) 該實體為本集團或與本集團有關實體之僱員福利之離職後福利計劃。


(vi) 實體由 (a) 所識別的人士控制或共同控制。


(vii) 在 (a)(i) 所識別的人士對實體有重大影響力或屬該實體(或該實體的母公司)的主要管理層成
員。


(viii) 實體或實體所屬集團的任何成員公司向本集團或本集團的母公司提供主要管理人員服務。


某人士的近親指在與該實體進行交易的過程中預期會影響該人士或受其影響的家庭成員。




3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則

於二零二零年一月一日或之後的年度期間生效之經修訂香港財務報告準則

於本年度,本集團已首次應用以下由香港會計師公會頒佈之經修訂香港財務報告準則,其與本集團業務相關且
於本集團於二零二零年一月一日開始之年度期間綜合財務報表生效:

香港財務報告準則第3號(修訂本) 業務的定義

香港財務報告準則第9號、 利率基準改革

香港會計準則第39號及

香港財務報告準則第7號(修訂本)

香港會計準則第1號及香港會計 重大的定義

準則第8號(修訂本)

此外,於二零二零年一月一日,本集團已提早採用將於本集團於二零二零年六月一日或之後開始之財政年度生
效之香港財務報告準則第16號(修訂本)「COVID-19相關租金減免」。


除下文所述外,採納經修訂香港財務報告準則對本集團本期間及過往期間業績及財務狀況之編製及呈列並無重
大影響。


香港財務報告準則第3號(修訂本)「業務的定義」

該等修訂本收窄及釐清業務之定義,旨在協助實體釐定交易是否作為業務合併或資產收購入賬。


該等修訂本:

. 釐清業務被視為所收購之一系列活動及資產,必須包括至少一項投入及一個實質性過程,以及該過程有
助創造產出之能力作出重大貢獻。修訂本提供指引並舉例說明,以幫助實體評估是否已獲得實質性過
程;

. 加強向客戶提供之貨品及服務以及移除對降低成本能力之引述,以收窄業務及產出之定義;

. 增加一項可選擇之集中測試,容許簡化評估所收購之一系列活動及資產是否並非為業務;及

. 移除對市場參與者是否有能力替換任何缺失之投入或過程並繼續產生產出之評估。


應用該等修訂本對本集團之綜合財務報表並無影響。




3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

於二零二零年一月一日或之後的年度期間生效之經修訂香港財務報告準則(續)

香港會計準則第1號及香港會計準則第8號(修訂本)「重大的定義」

該等修訂本澄清重大的定義,並聲明「倘資料遺漏、錯誤或模糊而合理預期會對通用財務報表之主要使用者基於
該等財務報表(提供特定報告實體的財務資料)作出的決定造成影響,則有關資料有重大性」。重大性取決於有關
資料的性質或重要性或兩者。


該等修訂本亦:

. 於考慮重要性時引入資料模糊不清的概念,並舉例說明可能會導致重大資料模糊不清的情況;

. 重大性評估亦須考慮重大性的定義中用「合理預期會造成影響」代替「會影響」如何合理預期會對主要用
戶作出之經濟決策造成影響;及

. 澄清重大性評估亦須考慮通用財務報表的主要用戶(即就大部分彼等所需要財務資料而依賴通用財務報表
的現有及潛在投資者、債務人及其他債權人)所獲提供的資料。


應用該等修訂本對本集團之綜合財務報表並無影響。


香港財務報告準則第16號(修訂本)「COVID-19相關租金減免」

香港財務報告準則第16號(修訂本)僅適用於承租人會計處理,對出租人會計處理並無影響。修訂本提供一項實
際可行權宜方法,允許承租人毋須評估COVID-19直接引致的若干合資格租金減免(「COVID-19相關租金減免」)
是否為租賃修訂,並將該等租金減免入賬,猶如有關變更並非租賃修訂。


該實際可行權宜方法僅適用於COVID-19相關租金減免,並須滿足以下所有條件:

a) 租賃付款變動引致的經修訂租賃代價大致上等同或低於緊接變動前的租賃代價;

b) 租賃付款的任何減少僅影響原定於二零二一年六月三十日或之前到期的款項(例如,倘租金減免導致二零
二一年六月三十日或之前的租賃付款減少而於二零二一年六月三十日之後的租賃付款增加,則滿足此條
件);及

c) 租賃的其他條款及條件並無實質變動。




3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

於二零二零年一月一日或之後的年度期間生效之經修訂香港財務報告準則(續)

香港財務報告準則第16號(修訂本)「COVID-19相關租金減免」(續)

本集團已選擇提早採納該等修訂本,並將實際可行權宜方法應用於本集團於年內獲取的所有合資格COVID-19相
關租金減免。


因此,所收取的租金減免已於觸發該等付款的事情或情況發生期間之損益中在「其他收入」內確認,其並無對
二零二零年一月一日期初權益結餘造成任何影響。


已頒佈但尚未生效的香港財務報告準則

於批準該等綜合財務報表當日,本集團並無提早採納若干已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則。


香港財務報告準則第17號 保險合約及相關修訂 3

香港財務報告準則第3號(修訂本) 概念框架提述 5

香港財務報告準則第9號、香港會計準則 利率基準改革 – 第二階段 1

第39號、香港財務報告準則第7號、

香港財務報告準則第4號及香港財務

報告準則第16號(修訂本)

香港財務報告準則第10號及香港會計 投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或出資 4

準則第28號(修訂本)

香港會計準則第1號(修訂本) 負債分類為流動或非流動 3

香港會計準則第16號(修訂本) 物業、廠房及設備 – 擬定用途前的所得款項 2

香港會計準則第37號(修訂本) 虧損性合約 – 履約成本 2

香港財務報告準則(修訂本) 香港財務報告準則二零一八年至二零二零年週期的

年度改進 2

會計指引5號(經修訂) 共同控制合併的合併會計 5

1 於二零二一年一月一日或之後開始之年度期間生效

2 於二零二二年一月一日或之後開始之年度期間生效

3 於二零二三年一月一日或之後開始之年度期間生效

4 生效日期待釐定

5 對收購╱合併日期為於二零二二年一月一日當日或之後開始的首個年度期間期初的當日或之後的業務合併╱共同控制
合併生效

董事預期,所有修訂將於修訂生效日期或之後開始的首個期間之本集團會計政策中獲採納。下文提供有關預期
會對本集團會計政策產生影響的新訂及經修訂香港財務報告準則資料。其他新訂及經修訂香港財務報告準則預
期不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。




3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

於二零二零年一月一日或之後的年度期間生效之新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

香港財務報告準則第3號(修訂本)「概念框架之提述」

該等修訂本更新香港財務報告準則第3號內對於二零一八年三月頒佈之「財務報告概念框架」最新版本之提述,
並對實體於釐定資產或負債的構成時提述概念「財務報告框架」之規定加入例外情況。


此外,該例外情況亦指明,就將屬於香港會計準則第37號「撥備、或然負債及或然資產」或香港(國際財務報告
詮釋委員會)- 詮釋第21號「徵費」範圍內之負債及或然負債而言,倘該等負債乃分開產生而非於業務合併中承
擔,則應用香港財務報告準則第3號之實體應分別應用香港會計準則第37號或香港(國際財務報告詮釋委員會)-
詮釋第21號之標準(而非「財務報告概念框架」)釐定於收購日期是否存在當前責任。


此外,該等修訂本亦明確列明或然資產於收購日期不符合確認條件。


香港財務報告準則第3號(修訂本)對於收購日期在二零二二年一月一日或之後開始的首個年度期間開始時或之
後的業務合併生效,按未來適用法應用。倘實體在同一時間或更早亦應用所有香港財務報告準則標準中概念框
架之提述(修訂本)所包含之修訂,則允許提前應用。本集團董事預期該等修訂本對綜合財務報表並無重大影響。


香港會計準則第1號(修訂本)「分類為流動或非流動負債」

該等修訂本為澄清如何分類債務及其他負債為流動或非流動提供進一步指引,概述如下:

. 其澄清倘實體有權(而非修訂本前所訂明之無條件權利)延遲結清負債至報告期結束後至少十二個月,負
債即為非流動。此權利須於報告期結束時經已存在(無論貸款人有否於該日或較後日期進行合規測試);

. 任何關於報告期後事件之例外情況並不影響報告期結束時對債務分類所作之評估;及

. 「結清」重新定義為將導致負債消失之向交易對手的轉讓。轉讓可為現金、其他經濟資源(如貨品或服
務),或實體之自身權益工具。因此,倘交易對手之轉換權根據香港會計準則第32號分類為負債,透過
行使轉換權轉讓權益工具以負債之流動或非流動分類而言構成債務結清。定義的例外情況為,倘交易對
手之轉換權根據香港會計準則第32號分類為權益,透過行使轉換權轉讓權益工具則並不構成債務結清,
且於釐定負債屬流動或非流動負債時將忽略不計。


香港會計準則第1號(修訂本)對於收購日期在二零二三年一月一日或之後開始的年度報告期間生效,按未來適
用法應用。允許提前應用。本集團董事預期該等修訂本對綜合財務報表並無重大影響。




4. 主要會計估計及判斷

估計及判斷會持續予以評估,且乃根據過往經驗及其他因素而作出,當中包括合理預期於某些情況下將會發生
的事件。


4.1 估計不確定因素

本集團作出有關未來的估計及假設。顧名思義,所作的會計估計甚少與有關的實際結果相同。下文所述
的估計及假設具有導致下一個財政年度資產與負債賬面值出現大幅調整的重大風險:

估計商譽、物業、廠房及設備、使用權資產、合約成本及無形資產減值

本集團每年根據附註2.19所述會計政策測試商譽、物業、廠房及設備、使用權資產、合約成本及無形資
產是否出現任何減值?,F金產生單位的可收回金額乃根據使用價值計算而釐定。有關計算需要使用對未
來現金流量及貼現率的估計。於估計預期未來現金流量的過程中,管理層對未來收益及溢利作出假設。

該等假設與未來事件及情況有關。實際結果可能有變,並可能導致下一個財政年度內商譽、物業、廠房
及設備、使用權資產、合約成本及無形資產的賬面值出現重大調整。釐定適當貼現率及增長率涉及估計
對市場風險及特定資產風險因素的適當調整?,F金產生單位的可收回金額估計詳情載於附註17。


本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度產生商譽、物業、廠房及設備及使用權資產減值虧損
113,291,000港元(二零一九年:717,000港元)以減少現金產生單位之賬面值至其可收回金額(附註16
及17)。於二零二零年十二月三十一日,商譽、物業、廠房及設備、使用權資產、合約成本及無形資產
之 賬 面 值 分 別 為99,062,000港 元、20,878,000港 元、96,567,000港 元、1,478,000港 元 及78,542,000港
元(二零一九年:83,577,000港元、30,700,000港元、129,682,000港元、4,395,000港元及13,271,000港
元),已扣除商譽、物業、廠房及設備、使用權資產、合約成本以及無形資產的減值虧損46,752,000港
元、4,685,000港元、67,751,000港元、零港元及零港元(二零一九年:5,897,000港元、400,000港元、
317,000港元、零港元及零港元)。


估計可換股票據公平值

於二零二零年十二月三十一日,可換股票據按公平值289,683,000港元(二零一九年:204,466,000港元)
列賬。公平值乃使用估值技術釐定,其詳情載於附註42.7。此涉及制定估計及假設。




4. 主要會計估計及判斷(續)

4.2 關鍵會計判斷

釐定租賃合約之租期及貼現率

於釐定租期時,管理層考慮所有可創造經濟激勵以行使延長選擇權(或不行使終止選擇權)之事實及情
況。所考慮因素包括:

. 相較於市價選擇權期間的合約條款及條件(如選擇權期間支付的金額是否低於市價);

. 本集團進行租賃物業裝修之程度;及

. 有關終止租賃的成本(如搬遷成本、物色另一項適合本集團需要的相關資產的成本)。


僅於可合理確定租賃將延長(或不會終止)情況下,方納入延長選擇權(或終止選擇權後期間)至租期中,
其繼而影響租賃負債及相應使用權資產的賬面值。


截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,舞蹈中心、幼稚園及學院之部分延長租約選擇權
並無計入租賃負債之計算,乃因本集團可在不產生重大成本或中斷業務的情況下更換資產。


於釐定貼現率時,本集團須於租賃開始日期及變動生效日期,考慮相關資產的性質與該租賃的條款及條
件以就釐定貼現率作出重大判斷。




5. 分部資料

本公司的執行董事已確認為主要經營決策者,負責審閱本集團的內部報告以評估表現及分配資源。管理層已根
據該等報告釐定經營分部。該等經營分部受監控,且戰略決策乃根據經調整分部經營業績而作出。


主要經營決策者已根據業務營運性質識別分部。具體而言,主要經營決策者評估舞蹈學院業務、幼兒教育業務
以及成人教育及培訓業務的表現,並視該等分部為可呈報分部。於香港提供吞嚥及言語治療以及提供攝影服務
業務並不重大,並無單獨呈列為一個分部,而是歸納至「其他」。


舞蹈學院 幼兒教育 成人教育及

二零二零年 業務 業務 培訓業務 其他 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

收益 45,428 58,144 42,092 10,630 156,294

分部業績 (5,719) (13,913) (125,089) 4,045 (140,676)

其他收入以及收益及虧損淨額 20,195

中央企業開支 (39,403)

購股權開支 (2,209)

可換股票據的公平值變動虧損 (47,464)

應付代價的公平值變動虧損 (108,516)

應佔合營企業的業績 (1,285)

應佔一間聯營公司的業績 162

確認金融資產及預付款項的

減值虧損淨額 (1,292)

除稅前虧損 (320,488)



5. 分部資料(續)

舞蹈學院 幼兒教育 成人教育

二零一九年 業務 業務 業務 其他 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

收益 66,861 30,900 15,186 15,777 128,724

分部業績 1,229 (11,470) (4,004) 5,902 (8,343)

其他收入以及收益及虧損淨額 16,440

中央企業開支 (48,896)

購股權開支 (8,647)

可換股票據的公平值變動虧損 (9,636)

應付代價的公平值變動虧損 (38,400)

應佔合營企業的業績 105

應佔一間聯營公司的業績 32

確認金融資產及預付款項的

減值虧損淨額 (8,539)

除稅前虧損 (105,884)

以上呈報的所有分部收益乃來自外部客戶。


經營及可呈報分部的會計政策與本集團的會計政策相同(如附註2.23所載述)。分部利潤╱(虧損)指各分部所賺
取的利潤╱(所產生的虧損)(並未分配若干其他收益及虧損以及其他收入、中央企業開支、購股權開支、應付代
價及可換股票據的公平值變動虧損、確認金融資產及預付款項的減值虧損淨額及應佔合營企業及一間聯營公司
業績)。


主要經營決策者根據各分部的經營業績作出決策。由於主要經營決策者不會就資源分配及表現評估定期檢討分
部資產及分部負債,故概無呈列有關資料的分析。因此僅呈列分部收益及分部業績。




5. 分部資料(續)

截至二零二零年十二月三十一日止年度

舞蹈學院 幼兒 成人教育及

業務 教育業務 培訓業務 其他 未分配 綜合

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

計量分部業績所包括計入╱

(扣除)的金額

利息收入 6 497 143 – 1,362 2,008

無形資產攤銷 (2,340) (2,595) – (507) – (5,442)

物業、廠房及設備折舊 (4,044) (3,409) (2,197) (103) (277) (10,030)

使用權資產折舊 (22,868) (19,802) (16,386) – (1,899) (60,955)

物業、廠房及設備及使用權資產的減值虧損 – (18,356) (54,080) – – (72,436)

租賃負債利息 (1,430) (2,412) (2,002) – (38) (5,882)

商譽減值虧損 – (2,446) (38,409) – – (40,855)

非流動資產添置 32,861 154,701 31,643 86 2,713 222,004

應佔聯營公司的業績 – – – – 162 162

應佔合營企業的業績 – – – – (1,285) (1,285)

截至二零一九年十二月三十一日止年度

舞蹈學院 幼兒 成人教育

業務 教育業務 業務 其他 未分配 綜合

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

計量分部業績所包括計入╱

(扣除)的金額

利息收入 11 63 170 1 7,260 7,505

無形資產攤銷 (89) (905) – (507) – (1,501)

物業、廠房及設備折舊 (2,938) (3,154) (551) (155) (224) (7,022)

使用權資產折舊 (17,960) (13,374) (3,174) – (2,056) (36,564)

物業、廠房及設備及使用權資產的減值虧損 – (717) – – – (717)

租賃負債利息 (1,553) (1,393) (574) – (134) (3,654)

非流動資產添置 26,478 112,244 100,446 181 14,996 254,345

應佔聯營公司的業績 – – – – 32 32

應佔合營企業的業績 – – – – 105 105



5. 分部資料(續)

地區資料

本集團來自外部客戶的收益及其非流動資產(金融工具及遞延稅項資產除外)分為以下地區:

於十二月三十一日

截至十二月三十一日 的非流動資產

止年度來自外部 (金融工具及遞延稅項

客戶的收益 資產除外)

二零二零年 二零一九年 二零二零年 二零一九年

千港元 千港元 千港元 千港元

澳洲 42,092 15,186 – 40,517

香港 58,757 86,964 75,659 46,918

新加坡 55,445 26,574 255,831 75,686

156,294 128,724 331,490 163,121

客戶所在地區按提供服務或交付貨品的地點劃分。非流動資產所在地區按資產的實際位置及經營無形資產及商
譽的位置劃分。


有關主要客戶的資料

於兩個年度,概無單一客戶佔本集團總收益10%以上。


6. 收益

本集團的主要業務披露於綜合財務報表附註1。


本集團於年內確認的收益如下:

截至二零二零年 截至二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

客戶合約收益

舞蹈學院業務 45,428 66,861

幼兒教學業務 58,144 30,900

成人教育及培訓業務 42,092 15,186

其他 10,630 15,777

總計 156,294 128,724



6. 收益(續)

按香港財務報告準則第15號的範圍劃分客戶合約收益

本集團從以下主要貨品及服務類別及地理市場透過在一段時間及某一時間點轉移貨品及服務獲得收益:

截至二零二零年十二月三十一日止年度

舞蹈學院 幼兒教育 成人教育及

分部 業務 業務 培訓業務 其他 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

貨品或服務種類

舞蹈學院業務

– 初級課程 23,782 – – – 23,782

– 澳洲聯邦舞蹈教師協會爵士舞課程 14,183 – – – 14,183

– 英國皇家舞蹈學院芭蕾舞課程 1,708 – – – 1,708

– 其他課程 4,864 – – – 4,864

– 銷售舞蹈制服、舞鞋及配飾 891 – – – 891

45,428 – – – 45,428

幼兒教育業務

– 初級及進修課程 – 58,009 – – 58,009

– 銷售校服及配件 – 135 – – 135

– 58,144 – – 58,144

成人教育及培訓業務

– 成人語言課程 – – 31,320 – 31,320

– 培訓課程 – – 10,772 – 10,772

– – 42,092 – 42,092

其他

– 提供吞嚥及言語治療 – – – 5,781 5,781

– 提供攝影服務 – – – 4,803 4,803

– 其他 – – – 46 46

– – – 10,630 10,630

總計 45,428 58,144 42,092 10,630 156,294

地理市場

– 澳洲 – – 42,092 – 42,092

– 香港 45,428 2,699 – 10,630 58,757

– 新加坡 – 55,445 – – 55,445

總計 45,428 58,144 42,092 10,630 156,294

收益確認的時間

– 於某一時間點 891 135 – 4,803 5,829

– 隨時間 44,537 58,009 42,092 5,827 150,465

總計 45,428 58,144 42,092 10,630 156,294



6. 收益(續)

截至二零一九年十二月三十一日止年度

舞蹈學院 幼兒教育 成人教育

分部 業務 業務 業務 其他 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

貨品或服務種類

舞蹈學院業務

– 初級課程 27,722 – – – 27,722

– 澳洲聯邦舞蹈教師協會爵士舞課程 24,281 – – – 24,281

– 英國皇家舞蹈學院芭蕾舞課程 2,966 – – – 2,966

– 其他課程 8,622 – – – 8,622

– 銷售舞蹈制服、舞鞋及配飾 3,270 – – – 3,270

66,861 – – – 66,861

幼兒教育業務

– 初級及進修課程 – 30,759 – – 30,759

– 銷售校服及配件 – 141 – – 141

– 30,900 – – 30,900

成人教育業務

– 成人語言課程 – – 15,186 – 15,186

其他

– 提供吞嚥及言語治療 – – – 7,244 7,244

– 提供攝影服務 – – – 8,509 8,509

– 其他 – – – 24 24

– – – 15,777 15,777

總計 66,861 30,900 15,186 15,777 128,724

地理市場

– 澳洲 – – 15,186 – 15,186

– 香港 66,861 4,326 – 15,777 86,964

– 新加坡 – 26,574 – – 26,574

總計 66,861 30,900 15,186 15,777 128,724

收益確認的時間

– 於某一時間點 3,270 141 – 8,509 11,920

– 隨時間 63,591 30,759 15,186 7,268 116,804

總計 66,861 30,900 15,186 15,777 128,724



7. 其他收入及其他收益及虧損淨額

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

其他收入

管理費收入 5,325 10,228

考試及比賽手續費收入 72 1,844

匯演及表演收入 225 1,390

服務費收入 1,032 –

特許經營權費收入 5,699 –

固定的分租收入 3,419 2,696

(撥回收入)╱彌償產生的收入 (127) 2,948

利息收入 2,008 7,505

COVID-19相關租金減免(附註 (a)) 8,078 –

政府補助(附註 (b)) 22,017 –

撇銷應付款項 747 2,380

其他 4,727 2,169

53,222 31,160

其他收益及虧損淨額

匯兌收益╱(虧損)淨額 6,497 (73)

金融投資公平值變動(虧損)╱收益 (34) 473

作為出租人分類為融資租賃的分租安排的收益 – 720

出售物業、廠房及設備的虧損 (69) –

6,394 1,120

附註:

(a) 誠如附註3所披露,本集團已提早採納香港財務報告準則第16號(修訂本)「COVID-19相關租金減免」,並已對本集團於
年內收取的所有合資格租金減免應用修訂本規定的實際可行權宜方法。截至二零二零年十二月三十一日止年度,在為
遏制COVID-19擴散而實施嚴謹社交距離及旅遊限制措施的期間內,本集團以固定付款折扣的方式獲取租金減免。


(b) 截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團從香港政府所設立防疫抗疫基金下的「保就業」計劃中獲得11,251,000
港元的資金支援。資金的目的是為企業提供財務支援,以留住可能會被裁員的僱員。根據「保就業」計劃的條款,本
集團於補貼期間不得進行裁員,並須將所有資金用於支付僱員工資。


此外,新加坡國內稅務局於二零二零年二月推出僱傭補貼計劃,為僱主提供工資補貼以保留當地僱員。於截至二零二
零年十二月三十一日止年度,本集團收到金額為1,778,000新加坡元(相當於約10,002,000港元)的資金支持。


其餘政府補助於截至二零二零年十二月三十一日止年度酌情授予,並已完全符合其附帶條件。




8. 融資成本

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

利息開支:

– 銀行及其他借款 229 710

– 公司債券 5,114 5,325

– 租賃負債 5,882 3,654

融資支出

– 有關向一間附屬公司的非控股股東售出認沽期權的推算利息開支 1,222 314

12,447 10,003



9. 所得稅開支

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

香港利得稅

– 本年度 437 421

– 過往年度超額撥備 – (32)

437 389

新加坡企業所得稅(「企業所得稅」)

– 本年度 1,535 302

– 過往年度超額撥備 (532) –

1,003 302

1,440 691

遞延稅項(附註36) (595) (264)

845 427

二零二零年香港利得稅撥備按年內估計應課稅利潤16.5%(二零一九年:16.5%)稅率計算,惟本集團一間附屬
公司在利得稅兩級制下為合資格公司則除外。根據利得稅兩級制,合資格實體應課稅利潤的首2,000,000港元按
8.25%稅率計算,而2,000,000港元以上的應課稅利潤則按16.5%稅率計算。該附屬公司的香港利得稅撥備乃按
二零一九年相同的基準計算。


根據中國企業所得稅法(「企業所得稅法」)及企業所得稅法實施條例,中國附屬公司的稅率為25%。由於中國附
屬公司於兩個年度並無任何應課稅利潤,故並無就企業所得稅作出撥備。


新加坡企業所得稅按估計應課稅利潤的17%(二零一九年:17%)計算,並合資格可享企業所得稅退稅20%,於
二零二零年及二零一九年評稅年度的上限為10,000新加坡元。在新加坡註冊成立的公司亦享有就其首筆10,000
新加坡元的正常應課稅收入可豁免繳稅75%,其後290,000新加坡元的正常應課稅收入可進一步豁免繳稅50%。

符合新成立公司合資格條件的新加坡公司可於相關評稅年度享有正常應課稅收入首100,000新加坡元的100%可
豁免繳稅,及正常應課稅收入的其後200,000新加坡元的進一步50%可豁免繳稅。


概無就本集團於澳洲的營運計提公司稅撥備,原因為就稅務目的而言該營運於該兩個年度錄得虧損。




9. 所得稅開支(續)

年內綜合損益及其他全面收益報表的所得稅開支可與除稅前虧損對賬如下:

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

除稅前虧損 (320,488) (105,884)

按香港利得稅稅率16.5%計算的稅項 (52,881) (17,471)

不可扣稅開支的稅務影響 46,231 13,980

毋須課稅收入的稅務影響 (6,504) (3,348)

過往年度超額撥備 (532) (32)

應佔合營企業及一間聯營公司業績的影響 185 (23)

未確認稅項虧損的稅務影響 14,364 7,564

未確認可扣減暫時差額的稅務影響 374 1,370

過往年度未確認但於年內動用的稅項虧損的稅務影響 (12) (1,112)

稅項豁免及稅項減免的影響 (444) (469)

於其他司法管轄區經營附屬公司的不同稅率影響 64 (32)

年內所得稅開支 845 427



10. 年內虧損

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

年內虧損已扣除╱(計入)下列各項:

核數師酬金* 4,280 2,860

COVID-19相關租金減免(附註7) (8,078) –

代理傭金 # 11,510 4,017

租賃費用:

獲香港財務報告準則第16號豁免資本化之短期租賃 662 1,259

根據所收交易額釐定的可變租賃付款 65 50

租賃費用總額 727 1,309

折舊:

使用權資產(附註16(b)) 60,955 36,564

自有資產(附註16(a)) 10,030 7,022

折舊總額 70,985 43,586

無形資產攤銷(附註18) 5,442 1,501

就下列各項(撥回減值虧損)╱確認減值:

– 應收關連方款項 579 (586)

– 應收附屬公司非控股股東款項 (212) 1,625

– 預付款項(附註) – 7,200

– 其他金融資產 925 300

就金融資產及預付款項確認的減值虧損淨額 1,292 8,539

* 計入「其他開支」

# 計入「廣告及推廣開支」



10. 年內虧損(續)

附註: 於二零一八年四月十一日,本集團向一間由本集團高級管理層控制的公司出售貴都有限公司的100%股權,現金代價
為7,200,000港元。出售事項已於二零一八年四月十一日完成。


根據有關出售的相關買賣協議,本集團已動用出售所得款項7,200,000港元作為向買方支付的預付款項,以便使用有關
處所,並已其計入二零一八年十二月三十一日的貿易及其他應收款項、按金及預付款項內。


於二零一九年十二月三十一日,已確認減值虧損7,200,000港元,原因為經本集團評估後,本集團於未來不能使用該處
所且亦難以收回預付款項。


11. 股息

董事並無建議派付截至二零二零年十二月三十一日止年度的任何股息(二零一九年:無),自報告期末起亦無建
議派付任何股息。


12. 每股虧損

本公司擁有人應佔每股基本虧損乃按以下數據計算:

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

虧損

用作計算每股基本虧損的虧損(本公司擁有人應佔年內虧損) (311,798) (98,807)

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千股 千股

股份數目

用作計算每股基本虧損的普通股加權平均數目 357,425 354,100

兩個年度的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同,原因是於截至二零一九年及二零二零年止年度及於二零二零年
及二零一九年十二月三十一日所有潛在已發行普通股為反攤薄。




13. 僱員福利開支(包括董事酬金)

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

董事袍金 2,278 1,310

工資及薪金 110,073 78,358

退休福利計劃供款 9,184 4,887

員工成本總額(附註a)(包括董事薪酬) 121,535 84,555

購股權開支(附註b) 2,209 8,647

僱員福利開支(包括董事薪酬) 123,744 93,202

附註:

a. 計入員工成本為就教師提供課程的教學諮詢服務成本3,041,000港元(二零一九年:7,803,000港元)。該等教師並無與
本集團訂立僱傭合約。


b. 計入購股權開支為授予本集團顧問1,607,000港元(二零一九年:935,000港元)的購股權。該等顧問並無與本集團訂立
僱傭合約。




14. 董事及最高行政人員酬金

根據上市規則、香港公司條例第383(1) 條及公司(披露董事利益資料)規例第2部所披露的董事及最高行政人員酬
金如下:

其他酬金



薪金及 以股份為 退休福利

董事袍金 其他福利 基礎的付款 計劃供款 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

二零二零年

執行董事

趙家樂先生 571 – – 18 589

秦志昂先生(附註a) 228 – – – 228

非執行董事

楊少寬女士 180 – – – 180

秦蓁博士 1,038 – – 18 1,056

獨立非執行董事

劉錫源先生(附註d) 68 – – – 68

袁文俊博士 113 – – – 113

洪小瑩博士(附註b) 17 – – – 17

翟志勝先生 63 – – – 63

2,278 – – 36 2,314



14. 董事最高行政人員酬金(續)

其他酬金



薪金及 以股份為 退休福利

董事袍金 其他福利 基礎的付款 計劃供款 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

二零一九年

執行董事

趙家樂先生 243 810 1,119 18 2,190

秦志昂先生(附註a) 240 – 1,119 – 1,359

非執行董事

楊少寬女士 180 – 1,119 – 1,299

秦蓁博士 210 636 1,119 18 1,983

獨立非執行董事

劉錫源先生(附註e) 180 – – – 180

袁文俊博士 180 – – – 180

李國豪先生(附註 c) 14 – – – 14

翟志勝先生 63 – – – 63

1,310 1,446 4,476 36 7,268

附註:

(a) 秦志昂先生亦為本集團行政總裁。


(b) 於二零二零年九月二十一日獲委任。


(c) 於二零一九年五月十五日辭任。


(d) 於二零二零年六月二十二日辭任。


年內,本集團概無向任何董事支付任何酬金,作為招攬彼等加入或在加入本集團時的獎勵或作為離職補償(二零
一九年:無)。


年內並無任何董事作出放棄或同意放棄酬金之安排(二零一九年:無)。


授予董事購股權的價值按附註2.20所載之本集團有關以股份支付薪酬的會計政策計量。有關該等實物利益的詳
情(包括授出購股權的主要條款及數目)於董事會報告「購股權」一節及附註37披露。




15. 五名最高薪酬人士

本集團五名最高薪酬人士中一名董事(二零一九年:三名董事)其薪酬披露如上。有關其餘四名(二零一九年:兩
名)人士的薪酬總額如下:

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

薪金及其他福利 3,129 2,291

酌情花紅 – 2,500

股份付款 – 2,157

退休福利計劃供款 212 35

3,341 6,983

酬金屬於以下範圍:

僱員數目

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

酬金範圍:

零至1,000,000港元 4 –

1,000,001港元至1,500,000港元 – –

1,500,001港元至2,000,000港元 – 1

5,000,000港元至5,500,000港元 – 1



16. 物業、廠房及設備及使用權資產

(a) 物業、廠房及設備

傢俬、固定

租賃物業裝修 裝置及設備 汽車 在建工程 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

成本

於二零一九年一月一日 14,137 4,762 107 – 19,006

透過收購附屬公司及業務添置(附註38) 1,611 1,989 – – 3,600

添置 12,715 956 – 14,596 28,267

匯兌調整 101 76 – 122 299

於二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日 28,564 7,783 107 14,718 51,172

透過收購附屬公司及業務添置(附註38) 2,956 544 – – 3,500

添置 – 1,606 – 82 1,688

轉讓 14,377 – – (14,377) –

撇銷╱出售 (4,859) (698) - – (5,557)

匯兌調整 952 260 – (423) 789

於二零二零年十二月三十一日 41,990 9,495 107 – 51,592

累計折舊及減值虧損

於二零一九年一月一日 9,177 3,822 39 – 13,038

折舊 5,895 1,091 36 – 7,022

減值虧損 400 – – – 400

匯兌調整 8 4 – – 12

於二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日 15,480 4,917 75 – 20,472

折舊 7,847 2,151 32 – 10,030

撇銷╱出售 (4,794) (694) – – (5,488)

減值虧損 3,951 734 – – 4,685

匯兌調整 648 367 – – 1,015

於二零二零年十二月三十一日 23,132 7,475 107 – 30,714

賬面值

於二零二零年十二月三十一日 18,858 2,020 – – 20,878

於二零一九年十二月三十一日 13,084 2,866 32 14,718 30,700



16. 物業、廠房及設備及使用權資產(續)

(b) 使用權資產

傢俬、固定裝置

自用租賃物業 及設備 總計

千港元 千港元 千港元

成本

於二零一九年一月一日 61,702 452 62,154

透過收購附屬公司添置(附註38) 90,742 – 90,742

添置 27,465 – 27,465

出售 (16,748) – (16,748)

匯兌調整 3,046 – 3,046

於二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日 166,207 452 166,659

透過收購附屬公司及業務添置(附註38) 39,598 – 39,598

添置(附註) 55,007 – 55,007

撇銷 (10,097) – (10,097)

匯兌調整 9,477 – 9,477

於二零二零年十二月三十一日 260,192 452 260,644

累計折舊

於二零一九年一月一日 – – –

折舊 36,458 106 36,564

減值 317 – 317

匯兌調整 96 – 96

於二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日 36,871 106 36,977

折舊 60,848 107 60,955

撇銷 (10,097) – (10,097)

減值虧損 67,751 – 67,751

匯兌調整 8,491 – 8,491

於二零二零年十二月三十一日 163,864 213 164,077

賬面值

於二零二零年十二月三十一日 96,328 239 96,567

於二零一九年十二月三十一日 129,336 346 129,682

附註: 款項包括來自訂立新租賃、租賃修訂及重新評估延長選擇權的使用權資產。




16. 物業、廠房及設備及使用權資產(續)

減值評估

於二零二零年十二月三十一日

Ability Education及CSE已於截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度分別獲收購。於截至二零二零
年十二月三十一日止年度,Ability Education及CSE因澳洲邊境封關而產生虧損淨額分別為12,523,000澳元(相當
於約67,129,000港元)及3,641,000澳元(相當於約19,518,000港元)。由於其主要客戶為海外學生,故年內收益
大幅減少,因而導致重大虧損。


ECLC已於截至二零一九年十二月三十一日止年度獲收購。ECLC於香港經營一間學前機構,於截至二零二零年
十二月三十一日止年度,ECLC錄得虧損淨額為21,569,000港元,原因是學生人數因移民個案增加而大幅下跌,
導致收益大幅減少而產生虧損所致。


本集團董事考慮到現金產生單位的情況、市場發展及未來表現後認為存在減值跡象,並分別就物業、廠房及設
備以及使用權資產的賬面值20,878,000港元及71,024,000港元的可收回金額進行減值評估。當無法單獨估計可收
回金額時,本集團會估計資產所屬之Ability Education及CSE(於成人教育及培訓業務分部)及ECLC(於幼兒早期
教育業務分部)的現金產生單位(「現金產生單位」)的可收回金額(包括收購Ability Education、CSE及ECLC所產
生的商譽),包括於可建立合理一致的基準時分配公司資產。


Ability Education、CSE及ECLC的現金產生單位的可收回金額已根據使用價值計算釐定。該項計算分別使用基於
本集團董事批準之涵蓋未來五年的財務預測的現金流量預測及於二零二零年十二月三十一日分別為12%、13%及
14%(二零一九年:分別為12%、零及14%)的稅前貼現率計算。關鍵假設載於附註17。計算使用價值的另一個
假設為主要預算經營開支(包括傭金及員工成本),其乃按現金產生單位的過往表現及管理層對市場發展的預期
而釐定。經計及由於無法推測COVID-19疫情發展及演變去向以及金融市場的波動情況(包括本集團的澳洲及香
港教育業務可能會因此而中斷)而導致本年度估計不確定因素的程度較高,故增長率及貼現率已於二零二零十二
月三十一日評估。Ability Education、CSE及ECLC的可收回金額為零。


根據評估及分配,已分別就物業、廠房及設備以及使用權資產的賬面值確認減值虧損4,685,000港元(二零一九
年:零港元)及67,751,000港元(二零一九年:零港元)。


於二零一九年十二月三十一日

於二零一九年十二月三十一日,本集團決定不再續租在香港用作幼稚園的物業,並已評估相關物業、廠房及設
備以及使用權資產的可收回金額,因此已將該等資產的賬面值撇減至零港元。有關物業、廠房及設備以及使用
權資產的減值虧損分別為400,000港元及317,000港元,已於綜合損益及其他全面收益表中確認??墒栈亟痤~乃
參考有關該幼稚園營運的現金流量預測而評估。




17. 商譽

提供吞嚥

已收購 幼兒早期 成人教育 及言語治療 提供攝影

舞蹈業務 教育業務 及培訓業務 服務業務 服務業務 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

成本:

於二零一九年一月一日 1,897 25,408 – 15,147 9,725 52,177

收購附屬公司及業務所獲得(附註38) – 15,810 20,222 – – 36,032

匯兌調整 – 449 816 – – 1,265

於二零一九年十二月三十一日及

於二零二零年一月一日 1,897 41,667 21,038 15,147 9,725 89,474

收購附屬公司及業務所獲得(附註38) – 36,010 14,147 – – 50,157

匯兌調整 – 2,959 3,224 – – 6,183

於二零二零年十二月三十一日 1,897 80,636 38,409 15,147 9,725 145,814

累計減值虧損:

於二零一九年一月一日、

於二零一九年十二月三十一日

及二零二零年一月一日 1,897 – – 2,400 1,600 5,897

減值虧損 – 2,446 38,409 – – 40,855

於二零二零年十二月三十一日 1,897 2,446 38,409 2,400 1,600 46,752

賬面值:

於二零二零年十二月三十一日 – 78,190 – 12,747 8,125 99,062

於二零一九年十二月三十一日 – 41,667 21,038 12,747 8,125 83,577

本集團每年測試商譽減值,或於有跡象顯示商譽可能減值時進行更頻繁測試。


管理層認為,就商譽減值測試而言,從事幼兒早期教育、提供吞嚥及言語治療服務業務及提供攝影服務業務的
附屬公司╱附屬公司子集團分別代表一個單獨的現金產生單位或商譽與多個現金產生單位相關的一組現金產生
單位。




17. 商譽(續)

已分配至各業務的商譽如下:

於二零二零年十二月三十一日 於二零一九年十二月三十一日

成本 累計減值 淨額 成本 累計減值 淨額

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

已收購舞蹈業務 1,897 (1,897) – 1,897 (1,897) –

幼兒早期教育業務

Columbia Academy Pte Limited及

Columbia Junior Academy Pte Limited

(統稱「Columbia集團」) 10,889 – 10,889 10,745 – 10,745

Tinkerland Private Limited(「Tinkerland」) 9,305 – 9,305 9,181 – 9,181

Between Two Trees Pte Limited及 The Lighthouse

Keepers Pte Limited( 統稱「BTT集團」) 5,751 – 5,751 5,674 – 5,674

ECLC(定義見附註38) 2,446 (2,446) – 2,446 – 2,446

Happy Family業務(定義見附註38) 7,338 – 7,338 7,240 – 7,240

Brain Explorers業務(定義見附註38) 2,670 – 2,670 2,635 – 2,635

Tinytots Sports(定義見附註38) 3,796 – 3,796 3,746 – 3,746

Moriah集團(定義見附註38) 5,867 – 5,867 – – –

Ichiban實體(定義見附註38) 3,234 – 3,234 – – –

Global Tots集團(定義見附註38) 29,340 – 29,340 – – –

80,636 (2,446) 78,190 41,667 – 41,667

成人教育及培訓業務

Ability Education(定義見附註38) 22,960 (22,960) – 21,038 – 21,038

CSE(定義見附註38) 15,449 (15,449) – – – –

38,409 (38,409) – 21,038 – 21,038

提供吞嚥及言語治療服務業務

香港言語及吞嚥治療有限公司(「香港言語」) 15,147 (2,400) 12,747 15,147 (2,400) 12,747

提供攝影服務業務

Stage Production House Limited

(前稱為Stage Photography Company Limited)

(「Stage Production」) 9,725 (1,600) 8,125 9,725 (1,600) 8,125

145,814 (46,752) 99,062 89,474 (5,897) 83,577



17. 商譽(續)

有關現金產生單位的可收回金額乃按使用價值計算法釐定。於二零二零年十二月三十一日,該計算使用現金流
量預測,而有關預測乃基於管理層批準涵蓋五年期的財務預算及貼現率得出。於二零二零年十二月三十一日,
以有關現金產生單位的過往表現及相關行業增長預測而不超過相關行業的平均長期增長率為參考,超過五年期
的現金產生單位的現金流量採用增長率推算。


應用於現金流量預測的貼現率及增長率如下:

二零二零年 二零一九年

幼兒教育業務

– 新加坡

平均增長率(五年期內) 18.90% 9.82%

平均增長率(五年期後) 1.46% 1.47%

貼現率 14.00% 11.97%

– 香港

平均增長率(五年期內) 31.39% 54.36%

平均增長率(五年期後) 2.50% 2.50%

貼現率 11.97% 11.97%

Ability Education(屬成人教育及培訓業務)

平均增長率(五年期內) 21.21% 9.00%

平均增長率(五年期後) 2.42% 2.54%

貼現率 10.04% 10.90%

CSE(屬成人教育及培訓業務)

平均增長率(五年期內) 15.73% 不適用

平均增長率(五年期後) 2.50% 不適用

貼現率 11.40% 不適用

提供吞嚥及言語治療業務

平均增長率(五年期內) 9.00% 11.00%

平均增長率(五年期後) 2.50% 2.50%

貼現率 15.00% 15.00%

提供攝影服務業務

平均增長率(五年期內) 4.40% 4.40%

平均增長率(五年期後) 2.50% 2.50%

貼現率 15.00% 15.00%

使用價值計算法的其他主要假設與現金流入╱流出估計有關,包括預算收益及毛利,該估計乃依據現金產生單
位的過往表現及管理層就市場發展的預期而作出。




17. 商譽(續)

於二零二零年十二月三十一日

如綜合財務報表附註16所披露,經審閱未來五年之業務計劃及現金流量預測後,本公司董事已釐定與Ability
Education、CSE及ECLC直接相關之商譽減值分別為3,846,000澳元(相當於約22,960,000港元)、2,588,000澳元
(相當於約15,449,000港元)及2,446,000港元。商譽減值虧損已在損益中獨立呈列為單一項目。截至二零二零年
十二月三十一日,Ability Education、CSE及ECLC之現金產生單位之可收回金額均為零港元。


於二零一九年十二月三十一日

截至二零一九年十二月三十一日止年度,經評估後,本集團認為毋須於損益確認商譽減值虧損。


管理層已識別出兩項主要假設的合理可能變動(折現率增加1.5%或超過五年期的增長率減少0.5%)可導致若干現
金產生單位的賬面值超出其可收回金額。下表顯示為使估計可收回金額相等於賬面值金額而需就該兩項假設作
出的獨立變動。


二零二零年 二零一九年

Columbia集團

– 折現率 1.11% 1.30%

– 增長率 不適用 不適用

Tinkerland

– 折現率 不適用 0.84%

– 增長率 不適用 不適用

Brain Explorers 業務

– 折現率 不適用 0.94%

– 增長率 不適用 不適用

Tinytots Sports

– 折現率 不適用 1.08%

– 增長率 不適用 不適用

就並無於上表披露的現金產生單位而言,管理層認為,任何現金流量預測主要假設的任何合理可能的變化均不
會導致現金產生單位的總賬面值超過現金產生單位的總可收回金額。




綜合財務報表附註

截至二零二零年十二月三十一日止年度

115

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

18. 無形資產

客戶關係 品牌 商標 知識產權 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

成本

於二零一九年一月一日 9,486 5,388 – – 14,874

收購附屬公司所獲得(附註38) 737 – – – 737

匯兌調整 38 15 – – 53

於二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日 10,261 5,403 – – 15,664

收購附屬公司及業務所獲得(附註38) 21,333 – 9,445 37,948 68,726

匯兌調整 754 26 728 591 2,099

於二零二零年十二月三十一日 32,348 5,429 10,173 38,539 86,489

累計攤銷

於二零一九年一月一日 886 – – – 886

年內支出 1,501 – – – 1,501

匯兌調整 6 – – – 6

於二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日 2,393 – – – 2,393

年內支出 5,442 – – – 5,442

匯兌調整 112 – – – 112

於二零二零年十二月三十一日 7,947 – – – 7,947

賬面值

於二零二零年十二月三十一日 24,401 5,429 10,173 38,539 78,542

於二零一九年十二月三十一日 7,868 5,403 – – 13,271

附註: 客戶關係採用直線法於3至10年內攤銷。品牌、商標及知識產權具無限期可使用年期,因本公司董事認為其將為本集
團幼兒早期教育業務及吞嚥及言語治療業務產生現金淨流量的期限概無可預見的限制。




綜合財務報表附註

截至二零二零年十二月三十一日止年度

116

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

19. 於合營企業的權益及向合營企業提供的貸款

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

於合營企業的權益

於合營企業的非上市投資的成本 156 156

應佔收購後虧損 – –

156 156

向合營企業提供的貸款

向佳盟提供的貸款(定義見下文) – 2,194

應佔收購後虧損 – (2,194)

– –

向廣州德理隆提供的貸款(定義見下文) 2,285 2,355

應佔收購後虧損 (1,333) (48)

952 2,307

952 2,307

向佳盟及廣州德理隆提供的貸款為無抵押、不計息及為彼等業務發展而融資。




19. 於合營企業的權益及向合營企業提供的貸款(續)

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日,本集團於合營企業(為非上市企業實體,其市場報價並不適用)的
權益詳情如下:

註冊 已發行及 於十二月

╱成立地 繳足股本╱ 三十一日

合營企業名稱 業務結構形式 點及日期 營運地點 已註冊資本 應佔股權 主要業務

二零二零年 二零一九年

% %

廣州德理隆商務服務有限公司 合作合營 中國 中國 – 66 66 營運幼稚園

(「廣州德理隆」)(附註a) 企業

米朗彩虹有限公司 合作合營 英屬處女群島 香港 40,000美元 50 50 閒置

(「米朗彩虹」) 企業

輝同有限公司 合作合營 香港 香港 2港元 不適用 50 爵士舞及

(「輝同」)(附註b) 企業 芭蕾舞學院

佳盟國際發展有限公司 合作合營 香港 香港 2港元 不適用 50 爵士舞及

(「佳盟」)(附註b) 企業 芭蕾舞學院

附註:

(a) 廣州德理隆由本集團及其他投資者根據各訂約方之間的合約安排共同控制。因此,其被歸類為本集團的合營企業。


(b) 截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團已收購佳盟50%股權,同時亦出售其於輝同的全部權益。因此,佳盟
已成為本集團的附屬公司。本集團均已終止確認佳盟及輝同為於合營企業的投資,並根據收購法就佳盟的業務合併入
賬。該等交易詳情載於附註38(i) 中 (e) 項。




19. 於合營企業的權益及向合營企業提供的貸款(續)

合營企業的財務資料概要

有關本集團主要合營企業的財務資料概要載列如下。以下的財務資料概要指合營企業根據香港財務報告準則編
製的財務報表內所示金額。


合營企業於該等綜合財務報表採用權益法入賬。


廣州德理隆

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

流動資產 2,804 2,874

非流動資產 1,095 1,076

流動負債 (5,918) (4,023)

淨負債 (2,019) (73)

上述資產及負債金額包括以下項目:

現金及現金等價物 1,720 1,713

流動金融負債(不包括貿易及其他應付款項及撥備) (2,495) (2,349)

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

收益 8,747 11,911

年內(虧損)╱利潤及全面(虧損)╱收入總額 (1,946) 160

上述年內(虧損)╱利潤包括以下項目:

折舊及攤銷 10 113



19. 於合營企業的權益及向合營企業提供的貸款(續)

合營企業的財務資料概要(續)

廣州德理?。ɡm)

上述財務資料概要與已於綜合財務報表內確認於廣州德理隆的權益賬面值的對賬。


於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

廣州德理隆的淨負債 (2,019) (73)

本集團在廣州德理隆的擁有權權益比例 66% 66%

(1,333) (48)

向廣州德理隆提供的貸款 2,285 2,355

於綜合財務報表本集團在廣州德理隆的權益的賬面值 952 2,307

佳盟



二零一九年

十二月三十一日

千港元

流動資產 6,974

非流動資產 2,473

流動負債 (13,634)

非流動負債 (558)

淨負債 (4,745)

上述資產及負債金額包括以下項目:

現金及現金等價物 585

流動金融負債(不包括貿易及其他應付款項及撥備) –



19. 於合營企業的權益及向合營企業提供的貸款(續)

合營企業的財務資料概要(續)

佳盟(續)

於二零二零年 截至

一月一日 二零一九年

至二零二零年 十二月三十一日

四月十七日期間 止年度

千港元 千港元

收益 1,116 6,529

期間╱年內虧損及全面虧損總額 (133) (235)

上述期間╱年內虧損包括以下項目:

折舊及攤銷 146 2,279

上述財務資料概要與已於綜合財務報表內確認於佳盟的權益賬面值的對賬:



二零一九年

十二月三十一日

千港元

佳盟的淨負債 (4,745)

本集團在佳盟的擁有權權益比例 50%

(2,373)

向佳盟提供的貸款 2,194

於綜合財務報表本集團在佳盟的權益的賬面值(附註) –

附註: 本集團應佔其虧損為本集團的投資及向佳盟的長期貸款。於二零一九年十二月三十一日,未確認累計虧損為179,000
港元。


個別非重要合營企業之資料摘要

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

本集團應佔經營溢利及全面收入總額 – –

本集團在合營企業的權益的賬面值 156 156

附註: 本集團應佔虧損取決於本集團對輝同的投資。於二零一九年十二月三十一日,未確認累計虧損為15,000港元。




20. 於一間聯營公司的權益

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

於一間聯營公司的權益 1,438 1,252

業務結構 註冊成立 於十二月三十一日

聯營公司的名稱 形式 地點及業務 已發行及繳足股本 持有應佔權益百分比 主要業務

二零二零年 二零一九年

% %

Sunflower Preschool @ 有限責任公司 新加坡 50,000 49% 49% 營運幼稚園

Dakota Pte. Ltd. 新加坡元

(「Dakota」)

本集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度收購Dakota Pte Ltd的49%股權,代價為1,210,000港元。

Dakota Pte Ltd為非上市企業實體,其市場報價並不適用。


聯營公司的財務資料概要

本集團聯營公司的財務資料概要載列如下。下列財務資料概要指聯營公司按照香港財務報告準則編製的財務報
表內所呈列的金額。


該聯營公司使用權益法於該等綜合財務報表列賬。


於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

流動資產 686 267

非流動資產 3,291 2,709

流動負債 (1,336) (2,911)

非流動負債 (2,231) –

淨資產 410 65

上述資產及負債總額包括下列各項:

現金及現金等價物 205 37

流動金融負債(不包括貿易及其他應付款項及撥備) (27) (2,627)



20. 於一間聯營公司的權益(續)

聯營公司的財務資料概要(續)

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

收益 2,749 1,106

年內利潤及全面收入總額 330 65

上述年內利潤包括下列各項:

折舊及攤銷 449 15

上述財務資料概要與已於綜合財務報表內確認於Dakota Pte Ltd的權益賬面值的對賬:

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

Dakota Pte Ltd的淨資產 410 65

本集團在Dakota Pte Ltd的擁有權權益比例 49% 49%

201 32

商譽 1,237 1,220

於綜合財務報表本集團在Dakota Pte Ltd的權益的賬面值 1,438 1,252

21. 收購附屬公司及業務的按金

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集團與不同賣方訂立多項不具法律約束力的條款
清單╱諒解備忘錄以及買賣協議,以收購主要業務為於澳洲、新加坡及泰國從事教育行業的若干實體╱業務的
全部或部份權益。根據各自的條款清單╱備忘錄以及買賣協議,本集團已支付總額作為誠意金╱按金,其將於
日後用作償付部分購買代價。


於二零一九年十二月三十一日的按金68,037,000港元中,35,223,000港元與已完成收購有關、145,000新加坡元
(相當於約816,000港元)已於二零一九年十二月三十一日後確認為向一間聯營公司的控股公司提供的貸款,及
133,000新加坡元(相當於約739,000港元)則因終止收購計劃而於截至二零二零年十二月三十一日止年度獲退還。


於二零二零年十二月三十一日的按金33,770,000港元與正在進行的收購有關。




22. 存貨

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

製成品 – 制服、舞鞋、配飾及其他 2,204 2,134

23. 貿易及其他應收款項、按金及預付款項

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

貿易應收款項 3,546 4,882

減:預期信貸虧損撥備 (294) (400)

3,252 4,482

租賃按金 15,243 12,385

員工貸款(附註a) – 368

應收貸款 16,554 9,886

應收特許經營權費收入 5,901 –

應收管理費收入 7,424 3,800

其他按金、應收款項及預付款項 17,721 15,667

貿易及其他應收款項、按金及預付款項總額 66,095 46,588

減:非流動部分

租賃按金 (9,578) (8,073)

向一間聯營公司的控股公司提供的貸款(附註b) (15,803) (9,886)

向一名第三方提供的貸款(附註 c) (751) –

其他應收款項 (402) –

收購物業、廠房及設備的按金 (1,077) –

非流動部分 (27,611) (17,959)

流動部分 38,484 28,629

本集團董事認為,預期於一年內收回的貿易及其他應收款項公平值與其賬面值並無重大差異。




23. 貿易及其他應收款項、按金及預付款項(續)

附註:

(a) 於二零一五年,本金總額2,600,000港元的員工貸款給予兩名主要管理人員,須於二零一六年至二零二零年間償
還。該款項為無抵押,並按4.65%的年利率計息。根據還款安排,368,000港元的員工貸款須於一年內償還,因
此,於二零一九年十二月三十一日368,000港元的員工貸款被分類為流動資產。貸款已於截至二零二零年十二月
三十一日止年度期間償還。


(b) 向一間聯營公司的控股公司提供的貸款指向一間聯營公司股東作出的墊款2,695,000新加坡元(相當於約
15,803,000港元)(二零一九年:1,701,000新加坡元(相當於約9,886,000港元)),該筆款項為無抵押、按利率4.12%
至4.19%計息並須於二零二二年六月至十月內償還。借款人擁有選擇權於到期日就墊款926,000新加坡元(相當於
約5,436,000港元)(二零一九年:零港元)轉移其於被投資方的擁有權權益至本集團,並全面免除還款責任。


(c) 向一名第三方提供的貸款128,000新加坡元(相當於約751,000港元)(二零一九年:零港元),該筆款項為無抵押、
按利率新加坡銀行同業拆息加2%計息,並須於二零二二年十二月償還。根據貸款協議,第三方擁有選擇權於到期
日轉移其於本集團業務的80%擁有權權益,並全面免除還款責任。


貿易應收款項主要指來自學生的應收學費及金融機構的應收款項,涉及客戶使用信用卡結算的款項,結算期通
常為交易日期起計一至兩個月。


按發票日期計算,貿易應收款項(扣除預期信貸虧損撥備)的賬齡分析如下:

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

0 – 30日 816 2,914

31 – 60日 677 1,018

61 – 90日 359 –

91 – 180日 194 399

181 – 365日 1,206 151

3,252 4,482

貿易應收款項的預期信貸虧損撥備變動如下:

二零二零年 二零一九年

千港元 千港元

於一月一日的結餘 400 –

於年內確認的預期信貸虧損撥備 242 345

匯兌調整 (23) 55

於年內撥回的預期信貸虧損撥備 (325) –

於十二月三十一日的結餘 294 400



24. 遞延收入及合約成本

24.1 遞延收入

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

產生遞延收入的項目

– 舞蹈學院課堂合約 32,931 35,142

– 成人語言課程合約 2,393 15,413

– 其他合約 3,723 1,384

39,047 51,939

遞延收入主要指根據客戶合約預收課程費,而有關款項將在合約開始時產生遞延收入直至已確認收益超
過預付款項金額為止。於二零二零年十二月三十一日,遞延收入減少主要由於COVID-19疫情導致海外旅
遊簽證獲批量減少。於二零一九年十二月三十一日,遞延收入增加主要由於收購一間附屬公司所導致的
增長。


年初未償遞延收入43,434,000港元(二零一九年:31,729,000港元)已於年內確認為收益。


未達成長期合約

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日,分配至餘下未達成或部分已達成履約責任的交易價格如
下:

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

一年內 37,531 50,704

一年以上 1,516 1,235

39,047 51,939

幼稚園及學前機構的學費、舞蹈制服、舞鞋及配飾銷售、吞嚥及言語治療服務以及攝影服務均為期一年
或以下。誠如香港財務報告準則第15號所允許,分配至該等未履行合約之交易價並無披露。




24. 遞延收入及合約成本(續)

24.2 自取得合約的增量成本確認的資產

除上述披露的合約結餘外,本集團亦確認一項與取得長期合約之成本有關的資產,即支付予代理商的增
量銷售傭金,而該等代理商的銷售活動導致澳洲成人語言課程的招生於報告期末仍未完成。此於綜合財
務狀況表與「貿易及其他應收款項、按金及預付款項」一同呈列。


於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

自取得合約的增量成本確認的資產 1,478 4,395

合約成本於本期間綜合損益及其他全面收益表已確認為「廣告及推廣開支」的一部份,其中來自提供
語言課程的收益已獲確認。截至二零二零年十二月三十一日止年度,於損益確認的銷售傭金金額為
11,510,000港元(二零一九年:4,017,000港元)。年內概無有關資本化成本減值(二零一九年:零港元)。

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日,預期所有資本化合約成本將於一年內收回。




25. 應收╱(應付)關連方款項

應收關連方款項

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

應收合營企業款項:

– 輝同 – 395

– 佳盟 – –

– 廣州德理隆 1 1

1 396

減值虧損撥備 – (28)

1 368

應收其他關連方款項:

– 秦蓁博士 537 414

– Wealthy Together(附註 i) 63 1

– 彩虹屋創意藝術有限公司(「彩虹屋」)(附註 ii) 2,503 1,458

– 梓峰教育有限公司(「梓峰教育」)(附註 iii) 587 269

– E.L.S.A. EDU. Limited(「E.L.S.A.」)(附註 iii) 14 14

– Excel Concept Technology Development Limited

(「Excel Concept」)(附註 ii) 4,898 4,898

– Red Vocal Limited(「Red Vocal」)(附註 iv) 531 265

– 廣州市白雲區南湖外語藝術幼兒園(「南湖幼兒園」)(附註 v) 49 49

– 其他 342 21

9,524 7,389

減值虧損撥備 (659) (52)

8,865 7,337

總額 8,866 7,705



25. 應收╱(應付)關連方款項(續)

應付關連方款項

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

應付合營企業款項:

– 米朗彩虹 123 123

– 佳盟 – 756

123 879

應付一名董事款項:

– 楊少寬 1,450 –

應付其他關連方款項:

– 彩虹屋(附註 ii) 114 113

– TIM EDPlatform Ltd(「TIM EDPlatform」)(附註 vii) 81 80

– 香港兒童舞跆教育推廣協會有限公司(「香港兒童舞跆教育推廣協會」)

(附註 vi) 371 148

– Excel Concept(附註 ii) 1,290 –

1,856 341

應付關連方款項總額 3,429 1,220

附註:

(i) Wealthy Together控股股東實益擁有100%權益。


(ii) Rainbow及Excel Concept由控股股東實益擁有及控制100%權益。


(iii) 梓峰教育由控股股東實益擁有及控制33.33%權益,而E.L.S.A. 由梓峰教育實益擁有及控制75%權益。


(iv) Red Vocal由Excel Concept實益擁有及控制50%權益。


(v) 南湖幼兒園由本集團的合營企業廣州德理隆實益擁有及控制100%權益。


(vi) 香港兒童舞跆教育推廣協會由本集團一名董事實益擁有及控制100%權益。


(vii) TIM EDPlatform由Excel Concept及控股股東實益擁有及控制73%權益。




25. 應收╱(應付)關連方款項(續)

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日的所有結餘均為無抵押、不計息及須按要求償還。由於預期可於報
告期末起計十二個月內收回,故該等結餘分類為流動。應收關連公司款項為非交易性質。於二零二零年十二月
三十一日,應收關連公司款項包括短期租賃的應收租賃款項3,088,000港元(二零一九年:2,203,000港元)。


截至二零二零年十二月三十一日止年度的應收關連方款項減值評估的詳情載於附註42.5。


應收關連方款項於相關年度的未償還最高金額:

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

應收合營企業款項:

– 輝同 – 2,778

– 佳盟 – 864

– 廣州德理隆 1 1

應收其他關連方款項:

– 秦蓁博士 604 488

– Wealthy Together 63 1

– 彩虹屋 2,596 1,812

– 梓峰教育 636 694

– E.L.S.A. 14 14

– Excel Concept 4,898 4,898

– Red Vocal 531 535

– 南湖幼兒園 49 49

– 其他 724 64

26. 應收╱(應付)附屬公司非控股股東款項

所有結餘均為非交易性質、無抵押、不計息及須按要求償還。


27. 金融投資

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

於美國上市之買賣基金 – 484

於香港上市之股本證券(附註) – 13,639

於新加坡上市之股本證券╱基金 – 5,493

債務證券 – 27,422

結構性產品 – 股票掛鈎票據 – 2,586

– 49,624



27. 金融投資(續)

除按公平值計入其他全面收益的債務證券外,上述所有金融投資均按公平值計入損益。


附註: 於二零一九年十二月三十一日,根據本公司與投資經理代表訂立的和解契據,已確認該彌償保證所產生的資產948,000
港元並計入於香港上市的股本證券賬面值內。由於在截至二零二零年十二月三十一日止年度內投資組合項下的資產總
值增加,彌償的實際結算減少。於變現投資組合後,彌償的實際最後結算約為821,000港元。於截至二零二零年十二
月三十一日止年度,於損益內確認的彌償所產生的撥回收入為127,000港元(附註7)。


截至二零二零年十二月三十一日止年度的所有金融投資已出售。


28. 現金及現金等價物及已抵押定期存款

現金及現金等價物包括以下組成部分:

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

銀行及手頭現金 49,161 76,223

減:已抵押定期存款 (10,703) (9,835)

呈列於綜合財務狀況表及綜合現金流量表的現金及現金等價物 38,458 66,388

於二零二零年十二月三十一日,銀行結餘按市場平均年利率0.1%(二零一九年:0.1%)計息。已抵押定期存款按
年利率介乎0.14%至1.55%(二零一九年:0.25%至1.55%)賺取利息,期限為七日至三個月(二零一九年:三至五
個月)。


計入本集團現金及現金等價物以及定期存款的銀行結餘145,000港元(二零一九年:166,000港元)以人民幣(「人
民幣」)計值,存放於中國的銀行。人民幣並非可自由兌換的貨幣。根據《中國外匯管理條例》及《結匯、售匯及付
匯管理規定》,本集團獲準透過經授權經營外匯業務的銀行將人民幣兌換為外幣。




29. 貿易及其他應付款項

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

貿易應付款項 326 236

應計員工成本 4,476 2,043

公司債券的應計利息開支 2,096 3,550

應計審計費用 4,280 2,860

應計建設成本 746 4,298

客戶按金 7,054 1,828

就將予發行新可換股票據所產生的已收取墊款

(附註32(c)) – 7,800

其他應付款項及應計費用(附註) 21,078 11,947

40,056 34,562

供應商授予本集團的信貸期為30至60日。按發票日期計算,貿易應付款項的賬齡分析介乎0至120日。


所有金額均為短期,因此,本集團貿易應付款項及應計費用的賬面值被視為公平值的合理近似值。


附註: 於二零二零年十二月三十一日,包括在本集團的其他應付款項及應計費用當中的4,786,000港元、2,112,000港元及
3,085,000港元(二零一九年:3,908,000港元、2,679,000港元及零港元)分別為應付代理傭金、應付其他稅項及就考試
及比賽向客戶收取的墊款。




30. 應付代價

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

流動負債項下

– 收購Global Win集團 128,400 56,710

– 收購CSE(附註38(b)) 2,696 –

– 收購Global Tots 集團*(附註38(d)) 22,306 –

– 收購 Ichiban實體(附註38(c)) 540 –

153,942 56,710

非流動負債項下

– 收購Global Win集團 – 28,890

153,942 85,600

按以下方式計量:

按公平值計入損益 128,400 85,600

攤銷成本 25,542 –

153,942 85,600

* 該金額直至截至二零二零年十二月三十一日止年度末(當達成3,800,000新加坡元(相當於約22,306,000港元)的付款責
任時)前按公平值計入損益計量。於二零二零年十二月三十一日,該金額按攤銷成本計量。




30. 應付代價(續)

收購Global Win集團

根據本公司與控股股東及非執行董事秦蓁博士(統稱「賣方」)訂立日期為二零一七年九月十八日之買賣協議、二
零一八年三月三十日及二零一八年六月十九日之其後補充協議(統稱「Global Win買賣協議」),本公司於二零
一八年七月三十一日收購Global Win (BVI) Limited( 「Global Win」)之全部已發行股本,總代價為32,000,000港
元,代價將透過按賣方各自於Global Win之股權比例向彼等發行80,000,000股本公司新普通股(「Global Win應
付代價」)之方式償付。Global Win之主要資產為其於全資附屬公司香港言語及Stage Production(統稱「Global
Win集團」)之投資。


根據Global Win買賣協議,Global Win應付代價(可予調整)分三期支付,將於Global Win集團完成收購Global
Win後第1至12個完整月份、第13至24個完整月份及第25至36個完整月份(「有關期間」)之經審核財務報表發
行日期後五個營業日內,配發及發行有關最高數目之本公司新普通股支付。


根據Global Win買賣協議,賣方共同及個別不可撤回及無條件地向本公司保證,基於各有關期間之經審核財務報
表,Global Win集團各有關期間之經審核除稅後綜合純利(不包括自一般日常業務過程以外業務所產生之一切收
入或虧損)(「實際純利」)將不少於保證溢利(「保證溢利」)。倘實際純利少於保證溢利,則本公司將予發行作為代
價之新普通股數目應根據Global Win買賣協議之條款進行調整。有關Global Win買賣協議之詳情載於本公司日期
為二零一八年七月六日之通函。


於取得Global Win控制權之日、二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司董事認為,三
個有關期間各自之保證溢利均可達致,根據Global Win買賣協議應發行80,000,000股本公司新普通股。


Global Win應付代價按公平值確認。初步確認後,Global Win應付代價按公平值計量且公平值變動於損益中確
認。於取得Global Win控制權之日Global Win應付代價之公平值36,000,000港元乃參考於取得Global Win控制權
之日本公司每股普通股之市場報價0.45港元釐定。於二零二零年十二月三十一日,Global Win應付代價之公平值
為128,400,000港元(二零一九年:85,600,000港元),乃參考於二零二零年十二月三十一日本公司每股普通股之
市場報價2.40港元(二零一九年:1.07港元)釐定。截至二零二零年十二月三十一日止年度,26,500,000股股份
已按每股2.41港元之價格發行(附註30)。本集團於截至二零二零年十二月三十一日止年度於損益中確認Global
Win應付代價公平值變動虧損為106,665,000港元(二零一九年:38,400,000港元)。




30. 應付代價(續)

收購Global Win集團(續)

本公司董事認為,根據Global Win買賣協議之條款,將於報告期末起計一年內發行53,500,000股本公司新普通
股(二零一九年:53,000,000股新普通股),並將於報告期末起計一年後發行餘下零股本公司新普通股(二零一九
年:27,000,000股新普通股)。因此,賬面值為128,400,000港元(二零一九年:56,710,000港元)之Global Win應
付代價被分類為流動負債,而賬面值零港元(二零一九年:28,890,000港元)之Global Win應付代價則被分類為非
流動負債。


收購CSE

根據本公司一間全資附屬公司與CSE(定義見附註38)的賣方訂立日期為二零一九年一月十四日的買賣協議及補
充協議(統稱為「CSE買賣協議」),本集團已收購CSE所有股權,代價為2,628,000澳元(相當於約14,367,000港
元)??傤~當中的1,129,000澳元(相當於約6,172,000港元)將分十期償還。於二零二零年十二月三十一日,四期
為451,000澳元(相當於約2,696,000港元)仍然未償,而餘額已計入流動負債項下的應付代價內。


收購Global Tots集團

根據日期為二零一九年八月七日的諒解備忘錄(「諒解備忘錄」)、本公司的全資附屬公司與該等賣方訂立日期為
二零二零年一月二十一日的買賣協議及日期為二零二零年三月十三日的補充協議(統稱為「Global Tots買賣協
議」),本集團收購四間於新加坡註冊成立的私人股份有限公司(「Global Tots集團」)的所有已發行股本,最高總
代價為7,800,000新加坡元(相當於約45,786,000港元)。


最高總代價須為基本代價及根據該等Global Tots 買賣協議將於完成時由買方向該等賣方支付的紅利代價的總
和?;敬鷥r將為4,000,000新加坡元(相當於約23,480,000港元)。該等賣方可獲支付紅利代價,金額最多為
3,800,000新加坡元(相當於約22,306,000港元)。


除收購事項須根據Global Tots 買賣協議於完成日期完成(否則須進行退款)外,支付基本代價並不受限於任何先
決條件。紅利代價付款將按 (a) Global Tots 集團於二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日止的財務期
間;及 (b)Global Tots 集團的年度經審核合計綜合EBITDA不得少於770,000新加坡元(相當於約4,519,900港元)計
算。支付任何該等紅利代價應基於合計綜合EBITDA盈利的5.2倍減基本代價計算按比例支付。該等賣方僅可於
達致最低合計綜合EBITDA 770,000新加坡元(相當於約4,519,900港元)的情況下,方可收取該等紅利代價。於收
購日期,本集團根據彼等最佳估計確認3,471,000新加坡元(相當於約18,917,000港元)作為紅利代價的應付代價。




30. 應付代價(續)

收購Global Tots集團(續)

於二零二零年十二月三十一日,根據Global Tots 集團自二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日的
實際EBITDA,本集團已確認最高金額3,800,000新加坡元(相當於約22,306,000港元)作為於二零二零年十二月
三十一日的應付代價,其自此以攤銷成本列值。本集團於截至二零二零年十二月三十一日止年度在損益確認公
平值虧損329,000新加坡元(相當於1,851,000港元)。


收購 Ichiban實體

根據本集團一間全資附屬公司與該等賣方訂立日期為二零一九年九月二十三日的第一條款清單、日期為二零二
零年二月二十八日的補充條款清單以及日期為二零二零年四月一日的買賣協議(統稱為「該等 Ichiban買賣協
議」),本集團已收購學前機構業務,現金代價為692,000新加坡元(相當於約3,737,000港元)。


31. 撥備

修復成本撥備金額:

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

於一月一日 9,243 2,400

添置 485 5,530

收購附屬公司及業務所獲得(附註38) 2,384 1,526

年內已動用 (368) (299)

匯兌調整 546 86

於十二月三十一日 12,290 9,243

分析為:

– 即期 2,396 1,960

– 非即期 9,894 7,283

12,290 9,243

撥備乃於各報告期末(將為經濟利益流出的預期時間)根據對修復租賃物業的修復成本所作最佳估計作出。




32. 借款

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

附註 千港元 千港元

流動

銀行借款 (a) 2,342 4,815

證券孖展貸款 (a) – 639

公司債券 (b) 50,000 71,000

可換股票據 (c) 41,643 –

非流動

可換股票據 (c) 248,040 204,466

342,025 280,920

(a) 銀行借款及證券孖展貸款

載有按要求償還條款但須根據貸款協議所載的安排還款日期償還的銀行借款及證券孖展貸款的賬面值(分
類為流動負債)如下:

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

一年內 2,342 5,359

一年後但兩年內 – 95

2,342 5,454

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日,本集團的銀行借款及證券孖展貸款均屬有抵押。


銀行借款

於二零二零年十二月三十一日,一筆銀行貸款95,000港元(二零一九年:315,000港元)按最優惠貸款年
利率加1%計息。銀行貸款由一名非執行董事的物業作抵押及由一名非執行董事作無限制金額擔保。


於二零二零年十二月三十一日,一筆銀行貸款2,247,000港元(二零一九年:4,500,000港元)按香港銀行
同業拆息加1.7%或銀行資金成本的浮動年利率(以較高者為準)計息。該筆貸款由一間附屬公司的一名非
控股股東的兩項物業擔保,亦由該附屬公司非控股股東提供無上限擔保。




32. 借款(續)

(a) 銀行借款及證券孖展貸款(續)

證券孖展貸款

證券孖展貸款乃指誠如附註39所披露,以本集團若干抵押品作抵押而向一間股票經紀行取得的證券孖展
融資。若借款結餘多於抵押予證券經紀行之合資格證券孖展金額,則需要附加資金或抵押品。該等抵押
品可由證券經紀行決定出售以清還本集團任何未償還借款。整筆貸款須於要求時償還,並按最優惠利率
加0.75%之浮動年利率計息。截至二零二零年十二月三十一日止年度,該筆貸款金額已由金融投資變現
抵銷。


(b) 公司債券

(i) 於截至二零一七年十二月三十一日止年度發行的公司債券

於二零一七年十二月十一日,本公司(作為發行人)與配售代理太平基業證券有限公司(獨立第三
方)訂立配售協議,據此,配售代理同意擔任配售代理,以按盡力基準促使不少於六名獨立承配
人認購本公司本金總額最高達80,000,000港元的債券。債券(每張債券面值為1,000,000港元)按年
利率5%計息,並於發行日期起計第二週年當日到期。本公司可隨時透過向債券持有人發出15個
營業日的事先通知,以債券面值連同直至贖回日期的任何應計利息贖回任何債券及註銷任何或所
有已發行在外之債券。Wealthy Together(由控股股東全資及實益擁有的公司)已保證償還債券。


於二零一九年十二月三十一日,按攤銷成本計量的公司債券合共71,000,000港元已列賬為流動負
債。於二零二零年一月六日,本集團的公司債券已到期並悉數償還。


(ii) 於截至二零二零年十二月三十一日止年度發行的公司債券

於二零二零年一月二日,本公司與創陞證券有限公司就配售本公司所發行本金總額最高達
50,000,000港元的非上市債券訂立配售協議。該債券年利率為10%並將於二零二一年十二月
三十一日到期。其中一名投資者為本公司的主要股東,彼已承諾認購該等非上市債券本金額的
49,600,000港元。


於二零二零年十二月三十一日,按攤銷成本計量的公司債券合共50,000,000港元已列賬為流動負
債。




32. 借款(續)

(c) 可換股票據

新加坡可換股票據

新加坡可換股票據的變動如下:

二零二零年 二零一九年

千港元 千港元

於一月一日 204,466 –

發行 – 195,400

損益內公平值變動 44,581 9,636

匯兌調整 (1,007) (570)

於十二月三十一日 248,040 204,466

於二零一八年十二月二十四日及二零一九年二月十二日,本公司、本公司全資附屬公司SDM Asia Limited
(「發行人」)與一名獨立投資者(「投資者」)分別訂立一份新加坡可換股票據認購協議及新加坡可換股票據
認購協議的修訂契據(「新加坡修訂契據」)。根據新加坡可換股票據認購協議及新加坡修訂契據,發行人
已有條件同意發行而投資者有條件同意認購本金額為25,000,000美元(相當於約195,400,000港元)的新加
坡可換股票據。新加坡可換股票據將按年利率8%的票息率計息,於票據持有人於二零二三年到期日贖回
時支付。新加坡可換股票據將於新加坡可換股票據認購協議及新加坡修訂契據內所詳述的若干事件發生
時轉換為發行人的新優先股。


新加坡可換股票據認購協議(經新加坡修訂契據修訂及補充)的所有先決條件已獲達成,而完成已於二零
一九年二月十二日作實。因此,發行人已向投資者發行本金額為25,000,000美元(相當於約195,400,000
港元)的新加坡可換股票據。


新加坡可換股票據由本公司擔保並由本集團持有的SDM Asia Limited所有股權抵押(附註39)。


於二零二零年十二月三十一日,按公平值計入損益計量的新加坡可換股票據248,040,000港元(二零一九
年十二月三十一日:204,466,000港元)已列賬為非流動負債。




32. 借款(續)

(c) 可換股票據(續)

澳洲可換股票據

澳洲可換股票據的變動如下:

二零二零年

千港元

於一月一日 –

發行 39,000

損益內公平值變動 2,883

匯兌調整 (240)

於十二月三十一日 41,643

於二零二零年一月十七日,本公司及本公司的全資附屬公司SDM Australian Education Limited(「SAEL」)
與獨立第三方Golden Pursue Limited訂立認購協議(「澳洲可換股票據認購協議」)。


根據澳洲可換股票據認購協議,SAEL 已有條件同意發行及Golden Pursue Limited已有條件同意認購本金
額為5,000,000美元(相當於約39,000,000港元)的澳洲可換股票據。澳洲可換股票據按年利率8%的票息
率計息。除非先前已根據認購協議的條款及條件贖回、轉換或償還及註銷,否則澳洲可換股票據將為期
48個月。




32. 借款(續)

(c) 可換股票據(續)

澳洲可換股票據

轉換及贖回的主要條款如下:

於到期時贖回

除非先前已根據票據文書規定贖回、換股或償還及註銷,在其換股限制規限下,本集團可於到期日贖回
澳洲可換股票據。


本集團選擇贖回

本集團有權於發行日期後18個月至到期日期間隨時贖回部分或全部澳洲可換股票據。


就相關事件贖回

待相關事件發生後,澳洲可換股票據持有人有權要求本集團贖回該票據持有人的部分或所有澳洲可換股
票據。


於違約事件時贖回

倘發生任何違約事件,則合共持有澳洲可換股票據當時尚餘本金額不少於25%的票據持有人可酌情向本
集團發出通知,表明彼等的澳洲可換股票據為及將立即到期,償還金額相當於下列各項的總和:(i) 將予
償還的澳洲可換股票據尚餘本金額100%連同截至償還日期應計的計息;及 (ii) 將會令於發行日期至償還
日期止償還的澳洲可換股票據產生年利率20%的內部回報率的有關金額,而票據持有人有權即時行使彼
等於澳洲可換股票據項下的權利及補救且毋須向本集團給予上述的任何通知。


換股權

澳洲可換股票據均賦權票據持有人於發行日期起6個月後直至到期日前第三日營業時間結束時止期間隨
時將澳洲可換股票據換股成列賬為繳足換股股份,或倘票據持有人於到期日前已要求贖回有關澳洲可換
股票據,則於發行日期後直至釐定其贖回日期前不少於三日當日止期間隨時。




32. 借款(續)

(c) 可換股票據(續)

澳洲可換股票據(續)

澳洲可換股票據由本公司擔保,並由本集團持有的SAEL 的全部股權作抵押。


澳洲可換股票據已於二零二一年一月悉數及完全贖回。


本公司已於截至二零一九年十二月三十一日止年度收取按金1,000,000美元(相當於約7,790,000港元),
並已計入於二零一九年十二月三十一日的其他應付款項內。本公司已於截至二零二零年十二月三十一日
止年度收取餘下結餘4,000,000美元(相當於約31,004,000港元)。


根據澳洲可換股票據認購協議,當SAEL 的EBITDA於截至二零二零年十二月三十一日止年度及到期日前
任何財政年度低於1,250,000美元時,票據持有人將擁有絕對權利要求完全贖回。由於截至二零二零年
十二月三十一日止年度本集團無法達成目標,故澳洲可換股票據於二零二零年十二月三十一日已列賬為
流動負債。


本公司指定各新加坡可換股票據及澳洲可換股票據(包括可轉換期權)為按公平值計入損益的金融負債且
以公平值初次確認。於其後期間,該等可換股票據按公平值重新計量,且公平值變動於損益中確認。有
關發行可換股票據的交易成本即時自損益扣除。


於綜合財務狀況表確認的全部可換股票據賬面值計算如下:

二零二零年 二零一九年

千港元 千港元

於一月一日 204,466 –

發行可換股票據 39,000 195,400

公平值變動 47,464 9,636

匯兌調整 (1,247) (570)

於十二月三十一日 289,683 204,466

分析為:

非即期 248,040 204,466

即期 41,643 –

289,683 204,466



33. 向一間附屬公司的非控股股東售出認沽期權所產生的責任

二零二零年 二零一九年

千港元 千港元

於一月一日 9,459 9,145

推算利息開支(附註8) 1,222 314

重新計量 (10,681) –

於十二月三十一日 – 9,459

於二零一七年九月一日,Prism International Pre-School Limited(「Prism」)與三名個別獨立投資者(「投資者」)分
別於二零一七年九月二十五日及二零一七年九月二十八日訂立投資協議(「投資協議一」)及補充協議。根據投資
協議一及補充協議,投資者同意認講,而Prism同意向投資者配發及發行Prism的新普通股,合共相當於Prism
全部經擴大已發行普通股股本35%,總代價為10,500,000港元。此外,投資者於交易中獲授認沽期權。各投資者
均有權根據認沽期權,自Prism截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的經審核財務報表發出日期起計六個
月(或各投資協議一及補充協議的訂約方共同協定的其他期間)內要求Prism按期權行使價(將根據Prism截至二
零二二年十二月三十一日止財政年度的除稅後實際純利的五倍而釐定)購回投資者全部(而非部分)所持的Prism
尚未償還普通股,而Prism就認沽期權應付投資者的最高總金額將合共為12,250,000港元。


於二零一九年十二月三十一日,由於根據投資協議一,投資者並無權利行使該等認沽期權直至二零二三年一月
一日或之後,該等向一間附屬公司的非控股股東售出認沽期權所產生的責任已分類為非流動負債。


於截至二零二零年十二月三十一日止年度,兩間學前機構中之一間由於需求減少而終,而餘下學前機構亦未有
盈利。董事認為,截至二零二二年十二月三十一日止年度亦未能盈利。因此,於二零二零年十二月三十一日認
沽期權重新計量為零港元(二零一九年:9,459,000港元)。




34. 應收租賃款項及負債

(a) 應收租賃款項

融資租賃

於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團已將其在澳洲租賃的部分物業(作為承租人)分租,而
此安排經參考主租賃的條款後已分類為融資租賃。


本集團已確認應收租賃款項的利息收入143,000港元(二零一九年:170,000港元)。


下表載列應收租賃款項的到期日分析,已列於報告期末後將予收取的未貼現租賃付款:

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

一年內 2,378 4,542

一年後但兩年內 1,498 5,912

兩年後但三年內 1,557 5,962

三年後但四年內 132 6,108

四年後但五年內 – 378

未貼現租賃應收款項總額 5,565 22,902

未賺取利息收入 (221) (1,461)

租賃應收款項現值 5,344 21,441

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

分類為:

非流動 3,083 17,500

流動 2,261 3,941

5,344 21,441

應收融資租賃款項2,699,000澳元(相當於約16,116,000港元)的賬面值出現重大變動的原因是承租人CSE
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內成為本集團的附屬公司所致。


上述融資租賃中隱含的利率為3.1%(二零一九年:3.1%)。


本集團並無因租賃安排而面臨外幣風險,原因是所有租賃均以集團實體各自的功能貨幣計值。




34. 應收租賃款項及負債(續)

(b) 租賃負債

下表載列本集團租賃負債的餘下合約到期日資料:

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

最低租賃付款總額:

一年內到期 81,345 48,894

於第二年至第五年到期 118,684 105,045

於第五年後到期 10,014 10,761

210,043 164,700

租賃負債的未來融資費用 (12,824) (11,870)

租賃負債現值 197,219 152,830

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

最低租賃付款現值:

一年內到期 75,897 44,585

於第二年至第五年到期 111,568 97,967

於第五年後到期 9,754 10,278

197,219 152,830

減:計入流動負債的一年內到期部分 (75,897) (44,585)

計入非流動負債的一年後到期部分 121,322 108,245

於二零二零年十二月三十一日,租賃負債為197,219,000港元(二零一九年:152,830,000港元)實際上乃
以相關資產作抵押,原因為倘若本集團拖欠還款,租賃資產的權利將歸還予出租人。


截至二零二零年十二月三十一日,租賃的現金流出總額為36,920,000港元(二零一九年:41,055,000港
元)。




34. 應收租賃款項及負債(續)

(b) 租賃負債(續)

延期選擇權

(i) 自用租賃物業

本集團已透過租賃協議獲得使用其他物業作為其舞蹈中心、幼稚園、學院及辦公室用途的權利。

租賃初步一般為期兩至九年(二零一九年:兩至九年)。多項租賃安排包括根據所收營業額釐定的
可變租賃部分,其中一項於截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度產生可變租賃款
項。


部份租賃載有選擇權可於合約期結束後續期租賃。在可行情況下,本集團力求加入該等可由本集
團行使的延期選擇權,以使在營運方面更靈活。本集團於租賃開始日期評估是否合理確定會行
使延期選擇權。倘本集團未能合理確定行使延期選擇權,則延長期間的未來租賃付款不計入租賃
負債的計量。於二零二零年及二零一九年十二月三十一日,該等未來租賃付款的潛在風險概述如
下:

於二零二零年十二月三十一日 於二零一九年十二月三十一日

未計入 未計入

租賃負債的 租賃負債的

延期選擇權 延期選擇權

項下的潛在 項下的潛在

已確認租賃負債 未來租賃付款 已確認租賃負債 未來租賃付款

(已貼現) (未貼現) (已貼現) (未貼現)

千港元 千港元 千港元 千港元

舞蹈中心 – 香港 32,285 18,187 28,937 11,707

幼稚園 – 新加坡 64,836 – 27,781 14,976

幼稚園 – 香港 21,831 7,493 21,725 7,493

學院 – 澳洲 75,303 127,512 72,390 116,833

辦公室 2,964 – 1,997 –

租賃負債總額 197,219 153,192 152,830 151,009



34. 應收租賃款項及負債(續)

(b) 租賃負債(續)

延期選擇權(續)

(ii) 其他租賃

本集團根據五年(二零一九年:五年)內到期的租賃租賃辦公設備。部份租賃載有選擇權可在重新
協商所有條款後重續租賃,而部份租賃則載有選擇權可在租期末以視為議價購買權的價格購買租
賃設備。所有租賃概不包括可變租賃付款。


35. 股本

股份數目 股本

千股 千港元

每股面值0.1港元的普通股

法定:

於二零一九年一月一日、二零一九年十二月三十一日、

二零二零年一月一日及二零二零年十二月三十一日 8,000,000 800,000

已發行:

於二零一九年一月一日、二零一九年十二月三十一日及

二零二零年一月一日 354,100 35,410

於二零二零年五月八日發行代價股份(附註a) 4,000 400

於二零二零年十二月二十二日發行代價股份(附註b) 26,500 2,650

於二零二零年十二月三十一日 384,600 38,460



35. 股本(續)

附註:

(a) 誠如附註38(ii)(f)所述,於二零二零年五月八日,本公司已就收購輝同及佳盟而發行4,000,000股普通股作為代價股份。

於二零二零年五月八日,每股股份的公平值為1.28港元。


(b) 於二零二零年十二月二十二日,本公司就償付收購Global Win集團的應付代價而發行26,500,000股普通股作為代價股
份(附註30)。於二零二零年十二月二十二日,每股股份的公平值為2.41港元。


本公司股本包括已繳足的普通股。所有已繳足普通股在收取股息及資本償還方面享有同等資格,並於本公司股
東大會上代表一票。


36. 遞延稅項

以下為本年度及過往報告年度已確認的遞延稅項資產╱(負債)及其變動。


加速會計折舊 無形資產 總計

千港元 千港元 千港元

於二零一九年一月一日 331 (2,306) (1,975)

匯兌調整 – (8) (8)

抵免年內損益(附註9) 26 238 264

收購附屬公司及業務(附註38) – (125) (125)

於二零一九年十二月三十一日及二零二零年一月一日 357 (2,201) (1,844)

匯兌調整 – (232) (232)

抵免年內損益(附註9) (314) 909 595

收購附屬公司及業務(附註38) – (5,183) (5,183)

於二零二零年十二月三十一日 43 (6,707) (6,664)



36. 遞延稅項(續)

以下為就財務報告而作出的遞延稅項結餘分析:

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

遞延稅項資產 43 357

遞延稅項負債 (6,707) (2,201)

遞延稅項負債淨額 (6,664) (1,844)

本集團有估計未動用稅項虧損196,671,000港元(二零一九年:107,530,000港元)可供抵銷未來利潤。由於難以
估計未來利潤來源,故並無就該等稅項虧損確認遞延稅項資產。已計入未確認稅項虧損的虧損11,083,000港元
(二零一九年:13,008,000港元)將於由產生的年度起五年內屆滿。所有其他稅項虧損可無限期結轉。


於二零二零年十二月三十一日,本集團有可扣減暫時差額22,497,000港元(二零一九年:20,230,000港元)。由於
不大可能有可應課稅利潤用以抵銷可扣減暫時差額,故並無就該等可扣減暫時差額確認遞延稅項資產。


37. 基於股份之僱員薪酬

本公司的購股權計劃(「購股權計劃」)乃根據於二零一四年九月二十六日通過的決議案採納,主要目的在於向董
事、合資格僱員及顧問提供獎勵。根據購股權計劃,本公司董事會可向合資格人士授出購股權,以認購本公司
股份。此外,本公司可不時向外部第三方授出購股權以作為向本公司提供貨品或服務或就維持業務關係而向客
戶提供貨品或服務的付款。購股權計劃自採納日期起計十年期間有效及生效。


根據購股權計劃可能授出的購股權涉及的股份總數不得超過本公司已發行股份的10%。未經本公司股東事先批
準的情況下,於任何一年內向任何人士授出及可能授出的購股權所涉及的已發行及將予發行的股份數目不得超
過本公司於任何時候的已發行股份的1%。


概無一般規定限制購股權必須於持有任何最短期限方可行使,惟董事會有權酌情於授出任何特定購股權時規定
該最短期限。行使價由本公司董事釐定,並將不少於 (i) 本公司股份於授出日期的收市價;(ii) 緊接授出日期前五
個營業日股份的平均收市價;及 (iii) 本公司股份面值(以較高者為準)。




37. 基於股份之僱員薪酬(續)

於截至二零二零年十二月三十一日止年度,合共8,680,000份購股權已根據購股權計劃即時授出及歸屬(二零
一九年:35,410,000)。


授出的條款及條件如下:

購股權數目

歸屬條件

於二零一九年十月四日授出的購股權

– 董事

– 僱員(附註)

14,164,000

10,623,000

該等購股權即時歸屬並可自授出日期起計三年內予
以行使。


於二零一九年十月十一日授出的

購股權

– 顧問

10,623,000

該等購股權即時歸屬並可自授出日期起計一年內予
以行使。


於二零二零年二月十一日授出的

購股權

– 業務合作夥伴及顧問

3,100,000

該等購股權將於授出日期首週年歸屬並可自該週年
日期起計一年內予以行使。


– 僱員

3,280,000

該等購股權將於二零二三年一月一日歸屬並可自二
零二三年一月一日至二零二三年二月二十四日(包括
首尾兩日)予以行使。該等購股權的歸屬須視乎董事
會釐定的若干年度表現目標於截至二零二二年十二
月三十一日止年度有否獲履行而定

於二零二零年二月二十五日授出的

購股權

– 顧問

– 僱員

2,000,000

300,000

該等購股權將於二零二三年一月一日歸屬並可自二
零二三年一月一日至二零二三年二月二十四日(包括
首尾兩日)予以行使。該等購股權的歸屬須視乎董事
會釐定的若干年度表現目標於截至二零二二年十二
月三十一日止年度有否獲履行而定。








已授出的購股權總數

44,090,000











附註:包括授予控股股東的聯繫人Chiu Ka Wai 女士的3,541,000份購股權。




37. 基於股份之僱員薪酬(續)

購股權的數目及加權平均行使價如下:

二零二零年 二零一九年

加權平均 加權平均

數目 行使價 數目 行使價

一月一日未行使 35,410,000 1.07 – –

授出 8,680,000 1.26 35,410,000 1.07

沒收 (800,000) 1.20 – –

失效 (10,623,000) 1.00 – –

於十二月三十一日尚未行使 32,667,000 1.14 35,410,000 1.07

於十二月三十一日行使 24,787,000 1.10 35,410,000 1.07

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,概無行使購股權。


於二零二零年十二月三十一日尚未行使購股權的行使價為1.1港元至1.44港元(二零一九年:1.0港元至1.1港元),
而加權平均餘下合約年期為1.75年(二零一九年:2.16年)。


購股權的公平值及假設

就授出購股權而獲得服務的公平值是參照已授出購股權的公平值計量。已授出購股權的公平值是根據二項式期
權定價模式計量。購股權的合約年期用作本模式的輸入數據。預期提早行使倍數已納入二項式期權定價模式。




37. 基於股份之僱員薪酬(續)

購股權的公平值及假設(續)

估值使用以下主要假設:

二零二零年 二零一九年

授出日期 二月十一日 二月二十五日 十月四日 十月十一日

於授出日期的股價 1.19港元 1.44港元 0.95港元 0.94港元

預計波幅 67.022% – 68.260% 55.541% 28.493%

67.789%

預計購權年期 2 – 3年 2 – 3年 3年 1年

股息率 0% 0% 0% 0%

無風險利率(按香港政府債券孳息計算) 1.368% – 1.240% 1.498% 1.498%

1.455%

次優因素* 2.2 2.2 不適用 不適用

於授出日期的公平值 0.441 – 0.656港元 0.31港元 0.09港元

0.537港元

於授出日期的行使價 1.20港元 1.44港元 1.10港元 1.00港元

* 次優因素不適用於外部各方(即業務合作夥伴及顧問)。僱員的次優因素乃經實證研究進行估計。


相關預計波幅以歷史波幅為基準(按購股權的加權平均餘下年期為基準計算),並且依據已公開的資料,就任何
預期的未來波幅變動作出調整。預期提早行使倍數已納入二項式期權定價模式。預期股息是按照過往股息為基
準。主觀輸入假設的變動可對公平值估計產生重大影響。購股權乃根據服務條件授出。於計量所得服務在授出
日期的公平值時並無計入該條件。授出購股權與市場情況並無關係。


開支總額2,209,000港元已於截至二零二零年十二月三十一日止年度的損益中確認(二零一九年:8,647,000港
元),其相應金額亦已計入「購股權儲備」?;兑怨煞轂榛A的付款交易,概無確認任何負債。


38. 收購附屬公司及業務

截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團因業務擴張而進行多項收購,以總代價約98,343,000港元(二零
一九年:26,571,000港元)收購若干公司的控股權。就下文附註 (i) 所載的公司而言,該等被收購方於各自被視為
業務的收購日期均處於具有相關經濟資源的階段。因此,該等收購根據香港財務報告準則第3號被視為業務合
併並使用收購法入賬。就下文附註 (ii) 所述的其他收購,該等公司並無任何實質性經濟資源及創造經濟利益的程
序。因此,本集團認為該等收購的性質乃收購實質資產。


於截至二零一九年十二月三十一日止年度並無資產收購。




38. 收購附屬公司及業務(續)

截至二零二零年十二月三十一日止年度

(i) 業務合併

所收購

附註 主要業務 收購日期 股份比例 代價

千港元

Moriah Schoolhouse LLP (a) 於新加坡經營 二零二零年一月一日 不適用 7,531

及Moriah Schoolhouse @ FV LLP 學前機構

(統稱「Moriah集團」)的業務資產

Children’s’ Services Education Pty Ltd (b) 於澳洲提供 二零二零年一月一日 100% 14,367

(「CSE」) 教育服務

Business assets of Ichiban (Noble) (c) 於新加坡經營 二零二零年四月一日 不適用 3,737

Childcare Pte. Ltd及 學前機構

Ichiban (Yunnan) Childcare Centre

(統稱「Ichiban實體」)的業務資產

Global Tots集團的業務資產 (d) 於新加坡經營 二零二零年四月二十日 100% 43,693

學前機構

69,328

附註:

(a) 根據日期為二零一九年九月三十日的買賣協議,本集團已收購Moriah集團所有業務資產,總現金代價為
1,300,000新加坡元(相當於約7,531,000港元)。


(b) 根據CSE買賣協議,本集團已收購CSE全部股權,代價為2,628,000澳元(相當於約14,367,000港元)??傤~中
的1,129,000澳元(相當於約6,172,000港元)須按十個等額分期償還。




38. 收購附屬公司及業務(續)

截至二零二零年十二月三十一日止年度(續)

(i) 業務合併(續)

附註:(續)

(c) 根據該等 Ichiban買賣協議,本集團已以現金代價692,000新加坡元(相當於約3,737,000港元)收購 Ichiban實
體業務。


(d) 根據Global Tots 買賣協議,本集團已完成收購Global Tots 集團,最高總代價為8,017,000新加坡元(相當於約
43,693,000港元)。Global Tots 集團經營學前機構,包括但不限於設計及舉辦針對嬰孩及兒童的教育及進修課
程。


收購相關成本1,370,000港元(Moriah集團:90,000港元;CSE:450,000港元;Ichiban實體:42,000港元;
Global Tots 集團:788,000港元)自已轉讓代價扣除並於綜合損益及其他全面收益表確認為其他開支。




38. 收購附屬公司及業務(續)

截至二零二零年十二月三十一日止年度(續)

(i) 業務合併(續)

於收購日期所收購的資產及所確認的負債

Global

Moriah Ichiban Tots

集團 CSE 實體 集團 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

現金及現金等價物 – 1,640 – 3,491 5,131

物業、廠房及設備(附註16(a)) 309 1,334 270 1,239 3,152

使用權資產(附註16(b)) 6,090 16,116 2,751 10,967 35,924

無形資產(附註18) 2,097 – 918 17,233 20,248

貿易及其他應收款項 – 19,882 – 1,219 21,101

貿易及其他應付款項 – (6,907) – (2,824) (9,731)

遞延收入 – (14,684) – – (14,684)

租賃負債(附註43) (6,090) (16,116) (2,751) (11,183) (36,140)

撥備(附註31) (309) (1,045) (270) (760) (2,384)

遞延稅項負債(附註36) (359) – (157) (2,930) (3,446)

1,738 220 761 16,452 19,171

於該等交易所收購的貿易及其他應收款項(連同總公平值及合約總額)為21,101,000港元。預期無法收回
的合約現金流量於購買日期的最佳估值並不重大。


收購事項所產生的商譽

Global

Moriah Ichiban Tots

集團 CSE 實體 集團 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

代價 7,531 14,367 3,737 43,693 69,328

所收購可識別資產淨值╱負債的公平值 (1,738) (220) (761) (16,452) (19,171)

收購事項所產生的商譽 5,793 14,147 2,976 27,241 50,157

收購產生商譽是由於合併成本包括控制權溢價。此外,合併的已付代價實際上包括有關預期協同效應、
收益增長、未來市場發展及被收購方經整合的勞動力的利益的金額。該等利益與商譽並未分開確認,因
為其並不符合可識別無形資產的確認標準。


預期該等收購所產生的商譽不可扣減稅項。




38. 收購附屬公司及業務(續)

截至二零二零年十二月三十一日止年度(續)

(ii) 資產收購(續)

(f) 於二零二零年四月十七日,SDM Management Limited、輝同(合營企業)、洪先生(輝同的股東)、SDM
Academie Limited與本公司訂立買賣協議,其中包括:(i)SDM Management Limited將向洪先生出售輝同之
50%股權,代價為1.00港元;(ii)SDM Academie Limited將收購輝同的舞蹈資產,作為第二筆代價之代價為
4,000,000港元;及 (iii)SDM Management Limited將收購佳盟(合營企業)之額外50%股權,作為第三筆代價之
代價為2,000,000港元。第二筆代價及第三筆代價合共 6,000,000港元,已由本公司根據本公司股東於二零一九
年五月六日授予之一般授權按發行價每股代價股份1.50港元配發及發行4,000,000股代價股份之方式結清及清
償(附註35)。


SF Kids 佳盟及輝同 總計

千港元 千港元 千港元

於收購日期確認的資產及負債

現金及現金等價物 932 586 1,518

物業、廠房及設備(附註16(a)) – 348 348

使用權資產(附註16(b)) – 3,674 3,674

無形資產(附註18) 37,948 10,530 48,478

貿易及其他應收款項 22 13,795 13,817

貿易及其他應付款項 (544) (12,029) (12,573)

遞延收入 – (5,493) (5,493)

租賃負債(附註43) – (3,674) (3,674)

遞延稅項負債(附註36) – (1,737) (1,737)

所收購可識別淨資產總額 38,358 6,000 44,358

非控股權益 (15,343) – (15,343)

代價 23,015 6,000 29,015

收購附屬公司及業務資產的現金流入淨額

代價 23,015 6,000 29,015

已付收購按金 (23,015) – (23,015)

向賣方發行之股份 – (6,000) (6,000)

現金及現金等價物 (932) (586) (1,518)

(932) (586) (1,518)

年內本集團按其應佔此等附屬公司就收購事項可識別資產淨值的比例計量SF Kids 的非控股權益 (40%)。




38. 收購附屬公司及業務(續)

截至二零一九年十二月三十一日止年度

(i) 業務合併

所收購 所轉讓

附註 主要業務 收購日期 股份比例 的代價

千港元

Happy Family Child Care Centre Pte Ltd. (g) 於新加坡經營及 二零一九年一月一日 不適用 7,103

的業務資產(「Happy Family賣方」) 管理的幼兒中心

(「Happy Family業務」)

Tinytots Sports Pte Ltd. (h) 於香港為學齡前及 二零一九年八月一日 60% 4,298

(「Tinytots Sports」) 幼兒園的兒童

提供體育培訓

課程及計劃

以及進修課堂

English Connection Learning Centre (i) 於香港提供 二零一九年七月三十一日 60% 3,000

Limited (「ECLC」) 托兒所、幼兒園

及進修課堂

Brain Explorers Schoolhouse Pte. Ltd. (j) 於新加坡經營及 二零一九年八月三十一日 不適用 2,653

的業務資產(「Brain Explorers賣方」) 管理的幼兒中心

(「Brain Explorers業務」)

Ability Education Pty Ltd (k) 於澳洲提供英語 二零一九年九月三十日 100% 9,517

( 「Ability Education」) 密集課程

26,571

(g) 根據本公司全資附屬公司與Happy Family賣方及擔保人訂立日期為二零一八年十一月一日的買賣協議,本集
團已收購有關Happy Family業務的若干資產,總現金代價為1,250,000新加坡元(相當於約7,103,000港元)。


(h) 根據本公司全資附屬公司與賣方訂立日期為二零一九年八月一日的買賣協議,本集團已收購 Tinytots Sports 的
60%已發行股本,總現金代價為753,000新加坡元(相當於約4,298,000港元),包括或然代價754,000港元(其
條件已獲達成)。




38. 收購附屬公司及業務(續)

截至二零一九年十二月三十一日止年度(續)

(i) 業務合併(續)

附註:(續)

(i) 根據本公司全資附屬公司與賣方訂立日期為二零一九年六月一日的買賣協議,本集團已收購ECLC的60%已發
行股本,總現金代價為3,000,000港元,並包括在二零一九年至二零二二年的未來年度溢利超過若干金額的情
況下而須支付的或然代價,而本集團並不預期溢利目標將獲達成。


(j) 根據本公司全資附屬公司與Brain Explorers 賣方訂立日期為二零一九年六月十一日的買賣協議,本集團已收購
有關Brain Explorers 業務的若干資產,總現金代價為470,000新加坡元(相當於約2,653,000港元)。


(k) 根據本公司一間全資附屬公司(作為買方)、本公司一間全資附屬公司SDM Group Limited(作為原擔保人)與
賣方訂立日期為二零一九年一月十四日的買賣協議,本集團已收購Ability Education於二零一九年九月三十日
的所有已發行股本,總代價為4,560,000澳元(相當於約25,992,000港元),按目標營運資金作出調整。於二零
一九年三月二十九日,根據本公司、Australian Apex Education Pty Ltd、SDM Group Limited、賣方與按金的
利益相關者訂立的修訂契據,擔保人已轉為本公司。


收購相關成本5,718,000港元(Happy Family業務:431,000港元 ; Tinytots Sports:105,000港元;ECLC:
86,000港元;Brain Explorers 業務:31,000港元;Ability Education:5,065,000港元)自已轉讓代價扣除
並於綜合損益及其他全面收益表確認為其他開支。




38. 收購附屬公司及業務(續)

截至二零一九年十二月三十一日止年度(續)

(i) 業務合併(續)

於收購日期所收購的資產及所確認的負債

Happy Brain

Family Tinytots Explorers Ability

業務 Sports ECLC 業務 Education Total

(附註) (附註)

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

現金及現金等價物 – 1,051 299 – 3,851 5,201

物業、廠房及設備(附註16(a)) – 88 201 85 3,226 3,600

使用權資產(附註16(b)) – – 21,910 – 68,832 90,742

無形資產(附註18) – 737 – – – 737

應收租賃款項 – – – – 5,034 5,034

存貨 – 6 – – – 6

貿易及其他應收款項 – 16 538 – 14,671 15,225

應收股東款項 – – 4,728 – – 4,728

貿易及其他應付款項以

及應計費用及遞延收入 – (233) (343) – (30,927) (31,503)

應付股東款項 – (532) – – – (532)

借款(附註43) – – (4,500) – – (4,500)

租賃負債(附註43) – – (21,910) – (73,866) (95,776)

撥備(附註13) – – – – (1,526) (1,526)

遞延稅項負債(附註36) – (125) – – – (125)

– 1,008 923 85 (10,705) (8,689)

附註: 根據買賣協議,收購前資產及負債將由賣方所有或承擔。


於該等交易所收購的貿易及其他應收款項、應收股東款項及應收租賃(連同總公平值及合約總額)分別為
15,225,000港元、4,728,000港元及5,034,000港元。預期無法收回的合約現金流量於購買日期的最佳估值
並不重大。


收購產生的商譽

Happy Brain

Family Tinytots Explorers Ability

業務 Sports ECLC 業務 Education Total

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

所轉讓代價 7,103 4,298 3,000 2,653 9,517 26,571

非控股權益 – 403 369 – – 772

所收購可識別(資產)負債淨值的公平值 – (1,008) (923) (85) 10,705 8,689

收購產生的商譽 7,103 3,693 2,446 2,568 20,222 36,032



38. 收購附屬公司及業務(續)

截至二零一九年十二月三十一日止年度(續)

(i) 業務合併(續)

收購產生的商譽(續)

收購產生商譽是由於合併成本包括控制權溢價。此外,合併的已付代價實際上包括有關預期協同效應、
收益增長、未來市場發展及被收購方經整合的勞動力的利益的金額。該等利益與商譽並未分開確認,因
為其並不符合可識別無形資產的確認標準。


年內本集團按其應佔此等附屬公司就收購事項可識別資產淨值的比例計量 Tinytots Sports 及ECLC的非控
股權益 (40%)。


預期該等收購所產生的商譽不可扣減稅項。


收購附屬公司及業務所產生的現金流出淨額

Happy Brain

Family Tinytots Explorers Ability

業務 Sports ECLC 業務 Education Total

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

以現金支付的代價 7,103 4,298 3,000 2,653 9,517 26,571

收購事項所支付按金 (3,593) – – – (546) (4,139)

應付賣方的代價 – (736) – – – (736)

所收購現金及現金等價物 – (1,051) (299) – (3,851) (5,201)

3,510 2,511 2,701 2,653 5,120 16,495

收購事項對本集團業績的影響

計入截至年末止的虧損為所收購實體應佔8,362,000港元(Happy Family業務:926,000港元 ; Tinytots
Sports:549,000港 元;ECLC:2,790,000港 元;Brain Explorers 業 務:93,000港 元;Ability Education:
4,004,000港元)。有關所收購實體的年內收益包括24,006,000港元(Happy Family業務:5,874,000港
元 ; Tinytots Sports:1,548,000港 元;ECLC:796,000港 元;Brain Explorers 業 務:602,000港 元;Ability
Education:15,186,000港元)。


倘於二零一九年一月一日上文所述收購事項已發生,則本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的
年內收益為186,234,000港元及年內虧損為120,128,000港元。本備考資料僅供說明用途,並不一定為倘
上述收購事項於二零一九年一月一日完成後本集團實際上會達致的收益及經營業績的指標,亦不擬作為
未來業績的預測。




39. 資產抵押

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

金融投資 – 4,052

定期存款 10,703 9,835

有關金融投資零港元(二零一九年:4,052,000港元)乃抵押予從一間股票經紀行取得的證券孖展貸款,有關條款
及條件於附註27披露。


定期存款10,703,000港元(二零一九年:9,835,000港元)已作抵押,以取得由銀行向本集團租賃的物業(作自用)
業主發出的擔保。


此外,本集團於SDM Asia Limited及SAEL 擁有的全部股權已作可換股票據的抵押(見附註32(c))。


40. 承擔

(i) 本集團已於二零二零年十二月三十一日承諾向廣州德理隆及一間附屬公司廣州樂動心弦文化發展有限公
司(「廣州樂動心弦」)注入註冊資本人民幣3,000,000元(二零一九年:人民幣3,000,000元)。


(ii) 根據日期為二零二零年十月二十七日的買賣協議,本集團承諾以最高總代價1,200,000新加坡元(相當於
約7,044,000港元)收購於新加坡的Cherie Hearts @ Eastgate Pte Ltd. 的業務資產。直至二零二零年十二
月三十一日,本集團已向賣方支付400,000新加坡元(相當於約2,348,000港元)。收購Cherie Hearts @
Eastgate Pte Ltd的資產已於二零二一年一月一日完成。


(iii) 根據與若干目標公司簽訂的諒解備忘錄,本集團已承諾以最高總代價7,200,000新加坡元(相當於約
42,264,000港元)收購若干於新加坡註冊成立的公司之全部股權。直至二零二零年十二月三十一日,本集
團已向賣方支付250,000新加坡元(二零一九年:250,000新加坡元)(相當於約1,467,500港元(二零一九年:
1,448,000港元))。


(iv) 本集團已訂立一份買賣協議,並承諾以發行21,334,000股本公司新股份的方式支付最高總代價48,000,000
港元收購於香港的童莘教育集團有限公司的全部權益。




41. 資本管理

本集團的資本管理目標是確保本集團的持續經營能力,同時透過優化債務及權益結餘為股東提供足夠回報。年
內,本集團的整體策略維持不變。


本集團積極及定期檢討其資本架構,並因應經濟狀況變化作出調整。本集團以淨負債權益比率基準監察其資本
架構。就此,負債淨值界定為借款(包括借款(附註32)及租賃負債)減現金及現金等價物。為維持或調整該比
率,本集團可調整向股東派付股息的金額、發行新股、向股東回饋資本、籌集新債務融資或出售資產以減少負
債。


本集團董事經考慮資本成本及與資本有關的風險後定期檢討資本結構。本集團將透過發行新股及籌集借款的方
式平衡其整體資本結構,以保持充?,F金作收購及日常營運用途。於二零二零年十二月三十一日,本集團的
「資本總值」(即資本虧絀總額、應付代價(見附註30)、公司債券(附註32(b))及可換股票據(附註32(c))總額)為
162,968,000港元(二零一九年:269,757,000港元)。


於報告日期的負債淨額對資本比率為:

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

借款

流動 93,985 76,454

非流動 248,040 204,466

租賃負債

流動 75,897 44,585

非流動 121,322 108,245

債務淨額 539,244 433,750

資本總值 162,968 269,757

負債淨額對資本比率 3.31 1.61



42. 金融風險管理及公平值計量

42.1 金融資產及負債類別

於綜合財務狀況表以賬面值呈列的金融資產及金融負債分類如下:

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

千港元 千港元

金融資產

按攤銷成本列賬的金融資產

– 應收租賃款項 5,344 21,441

– 貿易及其他應收款項 58,349 35,097

– 向合營企業提供的貸款 952 2,307

– 應收關連方款項 8,866 7,705

– 應收附屬公司非控股股東款項 2,184 4,528

– 已抵押定期存款 10,703 9,835

– 現金及現金等價物 38,458 66,388

按公平值計入損益的金融資產

– 上市股本證券╱基金 – 19,616

– 股票掛鈎票據 – 2,586

按公平值計入其他全面收益的金融資產(可劃轉)

– 債務證券 – 27,422

124,856 196,925

金融負債

按攤銷成本列賬的金融負債

– 貿易及其他應付款項 35,127 31,883

– 應付關連方款項 3,429 1,220

– 應付附屬公司非控股股東款項 224 116

– 銀行及其他借款 2,342 5,454

– 應付代價 25,542 –

– 公司債券 50,000 71,000

– 租賃負債 197,219 152,830

– 向一間附屬公司的非控股股東售出認沽期權所產生的責任 – 9,459

按公平值計入損益的金融負債

– 可換股票據 289,683 204,466

603,566 476,428



42. 金融風險管理及公平值計量(續)

42.2 外幣風險

外幣風險指金融工具的公平值或未來現金流量因匯率變動而波動的風險。本集團的貨幣風險來自其海外
銷售及購買,主要以美元、人民幣、新加坡元及澳元計值。該等貨幣並非與該等交易相關的集團實體的
功能貨幣。本集團擁有以外幣計值的投資、負債及股本證券,亦有以外幣(主要為美元)計值的借款。


本集團目前並無外幣對沖政策。然而,本公司董事監察外匯風險,並會於有需要時考慮對沖重大外幣風
險。


以下為以外幣計值的金融資產及負債按收市價換算為港元:

面對的外幣風險(以港元計)

二零二零年

美元 人民幣 新加坡元 澳元

千港元 千港元 千港元 千港元

銀行結餘及現金 13 385 6,986 40

應收關連方款項 – 49 – –

可換股票據 (289,683) – – –

已確認資產及(負債)產生的

風險淨額 (289,670) 434 6,986 40

面對的外幣風險(以港元計)

二零一九年

美元 人民幣 新加坡元 澳元

千港元 千港元 千港元 千港元

貿易及其他應收款項 398 – 306 –

銀行結餘及現金 3,534 201 21 10

金融投資 30,492 – 5,493 –

應收關連方款項 – 49 – –

貿易及其他應付款項 (7,800) – (109) –

可換股票據 (204,466) – – –

已確認資產及(負債)產生的

風險淨額 (177,842) 250 5,711 10



42. 金融風險管理及公平值計量(續)

42.2 外幣風險(續)

本集團主要面對人民幣、新加坡元及澳元的波動影響之風險。


管理層認為於報告期末存在美元兌港元的外匯風險。由於現時港元與美元掛鈎,故預料將不會有重大波
動。因此,概無編製敏感度分析。


下表列示本集團於本年度的除所得稅後虧損及權益相對本集團實體功能貨幣兌該人民幣、新加坡元及澳
元升值的敏感度。敏感度比率乃於向主要管理人員作內部報告外幣風險時採用,為管理層對匯率可能變
動的最佳評估。


溢利或

敏感度比率 虧損減少 權益減少

千港元 千港元

二零二零年

人民幣 5% 22 22

新加坡元 5% 349 349

澳元 5% 2 2

二零一九年

人民幣 5% 13 13

新加坡元 5% 286 286

澳元 5% – –

本集團實體功能貨幣兌相關外幣的相同百分比貶值對本集團年內虧損及權益構成等同但相反的影響。


外幣匯率風險視乎年內的海外交易數目而有所不同。儘管如此,上述分析被視為可代表本集團所面對的
外幣風險。


42.3 利率風險

利率風險與由於市場利率變動而導致金融工具的公平值或現金流量發生波動的風險有關。本集團的利率
風險主要產生自銀行及其他借款。浮息及定息借款分別為本集團帶來現金流量利率風險及公平值利率風
險。本集團短期銀行存款的利率風險被視作不重大。


本集團並未利用任何利率掉期以減輕其與利率風險有關的風險。然而,本集團董事監察利率風險,並會
於有需要時考慮對沖重大利率風險。




42. 金融風險管理及公平值計量(續)

42.3 利率風險(續)

向一間附屬公司的非控股股東售出認沽期權所產生的責任(附註33)將按受上限限制的可變金額償付,並
導致總金融負債。因此,「總」金融負債為假定借款。本集團並無以與其他借款相同的方式管理假定借款
的利率風險。


本集團董事認為,銀行結餘利率的合理可能變動預計於短期內不會對本集團構成重大影響,故並無呈列
敏感度分析。


本集團透過監察其載於下文的利率組合管理其利率風險。本集團透過借款合約條款採納確保其50%以上
借款按固定利率基準的政策。本集團面臨其銀行借款的市場利率變動(按浮動利率計息)的風險。其他長
期借款均按固定利率計息。


於報告日期,本集團借款的實際利率如下:

於二零二零年 於二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

實際利率 實際利率

% 千港元 % 千港元

浮息借款:

– 銀行借款 2-6 2,342 4-6 4,815

– 孖展貸款 – – 6 639

2,342 5,454

定息借款:

– 公司債券 10 50,000 7.5 71,000

– 可換股票據 8 289,683 8 204,466

– 租賃負債 3-5 197,219 3-5 152,830

536,902 428,296

總借款 539,244 433,750

定息借款佔總借款的百分比 99.6% 98.7%



42. 金融風險管理及公平值計量(續)

42.3 利率風險(續)

下表載列本集團年內除所得稅後虧損及權益對利率可能變動(自年初開始生效)的敏感度分析。此敏感度
分析為內部向主要管理人員提供的資料。


二零二零年 二零一九年

虧損增加╱ 權益增加╱ 虧損增加╱ 權益增加╱

(減少) (減少) (減少) (減少)

千港元 千港元 千港元 千港元

利率:

增加50個基點 12 (12) 27 (27)

減少50個基點 (12) 12 (27) 27

利率的假設變動按現行市況觀察所得被視為合理的潛在變動,並為管理層未來十二個月期間利率的合理
潛在變動的評估。


計算乃基於各期間平均市場利率變動以及於各報告期間持有對利率變動敏感度高的金融工具而作出,而
所有其他變數保持不變。載入截至二零二零年十二月三十一日止年度綜合財務報表的敏感度分析乃按同
一基準編製。


42.4 其他價格風險

其他價格風險與市價變動(利率及匯率變動除外)導致金融工具公平值或未來現金流量出現波動的風險有
關。於二零一九年十二月三十一日,本集團就其已分別分類為按公平值計入其他全面收益(可劃轉)的金
額資產及按公平值計入損益的金融資產的上市股本投資及債務證券,面臨市價變動的風險。


為管理該等投資所產生的市價風險,本集團分散其業務組合。分散業務組合按照董事會所制訂的限制進
行。


下表顯示在考慮到附註27所披露的彌償契據,並在所有其他可變因素保持不變及不計及稅項影響的情況
下,本集團於二零一九年十二月三十一日須承受重大風險的相關金融投資公平值每出現5%變動的敏感度
分析。除公平值變動影響公平值儲備的債務證券外,餘下投資的所有公平值變動亦將會影響累計虧損。


於二零二零年十二月三十一日,由於上述所有投資均於年內出售,本集團並無有關風險。




42. 金融風險管理及公平值計量(續)

42.4 其他價格風險(續)

於二零一九年十二月三十一日,該等投資產生的最大風險相當於其公平值。


投資 除稅前 其他全面

賬面值 虧損變動 收益變動

千港元 千港元 千港元

於美國上市之交易所買賣基金 484 24 –

於香港上市之股本證券 13,639 432 –

於新加坡上市之股本證券╱基金 5,493 275 –

債務證券 27,422 – 1,371

結構性產品 2,586 129 –

49,624 860 1,371

42.5 信貸風險

信貸風險指金融工具的交易對手方未能按金融工具的條款履行其責任,並導致本集團錄得財務虧損的風
險。本集團面臨的信貸風險主要產生自其正常經營過程中授予客戶的信貸及其投資活動。


於二零二零年及二零一九年十二月三十一日,本集團就綜合財務狀況表的組成部分面臨的最高信貸風險
財為附註42.1所披露的賬面值。




42. 資本風險管理及公允值計量(續)

42.5 信貸風險(續)

貿易應收款項

(i) 舞蹈學院業務、幼兒教育業務及提供攝影服務業務

應收第三方的貿易款項主要指來自學生、學校及金融機構的應收款項,涉及客戶使用信用卡結算
的款項,結算期通常為交易日期起計一至兩個月。由於教學及考試費用一般會提前收取,故不獲
授信貸期。


由於學生及金融機構信譽良好且並無違約記錄,故本公司董事認為,應收款項的信貸風險微乎其
微。因此,本集團採用簡化方法按相等於全期預期信貸虧損的金額計量預期信貸虧損。


(ii) 成人教育及培訓業務

應收第三方的貿易款項主要指來自學生的應收款項。本公司會按付款期數及入學時間而對學費授
予信貸期。


本公司董事認為,該等應收款項的信貸風險並不重大,且預期信貸虧損按相等於來自學生應收款
項的全期預期信貸虧損的金額計量。


(iii) 提供吞嚥及言語治療業務

應收第三方的貿易款項主要指來自學校的應收款項。由於學校信譽良好且並無違約記錄,故本公
司董事認為,該等應收款項的信貸風險微乎其微。信貸風險並不重大,因此,並無就該等應收款
項作出減值。


按以上基準,於二零二零年十二月三十一日,貿易應收款項的預期信貸虧損乃通過應用預期信貸虧損率
介乎0%至6.91%(二零一九年:0%至7.6%)釐定。因此,於二零二零年十二月三十一日,已就貿易應收
款項計提虧損撥備294,000港元(二零一九年:400,000港元)。


本集團按地理位置劃分的信貸風險主要集中於新加坡(二零一九年:澳洲),佔於二零二零年十二月
三十一日總貿易應收款項的45.4%(二零一九年:36.3%)。


其他應收款項

管理層將根據歷史付款記錄及過往經驗以及現有外部資料,並作出調整以反映概率加權前瞻性資料(包括
相關債務人營運過程中的違約率),以對其他應收款項的可收回性整體或個別地進行定期評估。本集團亦
制定其他監管程序,以確保採取跟進行動收回逾期債務。故此,其他應收款項的信貸風險甚低。


由於經考慮附註2.10載述的因素後,違約風險甚低,因此管理層認為其他應收款項的信貸風險自初步確
認以來並無顯著增加,故此預期信貸虧損按12個月預期信貸虧損確認。應用於其他應收款項的預期信貸
虧損率介乎0.11%至6.91%(二零一九年:0.14%至7.60%)。




42. 資本風險管理及公允值計量(續)

42.5 信貸風險(續)

應收關連方及附屬公司非控股股東款項

應收關連方及附屬公司非控股股東款項的詳情分別載於附註25及26。於報告期末,本公司董事已評估債
務人的財務狀況及債務人經營所在行業的經濟前景,並得出結論,自初步確認應收關連方及附屬公司非
控股股東款項以來,信貸風險並未有顯著增加。因此,應收關連方及附屬公司非控股股東款項的虧損撥
備金額是以相等於12個月預期信貸虧損計量。


於本年度,應收關連方及附屬公司非控股股東款項的減值撥備變動如下:

應收關連方 應收附屬公司

款項 非控股股東款項

千港元 千港元

於二零一九年一月一日的結餘 666 90

重新計量虧損撥備淨額 (586) 1,625

撇銷 – (1,500)

於二零一九年十二月三十一日及二零二零年一月一日的結餘 80 215

重新計量虧損撥備淨額 579 (212)

於二零二零年十二月三十一日的結餘 659 3

銀行結餘及已抵押定期存款

本集團亦因存放於信譽良好銀行的銀行結餘及已抵押定期存款而承受集中信貸風險。由於金融機構信譽
良好且並無違約記錄,故本公司董事認為,該等應收款項的信貸風險微乎其微。信貸風險並不重大,因
此,並無就該等結餘作出減值。


42.6 流動資金風險

流動資金風險與本集團將不能履行以交付現金或其他金融資產清償金融負債的責任風險有關。本集團於
清償貿易應付款項及其履行融資責任方面,以及於現金流量管理方面承擔流動資金風險。本集團的目的
旨在維持適當水平的流動資產及已承諾的信貸額度以應付長短期的流動資金需求。




42. 資本風險管理及公允值計量(續)

42.6 流動資金風險(續)

本集團透過審慎監控長期金融負債的預定償還期以及預測日常業務現金流入及流出,按綜合基準管理其
流動資金需要。流動資金需要按不同時段監察,包括按日及按星期,以及按30日滾存預測。每月釐定
180日及360日監察期,監察長期流動資金需要?,F金淨額需求與可動用借貸融通作比較,以釐定空間或
任何差額。此分析顯示預期可動用借貸融通於監察期間是否充足。


本集團維持現金及短期銀行存款以應付最少30日的流動資金需求。應付長期流動資金需求的資金則由充
足承諾信貸融資及出售長期金融資產的能力另外提供。


以下分析為本集團於二零二零年及二零一九年十二月三十一日就其非衍生金融負債的餘下合約到期日資
料。倘債權人有權選擇負債的結算時間,則該負債根據本集團可能被要求還款的最早日期歸類。倘負債
須分期支付,則每次分期付款分配至本集團承諾付款的最早期間。


以下合約到期分析按金融負債的未貼現現金流量為基準。


一年內 總未貼現

或按要求 一年至兩年 兩年至五年 五年後 現金流量 賬面值

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

二零二零年

金融負債

貿易及其他應付款項 35,127 – – – 35,127 35,127

應付關連方及附屬公司的非控股股東款項 3,653 – – – 3,653 3,653

銀行及其他借款(附註) 2,342 – – – 2,342 2,342

租賃負債 81,345 51,894 66,790 10,014 210,043 197,219

公司債券 50,000 – – – 50,000 50,000

可換股票據 45,211 – 268,795 – 314,006 289,683

應付代價 25,542 – – – 25,542 25,542

243,220 51,894 335,585 10,014 640,713 603,566



42. 資本風險管理及公允值計量(續)

42.6 流動資金風險(續)

一年內 總未貼現

或按要求 一年至兩年 兩年至五年 五年後 現金流量 賬面值

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

二零一九年

金融負債

貿易及其他應付款項 31,883 – – – 31,883 31,883

應付關連方及附屬公司的非控股股東款項 1,336 – – – 1,336 1,336

銀行及其他借款(附註) 5,454 – – – 5,454 5,454

租賃負債 48,894 41,546 63,499 10,761 164,700 152,830

公司債券 71,000 – – – 71,000 71,000

可換股票據 – – 270,102 – 270,102 204,466

向一間附屬公司的非控股股東售出認沽期權

所產生的責任 – – 12,250 – 12,250 9,459

158,567 41,546 345,851 10,761 556,725 476,428



42. 資本風險管理及公允值計量(續)

42.6 流動資金風險(續)

附註: 附帶按要求償還條款的銀行貸款已包含於以上到期日分析中的「一年內或按要求」時段。於二零二零年十二月
三十一日,該等銀行貸款的未貼現本金總額為2,342,000港元(二零一九年:5,454,000港元)。經計及本集團的
財務狀況後,董事認為銀行不太可能會行使其酌情權要求即時償還。董事認為,該等銀行貸款將於報告日期
後一年內(二零一九年:一至兩年)根據貸款協議所載預定償還日期償還,其詳情載於下表:

到期日分析 – 以預定償還期為基準附帶按要求償還條款的銀行貸款

總未貼現

一年內 一年至兩年 兩年至五年 現金流量 總賬面值

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

二零二零年 2,342 – – 2,342 2,342

二零一九年 5,371 97 – 5,468 5,454

本集團於評估及管理流動資金風險時考慮來自金融資產的預期現金流量,特別是其現金資源及可
隨時產生現金的其他流動資產。本集團現有現金資源及其他流動資產大幅超出其現金流出要求。


42.7 金融工具的公平值計量

於綜合財務狀況表中按公平值計量的金融資產及負債會分為公平值層級的三個層級組別。三個層級基於
計量輸入數據的可觀察及重大程度定義如下 :

. 第一層:相同資產及負債於活躍市場的報價(未經調整)。


. 第二層:就資產或負債而言直接或間接可觀察的輸入數據(第一層內包括的報價除外) ,及未有採
用重大無法觀察輸入數據。


. 第三層:資產或負債的重大無法觀察輸入數據。


各項金融資產或負債整體所應歸入的公平值層級乃基於對公平值計量具有重大意義的最低層級輸入數據。




42. 資本風險管理及公允值計量(續)

42.7 金融工具的公平值計量(續)

於綜合財務狀況表中以經常性基準按公平值計量的金融資產及負債歸入公平值層級如下:

於二零二零年十二月三十一日

第一層 第二層 第三層 總計

附註 千港元 千港元 千港元 千港元

金融負債

可換股票據 (a) – – 289,683 289,683

公平值總額 – – 289,683 289,683

公平值淨額 – – (289,683) (289,683)

於二零一九年十二月三十一日

第一層 第二層 第三層 總計

附註 千港元 千港元 千港元 千港元

金融資產

按公平值計入損益的金融資產

上市股本證券╱基金 19,616 – – 19,616

股票掛鈎票據 (b) – 2,586 – 2,586

按公平值計入其他全面

收益的金融資產(可劃轉)

債務證券 27,422 – – 27,422

公平值總額 47,038 2,586 – 49,624

金融負債

可換股票據 (a) – – 204,466 204,466

公平值總額 – – 204,466 204,466

公平值淨額 47,038 2,586 (204,466) (154,842)

截至二零二零年十二月三十一日止年度內,第一層與第二層之間並無轉撥(二零一九年:無)。




42. 資本風險管理及公允值計量(續)

42.7 金融工具的公平值計量(續)

用於計量分類為第二層及第三層的公平值的方法及估值技術與以往報告期間相比並無改變並於下文載
述。本集團委聘第三方合資格估值師進行以下敏感度估值。


(a) (i) 就SDM Asia Limited發行的可換股票據而言

於二零二零年十二月三十一日,新加坡可換股票據的公平值參考SDM Asia Limited的企業
價值計量。所使用的重大不可觀察輸入數據為企業估值所採納的折現率14%(二零一九年:
14%)及長期增長率3%(二零一九年:3%)。


於二零二零年十二月三十一日,估計倘所有其他變量保持不變,長期增長率增加或減少
0.5%將分別增加或減少本集團的年內虧損3,492,000港元(二零一九年:7,746,000港元)或
3,186,000港元(二零一九年:7,069,000港元)。


於二零二零年十二月三十一日,估計倘所有其他變量保持不變,折現率增加或減少1%
將分別減少或增加本集團的年內虧損8,705,000港元(二零一九年:18,852,000港元)或
10,449,000港元(二零一九年:22,705,000港元)。


(ii) 就SAEL 發行的可換股票據而言

於二零二零年十二月三十一日,澳洲可換股票據的公平值參考SDM Australian Education
Limited的企業價值計量。所使用的重大不可觀察輸入數據為企業估值所採納的可換股票據
的折現率8.62%。


於二零二零年十二月三十一日,估計倘所有其他變量保持不變,折現率乘以95%及105%
將分別增加或減少本集團的年內虧損41,000港元或41,000港元。


(b) 股票掛鈎票據的公平值乃經參考預期將從出售相關證券所獲取的所得款項而釐定。


分類為公平值層級第三層的本集團金融工具的賬面值對賬如下:

二零二零年 二零一九年

千港元 千港元

於一月一日 204,466 –

發行可換股票據的所得款項(扣除交易成本) 39,000 195,400

公平值變動 47,464 9,636

匯兌差額 (1,247) (570)

於十二月三十一日 289,683 204,466

於截至二零二零年十二月三十一日止年度,並無轉入或轉出第三層(二零一九年:無)。


可換股票據的公平值變動於損益中確認並作為損益表中的單獨項目。




43. 融資活動產生的負債對賬

下表載列本集團自融資活動所產生負債的變動:

向一間附屬

公司的非控 銀行及 預先收取來

應付附屬 股權益售出 其他借款 自將發行新可

應付關連方 公司非控股 認沽期權所 (不包括 換股票據的

款項 股東款項 產生的責任 可換股票據 公司債券 應付利息 銀行透支) 所得款項 租賃負債 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

(附註)

於二零一九年一月一日 236 – 9,145 – 69,225 3,550 2,425 – 62,531 147,112

收購附屬公司(附註38) – 538 – – – – 4,500 – 95,776 100,814

融資現金流量淨額 984 (432) – 195,400 – (4,260) (1,471) 7,800 (39,746) 158,275

融資成本 – – 314 – 1,775 4,260 – – 3,654 10,003

公平值變動 – – – 9,636 – – – – – 9,636

來自年內訂立新租賃的

租賃負債增加 – – – – – – – – 27,465 27,465

匯兌差異 – – – (570) – – – – 3,150 2,580

一間附屬公司非控股股東的注資 – 10 – – – – – – – 10

於二零一九年十二月三十一日

及二零二零年一月一日 1,220 116 9,459 204,466 71,000 3,550 5,454 7,800 152,830 455,895

收購附屬公司及業務(附註) – – – – – – – – 23,698 23,698

融資現金流量淨額 2,209 106 – 31,009 (21,100) (6,697) (2,473) – (36,193) (33,139)

融資成本 – – 1,222 – 100 5,243 – – 5,882 12,447

公平值變動 – – – 47,464 – – – – – 47,464

重新計量收益 – – (10,681) – – – – – – (10,681)

來自年內訂立新租賃及重新評估租賃

選擇權的租賃負債增加 – – – – – – – – 55,007 55,007

匯兌差異 – 2 – (1,012) – – – (44) 4,073 3,019

就預收新可換股票據所得款項的轉移 – – – 7,756 – – – (7,756) – –

與投資組合抵銷的貸款 – – – – – – (639) – – (639)

COVID-19租金寬減(附註10) – – – – – – – – (8,078) (8,078)

於二零二零年十二月三十一日 3,429 224 – 289,683 50,000 2,096 2,342 – 197,219 544,993

附註: 於透過收購附屬公司及業務(附註38)獲得的租賃負債39,814,000港元中,16,116,000港元為於收購日期時應付本集團
款項。因此,對本集團租賃負債的淨影響為23,698,000港元。




44. 關連方交易

除綜合財務報表其他章節所披露者外,本集團與關連方有以下交易及結餘:

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

來自關連公司的短期租賃收入:

– 彩虹屋 922 473

– 梓峰教育 1,188 1,480

– 春暉藝舍 213 226

– Red Vocal – 405

2,323 2,584

根據GEM上市規則,上述交易構成持續關連交易(定義見第20章)。然而,由於該等交易並未超過最低豁免水
平,因此獲豁免遵守披露規定。


截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

向以下公司已收╱應收的管理費收入:

合營企業:

– 輝同 – 3,500

– 佳盟 – 1,800

一間聯營公司的股東 – 2,600

– 7,900

向關連公司已收╱應收的服務費收入:

– 彩虹屋 72 –

– HKACD 360 –

– TIM EDPlatform 600 –

1,032 –

於二零二零年十二月三十一日,95,000港元(二零一九年:315,000港元)的銀行借款由秦蓁博士擔保,並以秦蓁
博士所擁有的物業作抵押。秦蓁博士並無就其所提供的擔保及物業抵押向本集團收取任何費用。此外,Wealthy
Together就償還本集團的公司債券提供擔保。


除上文所披露的交易外,概無本公司為其中一方及本公司董事或與董事有關連的任何實體直接或間接擁有重大
權益且於年末或年內任何時間存續的其他重大交易、安排或合約。




44. 關連方交易(續)

主要管理人員酬金

本集團的主要管理層為董事會成員,以及母公司「管理董事會」的成員。主要管理層人員薪酬包括以下開支:

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

短期福利 5,406 13,965

退休福利 248 115

以股份為基礎的付款 749 3,236

6,403 17,316

於二零二零年十二月三十一日,本集團向兩名主要管理人員提供員工墊款零港元(二零一九年:368,000港元)。

該等墊款為無抵押,按4.65%的年利率計息,並須於二零二零年償還。


45. 附屬公司權益

本集團於二零二零年及二零一九年十二月三十一日的主要附屬公司詳情如下:

已發行及 本公司持有

註冊成立╱ 繳足股本╱ 的擁有權

公司名稱 成立地點 營運地點 法人實體類別 註冊資本 權益百分比 主要業務

Ability Education 澳洲 澳洲 有限責任公司 1,115,000澳元 100% 提供教育服務

(二零一九年:100%)

Brilliant Together Limited 英屬處女群島 香港 有限責任公司 1美元 100%# 投資控股

(二零一九年:100%#)

Between Two Trees Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 有限責任公司 100,000新加坡元 100% 持有新加坡經營學前

(二零一九年:100%) 機構的牌照

Cool Kids International Limited 香港 香港 有限責任公司 10,000港元 75% 流行音樂舞蹈學院

(二零一九年:75%)

CSE 澳洲 澳洲 有限責任公司 10澳元 75% 提供教育服務

(二零一九年:零)

Dr. Code Limited 香港 香港 有限責任公司 10,000港元 50% 提供進修課程

(「Dr. Code」)(附註c) (二零一九年:50%)



45. 附屬公司權益(續)

已發行及 本公司持有

註冊成立╱ 繳足股本╱ 的擁有權

公司名稱 成立地點 營運地點 法人實體類別 註冊資本 權益百分比 主要業務

ECLC(附註b) 香港 香港 有限責任公司 21,290,000港元 28.54% 提供教育服務

(二零一九年:24%)

Fortune Apex Enterprises Limited 英屬處女群島 香港 有限責任公司 7,700,000美元 100%# 投資控股

(二零一九年:100%#)

Global Win 英屬處女群島 香港 有限責任公司 100美元 100%# 投資控股

(二零一九年:100%#)

Global Tots @ Braddell Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 有限責任公司 60,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

(二零一九年:無)

Global Tots @ Mountbatten Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 有限責任公司 90,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

(二零一九年:無)

Global Tots @ Sembawang Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 有限責任公司 90,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

(二零一九年:無)

Global Tots Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 有限責任公司 1,200,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

(二零一九年:無)

香港言語 香港 香港 有限責任公司 1,001,600港元 100% 提供吞嚥及言語治療

(二零一九年:100%)

Prism(附註b) 香港 香港 有限責任公司 15,018,500港元 40% 提供教育服務

(二零一九年:40%)

SDM Chatsworth International 香港 香港 有限責任公司 125港元 80% 投資控股

Nursery Limited (二零一九年:80%)

(「SDM Chatsworth」)

SDM Academie Limited 香港 香港 有限責任公司 10,000港元 100% 爵士舞及芭蕾舞學院

(二零一九年:100%)

SDM Art Limited 英屬處女群島 香港 有限責任公司 50,000美元 100%# 投資控股

(二零一九年:100%#)

SAEL 英屬處女群島 香港 有限責任公司 100美元 100%# 投資控股

(二零一九年:100%#)



45. 附屬公司權益(續)

已發行及 本公司持有

註冊成立╱ 繳足股本╱ 的擁有權

公司名稱 成立地點 營運地點 法人實體類別 註冊資本 權益百分比 主要業務

SDM Group Limited 香港 香港 有限責任公司 10,000港元 100% 向集團實體提供管理服務

(二零一九年:100%)

SDM Jazz & Ballet Academie 香港 香港 有限責任公司 100港元 100% 向集團實體及合營企業

Co. Limited (二零一九年:100%) 提供管理服務

SDM Management Limited 香港 香港 有限責任公司 10,000港元 100% 投資控股

(二零一九年:100%)

Stage Production 香港 香港 有限責任公司 100港元 100% 提供攝影服務

(二零一九年:100%)

SDM Asia Limited 英屬處女群島 新加坡 有限責任公司 100美元 100%# 投資控股

(二零一九年:100%#)

SDM Childcare Centre (Jurong East) 新加坡 新加坡 有限責任公司 100,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

Pte. Ltd. (二零一九年:100%)

SDM Childcare Centre (Clarke Quay) 新加坡 新加坡 有限責任公司 500,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

Pte. Ltd. (二零一九年:100%)

SDM Childcare Centre Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 有限責任公司 189,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

(二零一九年:100%)

SDM Childcare Centre (Bartley) 新加坡 新加坡 有限責任公司 100,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

Pte. Ltd. (二零一九年:100%)

SDM International Pre-school Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 有限責任公司 100,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

(二零一九年:100%)

SDM-Moriah Preschool (Flora Vista) 新加坡 新加坡 有限責任公司 100,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

Pte. Ltd.(前稱 SDM Childcare Centre (二零一九年:無)

(Flora Vista) Pte. Ltd.)



45. 附屬公司權益(續)

已發行及 本公司持有

註冊成立╱ 繳足股本╱ 的擁有權

公司名稱 成立地點 營運地點 法人實體類別 註冊資本 權益百分比 主要業務

SDM-Moriah Preschool (Greenwich) 新加坡 新加坡 有限責任公司 100,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

Pte. Ltd.(前稱SDM Childcare Centre (二零一九年:無)

(Greenwich) Pte. Ltd.)

SDM-Ichiban Preschool Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 有限責任公司 100,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

(前稱SDM Childcare Pte. Ltd.) (二零一九年:無)

SF Kids 新加坡 新加坡 有限責任公司 1,000新加坡元 100% 教育管理

(二零一九年:無)

Talent Enrichment Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 有限責任公司 1新加坡元 100% 提供進修課程

(二零一九年:100%)

Talent Creation Limited 香港 香港 有限責任公司 10,000港元 100% 提供教育服務

(二零一九年:100%)

Tycoon Together Limited 英屬處女群島 香港 有限責任公司 1美元 100%# 投資控股

(二零一九年:100%#)

Tinkerland 新加坡 新加坡 有限責任公司 100,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

(二零一九年:100%)

The Lighthouse Keepers Pte. Ltd. 新加坡 新加坡 有限責任公司 500,000新加坡元 100% 於新加坡經營學前機構

(二零一九年:100%)

Tinytots Sports 新加坡 新加坡 有限責任公司 50,000新加坡元 60% 提供進修課程

(二零一九年:60%)

佳盟 香港 香港 有限責任公司 2港元 100% 爵士舞及芭蕾舞學院

(二零一九年:50%)

廣州樂動心弦(附註a) 廣州 廣州 有限責任公司 人民幣3,000,000元 100% 爵士舞及芭蕾舞學院

(二零一九年:100%)

# 已發行股本由本公司直接持有。




45. 附屬公司權益(續)

附註:

(a) 廣州樂動心弦為於中國之外商獨資附屬公司。此外,截至二零二零年十二月三十一日尚未支付任何註冊資本。根據廣
州樂動心弦的組織章程大綱及細則,廣州樂動心弦的股東須於二零三五年九月十四日前支付最多人民幣3,000,000元的
註冊資本。


(b) 根據與其他投資者的協議,SDM Chatsworth持有60%投票權,並因此對Prism擁有控制權。因此,Prism持有ECLC的
71%(二零一九年:60%)投票權及對其擁有控制權。


(c) 儘管本集團間接持有Dr. Code 50%的實際股權,但由於本集團有能力主導相關活動,本集團考慮行使對Dr. Code的控
制權。


上表列示本公司董事認為對本集團的本年度業績或構成本集團資產淨額主要部份有重大影響的本公司附屬公
司。董事認為,提供其他附屬公司詳情將導致細節過分冗長。


除Prism產生了向一間附屬公司的非控股股東售出認沽期權所產生的責任以及由SDM Asia Limited及SAEL 發行
的可換股票據外,概無附屬公司於報告期末發行任何債務證券。


本集團包括持重大非控股權益(「非控股權益」)的三間(二零一九年:兩間)附屬公司,有關詳情及財務資料概要
(集團內公司間對銷之前)載列如下:

SF Kids Prism ECLC

二零二零年 二零二零年 二零一九年 二零二零年 二零一九年

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

非控股權益所持擁有權

權益及投票權的比例 40% 60% 60% 71% 76%

流動資產 6,595 3,925 6,120 436 5,478

非流動資產 38,539 4,500 3,055 3,104 21,836

流動負債 (1,296) (18,831) (18,612) (9,817) (10,595)

非流動負債 – (306) (9,765) (15,659) (18,587)

資產╱(負債)淨值 43,838 (10,712) (19,202) (21,936) (1,868)

非控股權益的賬面值 17,535 (6,562) (11,656) (13,237) 79



45. 主要附屬公司詳情(續)

SF Kids Prism ECLC

二零二零年 二零一九年

十二月一日至 截至 截至 截至 八月一日至

二零二零年 二零二零年 二零一九年 二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日

止期間 止年度 止年度 止年度 止期間

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

收益 114 243 3,357 2,389 796

開支總額 (1,135) (2,802) (13,163) (26,232) (3,654)

年╱期內溢利╱(虧損) 4,679 8,490 (9,534) (21,569) (2,790)

年╱期內其他全面收益 801 – – – –

年╱內溢利╱(虧損)及

全面收益╱(虧損)總額 5,480 8,490 (9,534) (21,569) (2,790)

非控股權益應佔溢利╱(虧損) 1,872 5,094 (5,721) (16,408) (1,714)

非控股權益應佔

全面收益╱(虧損)總額 2,192 5,094 (5,721) (16,408) (1,714)

派付予非控股權益的股息 – – – – –

經營活動(所用)╱所得

現金流量淨額 (488) (777) (1,784) 182 358

投資活動(所用)╱所得

現金流量淨額 – (1,299) (2,071) 2,665 (633)

融資活動所得╱(所用)

現金流量淨額 – 111 5,228 (3,149) 638

現金及現金等價物(減少)╱

增加淨額 (488) (1,965) 1,373 (302) 363



45. 主要附屬公司詳情(續)

附屬公司擁有權權益變動

截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團對附屬公司擁有權權益變動如下:

於二零二零年六月二十三日,本公司的附屬公司Prism訂立貸款協議以向ECLC授出本金額為1,500,000港元之貸
款,為期四個月。根據協議,股東作為擔保人共同承擔償還貸款及利息。倘擔保人未能作出還款,則ECLC須發
行8,004,000股股份並配發予Prism。於二零二零年十二月三十一日,8,004,000股股份已發行及配發予Prism,因
此Prism所持股權已增至71.36%。該交易被視為本集團之視同收購其於ECLC之部分權益,且被視為股權交易,
而本集團於ECLC之額外權益的賬面值約3,092,000港元已於截至二零二零年十二月三十一日止年度內作為其他
儲備列入權益。


截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團對附屬公司擁有權權益變動如下:

1. 於二零一九年,根據本公司全資附屬公司與兩名獨立第三方訂立日期為二零一九年六月二十九日的買賣
協議(「Columbia買賣協議」),本集團收購Columbia集團的額外5%股權,總現金代價為114,000新加坡
元(相當於約651,000港元)。截至二零一九年十二月三十一日止年度,已付代價與本集團於Columbia集
團的額外權益賬面值之間的差額573,000港元已自權益扣除作為其他儲備。


2. 於二零一九年,根據本公司全資附屬公司與兩名獨立第三方訂立日期為二零一九年十月三日的買賣協
議,本集團收購Tinkerland的額外10%股權,總現金代價為210,000新加坡元(相當於約1,207,000港元)。

截至二零一九年十二月三十一日止年度,已付代價與本集團於 Tinkerland的額外權益賬面值之間的差額
1,042,000港元已自權益扣除作為其他儲備。


3. 於二零一九年九月三十日,本集團將其擁有ECLC的60%股權的全資附屬公司SDM Development Limited
(「SDMD」)轉讓予Prism。本集團於SDMD及ECLC的實際權益已被Prism及SDM Chatsworth的非控股權
益攤薄,分別降至40%及24%。該交易被視作本集團出售其於SDMD的部份權益以及被視為股權交易。




46. 或然資產

於截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集團一間附屬公司因未能以交吉方式交付物業(本公司曾租賃該物
業為其舞蹈中心)予業主而被起訴,業主向本公司提出損害索償。於本年度,業主及本集團同意將最終結算由
400,000港元減至291,000港元,並已退還109,000港元。已付按金於二零一八年已作減值,因此退款確認為年內
之其他收入。


47. 報告期後事件

本集團於報告期後有以下重大事項:

1. 於二零二零年十二月十五日,Brilliant Together Limited、高輝亞太有限公司(「高輝」)及本公司訂立買賣
協議(「高輝買賣協議」),根據高輝買賣協議,本集團已有條件同意出售其於SDMA的50%股權,代價為
3,000,000美元(相當於約23,250,000港元)。由於並無達成延長截止日期的協議,因此高輝買賣協議根
據協議條款於二零二一年三月十二日失效。進一步詳情載列於本公司日期為二零二零年十二月十六日、
二零二一年一月七日、二零二一年一月十五日、二零二一年一月二十九日、二零二一年二月五日、二零
二一年二月十一日、二零二一年二月二十六日、二零二一年三月九日、二零二一年三月十七日及二零
二一年三月二十五日的公告。


2. 於二零二零年十二月三十一日後,一間間接全資附屬公司的董事議決,其及其在澳洲的若干附屬公司屬
資不抵債且無力償債,並須暫停營運及清盤。據此,一項決議案已於二零二一年四月二十七日通過,以
債權人自願清盤方式清盤及暫停營運所有澳洲業務。


3. 於二零二零年十二月三十一日後,澳洲可換股票據已獲悉數贖回,而本集團於該可換股票據項下的一切
義務及責任均已獲免除及解除。於二零二一年一月五日,本集團與相同投資者訂立新認購協議,以發行
本金額最高達6,350,000美元(相當於約49,530,000港元)於二零二四年四月三十日到期的新澳洲可換股票
據。本集團已獲投資者確認其無意於二零二二年六月三十日前行使新澳洲可換股票據項下的提早贖回權。


4. 於二零二零年十二月三十一日後,本公司與其兩名董事訂立兩份為期一年的公司債券協議。根據該等協
議,本集團將向彼等發行本金額分別為10,000,000港元及15,000,000港元的非上市公司債券。該等公司
債券將按1%的年利率計算。於本報告日期,本集團已就該等公司債券收取合共9,900,000港元的不可退
還按金。預期該等公司債券將於二零二一年上半年完成發行。




48. 本公司的財務狀況表

於 於

二零二零年 二零一九年

十二月三十一日 十二月三十一日

附註 千港元 千港元

非流動資產

於附屬公司的投資 32,002 92,453

應收附屬公司款項 50,780 94,457

其他應收款項 402 –

83,184 186,910

流動資產

其他應收款項、按金及預付款項 910 2,144

應收關連方款項 92 393

金融投資 – 5,000

現金及現金等價物 7,665 28,194

8,667 35,731

流動負債

其他應付款項及應計費用 6,890 7,302

應付關連方款項 370 199

應付附屬公司款項 167,911 139,498

應付代價 128,400 56,710

銀行及其他借款 – 639

公司債券 50,000 71,000

353,571 275,348

流動負債淨值 (344,904) (239,617)

總資產減流動負債 (261,720) (52,707)

非流動負債

應付代價 – 28,890

– 28,890

負債淨值 (261,720) (81,597)

資本及儲備

股本 35 38,460 35,410

儲備(附註) (300,180) (117,007)

權益總額 (261,720) (81,597)



48. 本公司的財務狀況表(續)

附註: 本公司儲備變動如下:

股份溢價 其他儲備 購股權儲備 累計虧損 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

於二零一九年一月一日 66,892 (1,685) – (93,036) (27,829)

授出購股權 – – 8,647 – 8,647

年內虧損及全面虧損總額 – – – (97,825) (97,825)

於二零一九年十二月三十一日

及二零二零年一月一日 66,892 (1,685) 8,647 (190,861) (117,007)

授出購股權 – – 2,209 – 2,209

購股權失效 – – (1,066) 1,066 –

發行代價股份 66,815 – – – 66,815

年內虧損及全面虧損總額 – – – (252,197) (252,197)

於二零二零年十二月三十一日 133,707 (1,685) 9,790 (441,992) (300,180)



財務摘要

截至二零一六年、二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止五個年度

188

SDM GROUP HOLDINGS LIMITED . 2020 年報

業績

二零二零年 二零一九年 二零一八年 二零一七年 二零一六年

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

收益 156,294 128,724 76,492 64,326 61,663

除稅前虧損 (320,488) (105,884) (59,554) (26,983) (10,640)

所得稅(開支)╱抵免 (845) (427) (170) 42 (43)

年內虧損 (321,333) (106,311) (59,724) (26,941) (10,683)

下列人士應佔年內虧損:

本公司權益股東 (311,798) (98,807) (53,505) (25,702) (10,429)

非控股權益 (9,535) (7,504) (6,219) (1,239) (254)

(321,333) (106,311) (59,724) (26,941) (10,683)

資產與負債

二零二零年 二零一九年 二零一八年 二零一七年 二零一六年

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

資產總額 465,452 537,582 191,236 186,778 69,055

負債總額 (796,109) (628,891) (183,864) (124,948) (47,408)

(負債)╱資產淨值 (330,657) (91,309) 7,372 61,830 21,647

本公司權益股東應佔權益 (328,123) (79,280) 13,863 63,415 22,047

非控股權益 (2,534) (12,029) (6,491) (1,585) (400)

(資本虧絀)╱權益總額 (330,657) (91,309) 7,372 61,830 21,647



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