[HK]SDM GROUP:截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核業績公告及恢復買賣

時間:2021年05月14日 20:30:40 中財網
原標題:SDM GROUP:截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核業績公告及恢復買賣


– 1 –

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本公告之內容概不負責,對其準確性或完整
性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因
倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




SDM Group Holdings Limited

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:8363)

截至二零二零年十二月三十一日止年度的

經審核業績公告



恢復買賣

香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM的特色

GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在聯交
所主板上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛
在風險,並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。


由於GEM上市公司普遍為中小型公司,在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主
板買賣之證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣的證券會有高
流通量的市場。


本公告的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則》(「GEM上市
規則」)而刊載,旨在提供有關SDM Group Holdings Limited(「本公司」)的資料。本
公司董事(「董事」)願就本公告共同及個別地承擔全部責任,並在作出一切合理查詢
後確認,就彼等所深知及確信,本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備,並無
誤導或欺詐成分,亦無遺漏其他事項,足以致令本公告所載任何陳述或本公告產生
誤導。






財務摘要

. 二零二零年總收益為156,300,000港元,較二零一九年增加21.4%;

. 新加坡的幼兒教育業務收益由二零一九年的26,600,000港元增加至二零二零
年的55,400,000港元;

. 澳洲的成人教育及培訓業務收益由二零一九年的15,200,000港元增加至二零
二零年的42,100,000港元;

. 於二零二零年錄得大額非現金開支╱虧損,來自應付代價公平值變動、及可
換股票據、商譽、物業、廠房及設備及使用權資產的減值虧損以及授出購股
權合共271,500,000港元(二零一九年:57,400,000港元);

. 本公司權益股東應佔虧損由二零一九年的98,800,000港元增至二零二零年的
311,800,000港元;及

. 二零二零年每股基本虧損約0.8723港元(二零一九年:0.2790港元)。




全年業績

茲提述SDM Group Holdings Limited(「本公司」,連同其附屬公司,統稱「本集團」)
日期為二零二一年三月三十一日的公告,內容有關截至二零二零年十二月三十一日
止年度的未經審核全年業績公告(「未經審核全年業績公告」)。除文義另有所指外,
本公告所用詞彙與未經審核全年業績公告所界定者具相同涵義。本公司董事(「董
事」)會(「董事會」)謹此宣佈,本公司的外部核數師已審核本集團截至二零二零年
十二月三十一日止年度的綜合財務報表。本集團截至二零二零年十二月三十一日止
年度的經審核綜合全年業績連同截至二零一九年十二月三十一日止年度的經審核比
較數字如下:

綜合損益及其他全面收益表

截至二零二零年十二月三十一日止年度

二零二零年 二零一九年

附註 千港元 千港元

收益 4 156,294 128,724

其他收入 5 53,222 31,160

其他收益及虧損淨額 5 6,394 1,120

製成品存貨的變動 70 501

已購買製成品 (4,286) (4,070)

廣告及推廣開支 (14,457) (10,587)

折舊 8 (70,985) (43,586)

攤銷 8 (5,442) (1,501)

租金開支 8 (727) (1,309)

員工及教學諮詢服務成本 (121,535) (84,555)

其他開支 (43,375) (45,976)

商譽減值虧損 (40,855) –

就金融資產及預付款項確認的

減值虧損淨額 8 (1,292) (8,539)

物業、廠房及設備及使用權資產減值虧損 (72,436) (717)

應付代價公平值變動的虧損 (108,516) (38,400)

可換股票據公平值變動的虧損 (47,464) (9,636)

重新計量認沽期權所產生的責任之收益 10,681 –

購股權開支 (2,209) (8,647)

融資成本 6 (12,447) (10,003)

應佔合營企業業績 (1,285) 105

應佔一間聯營公司業績 162 32



除稅前虧損 (320,488) (105,884)

所得稅開支 7 (845) (427)



年內虧損 8 (321,333) (106,311)





二零二零年 二零一九年

附註 千港元 千港元

年內其他全面收入

其後可能重新分類至損益的項目:

換算海外業務財務報表的匯兌收益╱(虧損) (6,089) (60)



按公平值計入其他全面收入的

金融投資公平值變動 (119) 119



年內其他全面收入 (6,208) 59



年內全面虧損總額 (327,541) (106,252)



下列人士應佔年內虧損:

本公司擁有人 (311,798) (98,807)

非控股權益 (9,535) (7,504)



(321,333) (106,311)



下列人士應佔全面虧損總額:

本公司擁有人 (318,329) (98,752)

非控股權益 (9,212) (7,500)



(327,541) (106,252)



港仙 港仙

每股虧損 10

基本及攤薄 (87.23) (27.90)





綜合財務狀況表

於二零二零年十二月三十一日

二零二零年 二零一九年

附註 千港元 千港元

非流動資產

物業、廠房及設備 20,878 30,700

使用權資產 96,567 129,682

商譽 99,062 83,577

無形資產 78,542 13,271

於合營企業的權益 156 156

向合營企業提供的貸款 952 2,307

於一間聯營公司的權益 1,438 1,252

收購附屬公司╱業務的按金 11 33,770 68,037

應收租賃款項 3,083 17,500

其他應收款項、按金及預付款項 12 27,611 17,959

遞延稅項資產 43 357



362,102 364,798



流動資產

存貨 2,204 2,134

貿易及其他應收款項、按金及預付款項 12 38,484 28,629

應收租賃款項 2,261 3,941

應收關連方款項 8,866 7,705

應收附屬公司非控股股東款項 2,184 4,528

金融投資 – 49,624

已抵押定期存款 10,703 9,835

現金及現金等價物 38,458 66,388

可收回稅項 190 –



103,350 172,784



流動負債

貿易及其他應付款項 13 40,056 34,562

遞延收入 14 39,047 51,939

應付關連方款項 3,429 1,220

應付附屬公司非控股股東款項 224 116

公司債券 15 50,000 71,000

可換股票據 16 41,643 –

應付代價 153,942 56,710

銀行及其他借款 2,342 5,454

租賃負債 75,897 44,585

應付稅項 1,170 801

撥備 2,396 1,960



410,146 268,347



流動負債淨值 (306,796) (95,563)



總資產減流動負債 55,306 269,235





二零二零年 二零一九年

附註 千港元 千港元

非流動負債

撥備 9,894 7,283

向一間附屬公司的非控股股東售出

認沽期權所產生的責任 – 9,459

遞延稅項負債 6,707 2,201

應付代價 – 28,890

可換股票據 16 248,040 204,466

租賃負債 121,322 108,245



385,963 360,544



負債淨值 (330,657) (91,309)



權益

股本 38,460 35,410

儲備 (366,583) (114,690)



本公司擁有人應佔權益 (328,123) (79,280)

非控股權益 (2,534) (12,029)



資本虧絀 (330,657) (91,309)





財務資料附註

(除非另有指明,否則以港元為單位)

1 一般資料

本公司於二零一四年二月十二日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立及登記
為獲豁免有限公司,其股份自二零一四年十月十四日起於香港聯合交易所有限公
司GEM上市。其母公司為於英屬處女群島(「英屬處女群島」)註冊成立的Wealthy
Together Limited(「Wealthy Together」)。其最終控股方為控股股東趙家樂先生(「控
股股東」),趙先生亦為本公司主席及執行董事。本公司的註冊辦事處地址為Clifton
House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands,而主要
營業地點則位於香港觀塘敬業街61–63號利維大廈2樓202B室。


本公司為投資控股公司,其主要附屬公司主要(i)於香港從事爵士舞及芭蕾舞以及流
行音樂舞蹈學院業務;(ii)在香港及新加坡經營幼稚園及學前機構;(iii)在香港提供
吞嚥及言語治療;(iv)在香港提供攝影服務;及(v)於澳洲為成人提供英語學習課程
以及獲國家認可的幼兒教育及照顧職業教育及培訓課程。


本公司的功能貨幣為港元(「港元」),與綜合財務報表的呈列貨幣相同。


2. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則

於二零二零年一月一日或之後的年度期間生效之新訂及經修訂香港財務報告準則

於本年度,本集團已首次應用以下由香港會計師公會頒佈之新訂及經修訂香港財務
報告準則,其與本集團業務相關且於本集團於二零二零年一月一日開始之年度期間
綜合財務報表生效:

香港財務報告準則第3號(修訂本) 業務的定義

香港財務報告準則第9號、 利率基準改革

香港會計準則第39號及

香港財務報告準則第7號(修訂本)

香港會計準則第1號及香港會計 重大的定義

準則第8號(修訂本)

此外,於二零二零年一月一日,本集團已提早採用將於本集團於二零二零年六月一
日或之後開始之財政年度生效之香港財務報告準則第16號(修訂本)「COVID-19相關
租金減免」。


除下文所述外,採納新訂及經修訂香港財務報告準則對本期間及過往期間業績及財
務狀況之編製及呈列並無重大影響。




2. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

於二零二零年一月一日或之後的年度期間生效之新訂及經修訂香港財務報告準則
(續)

香港財務報告準則第3號(修訂本)「業務的定義」

該等修訂本收窄及釐清業務之定義,旨在協助實體釐定交易是否作為業務合併或資
產收購入賬。


該等修訂本:

. 釐清業務被視為所收購之一系列活動及資產,必須包括至少一項投入及一個實
質性過程,以及該過程有助創造產出之能力作出重大貢獻。修訂本提供指引並
舉例說明,以幫助實體評估是否已獲得實質性過程;

. 加強向客戶提供之貨品及服務以及移除對降低成本能力之引述,以收窄業務及
產出之定義;

. 增加一項可選擇之集中測試,容許簡化評估所收購之一系列活動及資產是否並
非為業務;及

. 移除對市場參與者是否有能力替換任何缺失之投入或過程並繼續產生產出之評
估。


應用該等修訂本對本集團之綜合財務報表並無影響。


香港會計準則第1號及香港會計準則第8號(修訂本)「重大的定義」

該等修訂本澄清重大的定義,並聲明「倘資料遺漏、錯誤或模糊而合理預期會對通
用財務報表之主要使用者基於該等財務報表(提供特定報告實體的財務資料)作出的
決定造成影響,則有關資料有重大性」。重大性取決於有關資料的性質或重要性或兩
者。




2. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

於二零二零年一月一日或之後的年度期間生效之新訂及經修訂香港財務報告準則
(續)

香港會計準則第1號及香港會計準則第8號(修訂本)「重大的定義」(續)

該等修訂本亦:

. 於考慮重要性時引入資料模糊不清的概念,並舉例說明可能會導致重大資料模
糊不清的情況;

. 重大性評估亦須考慮重大性的定義中用「合理預期會造成影響」代替「會影響」
如何合理預期會對主要用戶作出之經濟決策造成影響;及

. 澄清重大性評估亦須考慮通用財務報表的主要用戶(即就大部分彼等所需要財務
資料而依賴通用財務報表的現有及潛在投資者、債務人及其他債權人)所獲提供
的資料。


應用該等修訂本對本集團之綜合財務報表並無影響。


香港財務報告準則第16號(修訂本)「COVID-19相關租金減免」

香港財務報告準則第16號(修訂本)僅適用於承租人會計處理,對出租人會計處理並
無影響。修訂本提供一項實際可行權宜方法,允許承租人毋須評估COVID-19直接引
致的若干合資格租金減免(「COVID-19相關租金減免」)是否為租賃修訂,並將該等
租金減免入賬,猶如有關變更並非租賃修訂。


該實際可行權宜方法僅適用於COVID-19相關租金減免,並須滿足以下所有條件:

a) 租賃付款變動引致的經修訂租賃代價大致上等同或低於緊接變動前的租賃代
價;

b) 租賃付款的任何減少僅影響原定於二零二一年六月三十日或之前到期的款項(例
如,倘租金減免導致二零二一年六月三十日或之前的租賃付款減少而於二零
二一年六月三十日之後的租賃付款增加,則滿足此條件);及

c) 租賃的其他條款及條件並無實質變動。




2. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

於二零二零年一月一日或之後的年度期間生效之新訂及經修訂香港財務報告準則
(續)

香港財務報告準則第16號(修訂本)「COVID-19相關租金減免」(續)

本集團已選擇提早採納該等修訂本,並將實際可行權宜方法應用於本集團於年內獲
取的所有合資格COVID-19相關租金減免。


因此,所收取的租金減免已於觸發該等付款的事情或情況發生期間之損益中在「其他
收入」內確認,其並無對二零二零年一月一日期初權益結餘造成任何影響。


已頒佈但尚未生效的香港財務報告準則

於批準該等綜合財務報表當日,本集團並無提早採納若干已頒佈但尚未生效的新訂
及經修訂香港財務報告準則。


香港財務報告準則第17號 保險合約及相關修訂3

香港財務報告準則第3號(修訂本) 概念框架提述5

香港財務報告準則第9號、 利率基準改革 – 第二階段1

香港會計準則第39號、

香港財務報告準則第7號、

香港財務報告準則第4號及

香港財務報告準則第16號(修訂本)

香港財務報告準則第10號及香港會計 投資者與其聯營公司或合營企業之

準則第28號(修訂本) 間的資產出售或出資4

香港會計準則第1號(修訂本) 負債分類為流動或非流動3

香港會計準則第16號(修訂本) 物業、廠房及設備 – 擬定用途前的

所得款項2

香港會計準則第37號(修訂本) 虧損性合約 – 履約成本2

香港財務報告準則(修訂本) 香港財務報告準則二零一八年至

二零二零年週期的年度改進2

會計指引5號(經修訂) 共同控制合併的合併會計5

1 於二零二一年一月一日或之後開始之年度期間生效

2 於二零二二年一月一日或之後開始之年度期間生效

3 於二零二三年一月一日或之後開始之年度期間生效

4 生效日期待釐定

5 對收購╱合併日期為於二零二二年一月一日當日或之後開始的首個年度期間期
初的當日或之後的業務合併╱共同控制合併生效

董事預期,所有修訂將於修訂生效日期或之後開始的首個期間之本集團會計政策中
獲採納。下文提供有關預期會對本集團會計政策產生影響的新訂及經修訂香港財務
報告準則資料。其他新訂及經修訂香港財務報告準則預期不會對本集團的綜合財務
報表產生重大影響。




2. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

於二零二零年一月一日或之後的年度期間生效之新訂及經修訂香港財務報告準則
(續)

香港財務報告準則第3號(修訂本)「概念框架提述」

該等修訂本更新香港財務報告準則第3號內對於二零一八年三月頒佈之「財務報告概
念框架」最新版本之提述,並對實體於釐定資產或負債的構成時提述概念「財務報告
框架」之規定加入例外情況。


此外,該例外情況亦指明,就將屬於香港會計準則第37號「撥備、或然負債及或然
資產」或香港(國際財務報告詮釋委員會) – 詮釋第21號「徵費」範圍內之負債及或然
負債而言,倘該等負債乃分開產生而非於業務合併中承擔,則應用香港財務報告準
則第3號之實體應分別應用香港會計準則第37號或香港(國際財務報告詮釋委員會) –
詮釋第21號之標準(而非「財務報告概念框架」)釐定於收購日期是否存在當前責任。


此外,該等修訂本亦明確列明或然資產於收購日期不符合確認條件。


香港財務報告準則第3號(修訂本)對於收購日期在二零二二年一月一日或之後開始的
首個年度期間開始時或之後的業務合併生效,按未來適用法應用。倘實體在同一時
間或更早亦應用所有香港財務報告準則標準中概念框架之提述(修訂本)所包含之修
訂,則允許提前應用。本集團董事預期該等修訂本對綜合財務報表並無重大影響。


香港會計準則第1號(修訂本)「分類為流動或非流動負債」

該等修訂本為澄清如何分類債務及其他負債為流動或非流動提供進一步指引,概述
如下:

. 其澄清倘實體有權(而非修訂本前所訂明之無條件權利)延遲結清負債至報告期
結束後至少十二個月,負債即為非流動。此權利須於報告期結束時經已存在(無
論貸款人有否於該日或較後日期進行合規測試);

. 任何關於報告期後事件之例外情況並不影響報告期結束時對債務分類所作之評
估;及



2. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則(續)

於二零二零年一月一日或之後的年度期間生效之新訂及經修訂香港財務報告準則
(續)

香港會計準則第1號(修訂本)「分類為流動或非流動負債」(續)

. 「結清」重新定義為將導致負債消失之向交易對手的轉讓。轉讓可為現金、其他
經濟資源(如貨品或服務),或實體之自身權益工具。因此,倘交易對手之轉換
權根據香港會計準則第32號分類為負債,透過行使轉換權轉讓權益工具以負債
之流動或非流動分類而言構成債務結清。定義的例外情況為,倘交易對手之轉
換權根據香港會計準則第32號分類為權益,透過行使轉換權轉讓權益工具則並
不構成債務結清,且於釐定負債屬流動或非流動負債時將忽略不計。


香港會計準則第1號(修訂本)對於收購日期在二零二三年一月一日或之後開始的年度
報告期間生效,按未來適用法應用。允許提前應用。本集團董事預期該等修訂本對
綜合財務報表並無重大影響。


香港會計準則第16號(修訂本)「物業、廠房及設備 – 擬定用途前的所得款項」

該等修訂禁止實體從物業、廠房及設備的成本中扣除資產達到其擬定用途前因出售
項目所產生的所得款項(即資產達到按照管理層擬定的方式開展經營所須位置及條件
的過程中的所得款項)。相反,實體必須將出售所得款項及相關成本計入損益。該實
體須根據香港會計準則第2號「存貨」計量該等項目的成本。


此外,該等修訂亦釐清「測試資產是否運作正?!沟暮x,並要求進一步披露與該實
體非日?;顒铀a生的項目相關並列入損益的所得款項及成本金額。


香港會計準則第16號(修訂本)自二零二二年一月一日或之後開始的年度期間生效並
追溯應用,惟僅適用於管理層在最早期間開始或之後呈列於財務報表且作擬定用途
的物業、廠房及設備項目,而該實體首次在該等財務報表應用該修訂本。本集團董
事預期該修訂本不會對綜合財務報表造成重大影響。




3. 分部資料

本公司的執行董事已確認為主要經營決策者(「主要經營決策者」),負責審閱本集團
的內部報告以評估表現及分配資源。管理層已根據該等報告釐定經營分部。該等經
營分部受監控,且戰略決策乃根據經調整分部經營業績而作出。


主要經營決策者已根據業務營運性質識別分部。具體而言,主要經營決策者評估舞
蹈學院、幼兒教育以及成人教育及培訓業務的表現,並視該等分部為可呈報分部。

於香港提供吞嚥及言語治療以及提供攝影服務業務並不重大,並無單獨呈列為一個
分部,而是歸納至其他經營分部項下。


舞蹈學院 幼兒教育 成人教育及

二零二零年 業務 業務 培訓業務 其他 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

收益 45,428 58,144 42,092 10,630 156,294



分部業績 (5,719) (13,913) (125,089) 4,045 (140,676)



其他收入以及收益及虧損淨額 20,195

中央企業開支 (39,403)

購股權開支 (2,209)

可換股票據的公平值變動收益 (47,464)

應付代價的公平值變動虧損 (108,516)

應佔合營企業的業績 (1,285)

應佔一間聯營公司的業績 162

確認金融資產及預付款項的

減值虧損淨額 (1,292)



除稅前虧損 (320,488)





3. 分部資料(續)

舞蹈學院 幼兒教育 成人教育

二零一九年 業務 業務 業務 其他 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

收益 66,861 30,900 15,186 15,777 128,724



分部業績 1,229 (11,470) (4,004) 5,902 (8,343)



其他收入以及收益及虧損淨額 16,440

中央企業開支 (48,896)

購股權開支 (8,647)

可換股票據的公平值變動虧損 (9,636)

應付代價的公平值變動虧損 (38,400)

應佔合營企業的業績 105

應佔一間聯營公司的業績 32

確認金融資產及預付款項的

減值虧損淨額 (8,539)



除稅前虧損 (105,884)



以上呈報的所有分部收益乃來自外部客戶。


分部利潤╱(虧損)指各分部所賺取的利潤╱(所產生的虧損)(並未分配若干其他收益
及虧損以及其他收入、中央企業開支、購股權開支、可換股票據及應付代價的公平
值變動虧損、確認金融資產及預付款項的減值虧損及應佔合營企業及一間聯營公司
業績)。


主要經營決策者根據各分部的經營業績作出決策。由於主要經營決策者不會就資源
分配及表現評估定期檢討分部資產及分部負債,故概無呈列有關資料的分析。因此
僅呈列分部收益及分部業績。




3. 分部資料(續)

截至二零二零年十二月三十一日止年度

舞蹈學院 幼兒 成人教育及

業務 教育業務 培訓業務 其他 未分配 綜合

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

計量分部業績所包括計入╱

(扣除)的金額

利息收入 6 497 143 – 1,362 2,008

無形資產攤銷 (2,340) (2,595) – (507) – (5,442)

物業、廠房及設備折舊 (4,044) (3,409) (2,197) (103) (277) (10,030)

使用權資產折舊 (22,868) (19,802) (16,386) – (1,899) (60,955)

物業、廠房及設備及

使用權資產的減值虧損 – (18,356) (54,080) – – (72,436)

租賃負債利息 (1,430) (2,412) (2,002) – (38) (5,882)

商譽減值虧損 – (2,446) (38,409) – – (40,855)

非流動資產添置 32,861 154,701 31,643 86 2,713 222,004

應佔一間聯營公司的業績 – – – – 162 162

應佔合營企業的業績 – – – – (1,285) (1,285)



截至二零一九年十二月三十一日止年度

舞蹈學院 幼兒 成人教育

業務 教育業務 業務 其他 未分配 綜合

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

計量分部業績所包括計入╱

(扣除)的金額

利息收入 11 63 170 1 7,260 7,505

無形資產攤銷 (89) (905) – (507) – (1,501)

物業、廠房及設備折舊 (2,938) (3,154) (551) (155) (224) (7,022)

使用權資產折舊 (17,960) (13,374) (3,174) – (2,056) (36,564)

物業、廠房及設備及

使用權資產的減值虧損 – (717) – – – (717)

租賃負債利息 (1,553) (1,393) (574) – (134) (3,654)

非流動資產添置 26,478 112,244 100,446 181 14,996 254,345

應佔一間聯營公司的業績 – – – – 32 32

應佔合營企業的業績 – – – – 105 105





3. 分部資料(續)

地區資料

本集團來自外部客戶的收益及其非流動資產(金融工具及遞延稅項資產除外)分為以
下地區:

於十二月三十一日

截至十二月三十一日 的非流動資產

止年度來自外部 (金融工具及

客戶的收益 遞延稅項資產除外)

二零二零年 二零一九年 二零二零年 二零一九年

千港元 千港元 千港元 千港元

澳洲 42,092 15,186 – 40,517

香港 58,757 86,964 75,659 46,918

新加坡 55,445 26,574 255,831 75,686



156,294 128,724 331,490 163,121



客戶所在地區按提供服務或交付貨品的地點劃分。非流動資產所在地區按資產的實
際位置以及無形資產及商譽經營所在位置劃分。


有關主要客戶的資料

於兩個年度,概無單一客戶佔本集團總收益10%以上。


4. 收益

本集團的主要業務披露於財務資料附註1。


本集團於年內確認的收益如下:

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月 十二月

三十一日 三十一日

千港元 千港元

客戶合約收益

舞蹈學院業務 45,428 66,861

幼兒教學業務 58,144 30,900

成人教育及培訓業務 42,092 15,186

其他 10,630 15,777



總計 156,294 128,724





4. 收益(續)

按香港財務報告準則第15號的範圍劃分客戶合約收益

本集團從以下主要貨品或服務種類及地理市場透過在一段時間及某一時間點轉移貨
品及服務獲得收益:

截至二零二零年十二月三十一日止年度

舞蹈學院 幼兒教育 成人教育及

分部 業務 業務 培訓業務 其他 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

貨品或服務種類

舞蹈學院業務

– 初級課程 23,782 – – – 23,782

– 澳洲聯邦舞蹈教師

協會爵士舞課程 14,183 – – – 14,183

– 英國皇家舞蹈學院

芭蕾舞課程 1,708 – – – 1,708

– 其他課程 4,864 – – – 4,864

– 銷售舞蹈制服、

舞鞋及配飾 891 – – – 891



45,428 – – – 45,428



幼兒教育業務

– 初級及進修課程 – 58,009 – – 58,009

– 銷售校服及配件 – 135 – – 135



– 58,144 – – 58,144



成人教育及培訓業務

– 成人語言課程 – – 31,320 – 31,320

– 培訓課程 – – 10,772 – 10,772



– – 42,092 – 42,092



其他

– 提供吞嚥及言語治療 – – – 5,781 5,781

– 提供兒童攝影服務 – – – 4,803 4,803

– 其他 – – – 46 46



– – – 10,630 10,630



總計 45,428 58,144 42,092 10,630 156,294





4. 收益(續)

按香港財務報告準則第15號的範圍劃分客戶合約收益(續)

截至二零二零年十二月三十一日止年度

舞蹈學院 幼兒教育 成人教育及

分部 業務 業務 培訓業務 其他 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

地理市場

– 澳洲 – – 42,092 – 42,092

– 香港 45,428 2,699 – 10,630 58,757

– 新加坡 – 55,445 – – 55,445



總計 45,428 58,144 42,092 10,630 156,294



收益確認的時間

– 於某一時間點 891 135 – 4,803 5,829

– 隨時間 44,537 58,009 42,092 5,827 150,465



總計 45,428 58,144 42,092 10,630 156,294





4. 收益(續)

按香港財務報告準則第15號的範圍劃分客戶合約收益(續)

截至二零一九年十二月三十一日止年度

舞蹈學院 幼兒教育 成人教育

分部 業務 業務 業務 其他 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

貨品或服務種類

舞蹈學院業務

– 初級課程 27,722 – – – 27,722

– 澳洲聯邦舞蹈教師

協會爵士舞課程 24,281 – – – 24,281

– 英國皇家舞蹈學院

芭蕾舞課程 2,966 – – – 2,966

– 其他課程 8,622 – – – 8,622

– 銷售舞蹈制服、

舞鞋及配飾 3,270 – – – 3,270



66,861 – – – 66,861



幼兒教育業務

– 初級及進修課程 – 30,759 – – 30,759

– 銷售校服及配件 – 141 – – 141



– 30,900 – – 30,900



成人教育業務

– 成人語言課程 – – 15,186 – 15,186



其他

– 提供吞嚥及言語治療 – – – 7,244 7,244

– 提供攝影服務 – – – 8,509 8,509

– 其他 – – – 24 24



– – – 15,777 15,777



總計 66,861 30,900 15,186 15,777 128,724





4. 收益(續)

按香港財務報告準則第15號的範圍劃分客戶合約收益(續)

截至二零一九年十二月三十一日止年度

舞蹈學院 幼兒教育 成人教育及

分部 業務 業務 培訓業務 其他 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

地理市場

– 澳洲 – – 15,186 – 15,186

– 香港 66,861 4,326 – 15,777 86,964

– 新加坡 – 26,574 – – 26,574



總計 66,861 30,900 15,186 15,777 128,724



收益確認的時間

– 於某一時間點 3,270 141 – 8,509 11,920

– 隨時間 63,591 30,759 15,186 7,268 116,804



總計 66,861 30,900 15,186 15,777 128,724





5. 其他收入及收益╱(虧損)淨額

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月 十二月

三十一日 三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

其他收入

管理費收入 5,325 10,228

考試及比賽手續費收入 72 1,844

匯演及表演收入 225 1,390

服務費收入 1,032 –

特許經營權費收入 5,699 –

固定或視乎於指數或利率的租賃收入 3,419 2,696

(撥回)彌償產生的收入 (127) 2,948

利息收入 2,008 7,505

COVID-19相關租金減免(附註(a)) 8,078 –

政府補助(附註(b)) 22,017 –

撤銷應付款項 747 2,380

其他 4,727 2,169



53,222 31,160



其他收益及虧損淨額

匯兌收益╱(虧損)淨額 6,497 (73)

金融投資公平值變動(虧損)╱收益 (34) 473

作為出租人分類為融資租賃的分租安排的收益 – 720

出售物業、廠房及設備的虧損 (69) –



6,394 1,120



附註:

(a) 除附註2所披露者外,本集團已提早採納香港財務報告準則(修訂本)「COVID-19
相關租金減免,並已對本集團於年內收取的所有合資格租金減免應用修訂本規
定的實際可行權宜方法。截至二零二零年十二月三十一日止年度,在為遏制
COVID-19擴散而實施嚴謹社交距離及旅遊限制措施的期間內,本集團以固定
付款折扣的方式獲取租金減免。




5. 其他收入及收益╱(虧損)淨額(續)

附註:

(b) 截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團從香港政府所設立防疫抗疫基
金下的「保就業」計劃中獲得11,251,000港元的資金支援。資金的目的是為企業
提供財務支援,以留住可能會被裁員的僱員。根據「保就業」計劃的條款,本集
團於補貼期間不得進行裁員,並須將所有資金用於支付僱員工資。


此外,新加坡國內稅務局於二零二零年二月推出僱傭補貼計劃,為僱主提供工
資補貼以保留當地僱員。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團收
到金額為1,778,000新加坡元(相當於約10,002,000港元)的資金支持。


其餘政府補助於年內酌情授予,並已完全符合其附帶條件。


6. 融資成本

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月 十二月

三十一日 三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

利息開支:

– 銀行及其他借款 229 710

– 公司債券 5,114 5,325

– 租賃負債 5,882 3,654

融資支出

– 有關向一間附屬公司的非控股股東售出

認沽期權的推算利息開支 1,222 314



12,447 10,003





7. 所得稅開支

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月 十二月

三十一日 三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

香港利得稅

– 本年度 437 421

– 過往年度超額撥備 – (32)



437 389

新加坡企業所得稅(「企業所得稅」)

– 本年度 1,535 302

– 過往年度超額撥備 (532) –



1,003 302

1,440 691

遞延稅項 (595) (264)



845 427



二零二零年香港利得稅撥備按年內估計應課稅利潤16.5%(二零一九年:16.5%)稅率
計算,惟本集團一間附屬公司在利得稅兩級制下為合資格公司則除外。根據利得稅
兩級制,合資格實體應課稅利潤的首2,000,000港元按8.25%稅率計算,而2,000,000
港元以上的應課稅利潤則按16.5%稅率計算。該附屬公司的香港利得稅撥備乃按二零
一九年相同的基準計算。


根據中國企業所得稅法(「企業所得稅法」)及企業所得稅法實施條例,中國附屬公司
的稅率為25%。由於中國附屬公司於兩個年度並無任何應課稅利潤,故並無就企業
所得稅作出撥備。


新加坡企業所得稅按估計應課稅利潤的17%(二零一九年:17%)計算,並合資格可
享企業所得稅退稅20%,於二零二零年及二零一九年評稅年度的上限為10,000新加
坡元。在新加坡註冊成立的公司亦享有就其首筆10,000新加坡元的正常應課稅收入
可豁免繳稅75%,其後290,000新加坡元的正常應課稅收入可進一步豁免繳稅50%。

符合新成立公司合資格條件的新加坡公司可於相關評稅年度享有正常應課稅收入首
100,000新加坡元的100%可豁免繳稅,及正常應課稅收入的其後200,000新加坡元的
進一步50%可豁免繳稅。


概無就本集團於澳洲的營運計提公司稅撥備,原因為就稅務目的而言該營運於該兩
個年度錄得虧損。




8. 年內虧損

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月 十二月

三十一日 三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

年內虧損已扣除╱(計入)下列各項:

核數師酬金* 4,280 2,860

已收取的COVID-19相關租金減免(附註a) (8,078) –

代理傭金# 11,510 4,017

租賃費用:

獲香港財務報告準則第16號豁免資本化之短期租賃 662 1,259

根據所收交易額釐定的可變租賃付款 65 50



租賃費用總額 727 1,309



折舊:

使用權資產 60,955 36,564

自有資產 10,030 7,022



折舊總額 70,985 43,586



無形資產攤銷 5,442 1,501



就下列各項(撥回減值虧損)╱確認減值:

– 應收關連方款項 580 (586)

– 應收附屬公司非控股股東款項 (212) 1,625

– 預付款項(附註b) – 7,200

– 其他金融資產 923 300



就金融資產及預付款項確認的

減值虧損淨額 1,291 8,539



* 計入「其他開支」

# 計入「廣告及推廣開支」



8. 年內虧損(續)

附註: (a) 誠如附註2所披露,本集團已提早採納香港財務報告準則第16號(修訂
本)「COVID-19相關租金減免」,並已對本集團於年內收取的所有合資格
租金減免應用修訂本規定的實際可行權宜方法。截至二零二零年十二月
三十一日止年度,在為遏制COVID-19擴散而實施嚴謹社交距離及旅遊
限制措施的期間內,本集團以固定付款折扣的方式獲取租金減免。


(b) 於二零一八年四月十一日,本集團向一間由本集團高級管理層控制的公
司出售貴都有限公司的100%股權,現金代價為7,200,000港元。


有關全資附屬公司貴都有限公司的出售事項已於二零一八年四月十一日
完成。


根據有關出售的相關買賣協議,本集團已動用出售所得款項7,200,000
港元作為向買方支付的預付款項,以便使用有關處所,並已其計入二零
一八年十二月三十一日的貿易及其他應收款項、按金及預付款項內。


於二零一九年十二月三十一日,已確認減值虧損7,200,000港元,原因
為經本集團評估後,本集團於未來不能使用該處所且亦難以收回預付款
項。


9. 股息

董事並無建議派付截至二零二零年十二月三十一日止年度的任何股息(二零一九年:
無),自報告期末起亦無建議派付任何股息。




10. 每股虧損

本公司擁有人應佔每股基本虧損乃按以下數據計算:

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月 十二月

三十一日 三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

虧損

用作計算每股基本虧損的虧損

(本公司擁有人應佔年內虧損) (311,798) (98,807)



截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月 十二月

三十一日 三十一日

止年度 止年度

股份數目

用作計算每股基本虧損的

普通股加權平均數目 357,425 354,100



兩個年度的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同,原因是於截至二零一九年及二零二
零年止年度及於二零二零年及二零一九年十二月三十一日所有潛在已發行普通股為
反攤薄。


11. 收購附屬公司及業務的按金

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集團與不同賣方訂立多項
不具法律約束力的條款清單╱諒解備忘錄以及買賣協議,以收購主要業務為於澳
洲、新加坡及泰國從事教育行業的若干實體╱業務的全部或部份權益。根據各自的
條款清單╱備忘錄以及買賣協議,本集團已支付總額作為誠意金╱按金,其將於日
後用作償付部分購買代價。


於二零一九年十二月三十一日的按金68,037,000港元中,35,223,000港元與已完成收
購有關、145,000新加坡元(相當於約816,000港元)已於報告期內二零一九年十二月
三十一日後確認為向控股公司的一間聯營公司的控股公司提供的貸款,及133,000新
加坡元(相當於約739,000港元)則因終止收購計劃而於截至二零二零年十二月三十一
日止年度獲退還。


於二零二零年十二月三十一日的按金33,770,000港元與正在進行的收購有關。




12. 貿易及其他應收款項、按金及預付款項

截至 截至

二零二零年 二零一九年

十二月 十二月

三十一日 三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

貿易應收款項 3,546 4,882

減:預期信貸虧損(「預期信貸虧損」)撥備 (294) (400)



3,252 4,482



租賃按金 15,243 12,385

員工貸款(附註a) – 368

應收貸款 16,554 9,886

應收特許經營權費收入 5,901 –

應收管理費收入 7,424 3,800

其他按金、應收款項及預付款項 17,721 15,667



貿易及其他應收款項、按金及預付款項總額 66,095 46,588

減:非流動部分

租賃按金 (9,578) (8,073)

向一間聯營公司的控股公司提供的貸款(附註b) (15,803) (9,886)

向一名第三方提供的貸款(附註c) (751) –

其他應收款項 (402) –

收購物業、廠房及設備的按金 (1,077) –



非流動部分 (27,611) (17,959)



流動部分 38,484 28,629



本集團董事認為,預期於一年內收回的貿易及其他應收款項公平值與其賬面值並無
重大差異。




12. 貿易及其他應收款項、按金及預付款項(續)

附註:

(a) 於二零一五年,本金總額2,600,000港元的員工貸款給予兩名主要管理人員,須
於二零一六年至二零二零年間償還。該款項為無抵押,並按4.65%的年利率計
息。根據還款安排,368,000港元的員工貸款須於一年內償還,因此,於二零
一九年十二月三十一日,368,000港元的員工貸款被分類為流動資產。貸款已於
截至二零二零年十二月三十一日止年度期間償還。


(b) 向一間聯營公司的控股公司提供的貸款指向一間聯營公司股東作出的墊款
2,695,000新加坡元(相當於約15,803,000港元)(二零一九年:1,701,000新加坡元
(相當於約9,886,000港元)),該筆款項為無抵押、按利率4.12%至4.19%計息並
須於二零二二年六月至十月內償還。借款人擁有選擇權於到期日就墊款926,000
新加坡元(相當於約5,436,000港元)(二零一九年:零港元)轉移其於被投資方的
80%擁有權權益至本集團,並全面免除還款責任。


(c) 向一名第三方提供的貸款128,000新加坡元(相當於約751,000港元)(二零一九
年:零港元)該筆款項為無抵押、按利率新加坡銀行同業拆息+2%計息,並須
於二零二二年十二月償還。根據貸款協議,第三方擁有選擇權於到期日轉移其
於本集團業務的80%擁有權權益,並全面免除還款責任。


貿易應收款項主要指來自學生的應收學費及金融機構的應收款項,涉及客戶使用信
用卡結算的款項,結算期通常為交易日期起計一至兩個月。


按發票日期計算,貿易應收款項(扣除預期信貸虧損撥備)的賬齡分析如下:

於二零二零年 於二零一九年

十二月 十二月

三十一日 三十一日

千港元 千港元

0 – 30日 816 2,914

31 – 60日 677 1,018

61 – 90日 359 –

91 – 180日 194 399

超過180日 1,206 151



3,252 4,482





12. 貿易及其他應收款項、按金及預付款項(續)

貿易應收款項的預期信貸虧損撥備變動如下:

二零二零年 二零一九年

千港元 千港元

於一月一日的結餘 400 –

於年內確認的預期信貸虧損撥備 242 345

匯兌調整 (23) 55

於年內撥回的預期信貸虧損撥備 (325) –



於十二月三十一日的結餘 294 400



13. 貿易及其他應付款項

於二零二零年 於二零一九年

十二月 十二月

三十一日 三十一日

千港元 千港元

貿易應付款項 326 236

應計員工成本 4,476 2,043

公司債券的應計利息開支 2,096 3,550

應計審計費用 4,280 2,860

應計建設成本 746 4,298

客戶按金 7,054 1,828

就將予發行新可換股票據所產生的已收取墊款 – 7,800

其他應付款項及應計費用(附註) 21,078 11,947



40,056 34,562



供應商授予本集團的信貸期為30至60日。按發票日期計算,貿易應付款項的賬齡分
析介乎0至120日。


所有金額均為短期,因此,本集團貿易應付款項及應計費用的賬面值被視為公平值
的合理近似值。


附註: 於二零二零年十二月三十一日,包括在本集團的其他應付款項及應計費用當
中的4,786,000港元、2,112,000港元及3,085,000港元(二零一九年:3,908,000
港元、2,679,000港元及零港元)分別為應付代理傭金、應付其他稅項及就考
試及比賽向客戶收取的墊款。




14. 遞延收入

遞延收入

於二零二零年 於二零一九年

十二月 十二月

三十一日 三十一日

千港元 千港元

產生遞延收入的項目

– 舞蹈學院課堂合約 32,931 35,142

– 成人語言及其他培訓課程合約 2,393 15,413

– 其他合約 3,723 1,384



39,047 51,939



遞延收入主要指根據客戶合約預收課程費,而有關款項將在合約開始時產生遞延收
入直至已確認收益超過預付款項金額為止。


15. 公司債券

於二零一七年十二月十一日,本公司(作為發行人)與配售代理太平基業證券有限公
司(獨立第三方)訂立配售協議,據此,配售代理同意擔任配售代理,以按盡力基準
促使不少於六名獨立承配人認購本公司本金總額最高達80,000,000港元的債券。債券
(每張債券面值為1,000,000港元)按年利率5%計息,並於發行日期起計第二週年當
日到期。本公司可隨時透過向債券持有人發出15個營業日的事先通知,以債券面值
連同直至贖回日期的任何應計利息贖回任何債券及註銷任何或所有已發行在外之債
券。Wealthy Together(由控股股東全資及實益擁有的公司)已保證償還債券。


於二零一九年十二月三十一日,按攤銷成本計量的公司債券合共71,000,000港元已列
賬為流動負債。於二零二零年一月六日,本集團的公司債券已到期並悉數償還。


於二零二零年一月二日,本公司與創陞證券有限公司就配售本公司所發行本金總額
最高達50,000,000港元的非上市債券訂立配售協議。該債券年利率為10%並將於二零
二一年十二月三十一日到期。其中一名投資者為本公司的主要股東,彼已承諾認購
該等非上市債券本金額的49,600,000港元。


於二零二零年十二月三十一日,按攤銷成本計量的公司債券合共50,000,000港元(二
零一九年十二月三十一日:零港元)已列賬為流動負債。




16. 可換股票據

新加坡可換股票據

新加坡可換股票據的變動如下:

二零二零年 二零一九年

千港元 千港元

於一月一日 204,466 –

發行 – 195,400

公平值虧損 44,581 9,636

匯兌調整 (1,007) (570)



於十二月三十一日 248,040 204,466



於二零一八年十二月二十四日及二零一九年二月十二日,本公司、本公司全資附屬
公司SDM Asia Limited(「發行人」)與一名獨立投資者(「投資者」)分別訂立一份認購
協議(「新加坡可換股票據認購協議」)及可換股票據認購協議的修訂契據(「新加坡修
訂契據」)。根據新加坡可換股票據認購協議及新加坡修訂契據,發行人已有條件同
意發行而投資者有條件同意認購本金額為25,000,000美元(相當於約195,400,000港元)
的可換股票據(「新加坡可換股票據」)。新加坡可換股票據將按年利率8%的票息率計
息,於票據持有人於二零二三年到期日贖回時支付。新加坡可換股票據將於新加坡
可換股票據認購協議及新加坡修訂契據內所詳述的若干事件發生時轉換為發行人的
新優先股。


新加坡可換股票據認購協議(經新加坡修訂契據修訂及補充)的所有先決條件已獲達
成,而完成已於二零一九年二月十二日作實。因此,發行人已向投資者發行本金額
為25,000,000美元(相當於約195,400,000港元)的新加坡可換股票據。


新加坡可換股票據由本公司擔保並由本集團持有的SDM Asia Limited所有股權抵押。




16. 可換股票據(續)

新加坡可換股票據(續)

於二零二零年十二月三十一日,按公平值計入損益計量的新加坡可換股票據
248,040,000港元(二零一九年十二月三十一日:204,466,000港元)已列賬為非流動負
債。


澳洲可換股票據

澳洲可換股票據的變動如下:

二零二零年

千港元

於一月一日 –

發行 39,000

公平值虧損 2,883

匯兌調整 (240)



於十二月三十一日 41,643



於二零二零年一月十七日,本公司及本公司的全資附屬公司SDM Australian Education
Limited(「SDM Australian」)與獨立第三方Golden Pursue Limited訂立認購協議(「澳
洲可換股票據認購協議」)。


根據澳洲可換股票據認購協議,SDM Australian已有條件同意發行及Golden Pursue
Limited已有條件同意認購本金額為5,000,000美元(相當於約39,000,000港元)的可換
股票據(「澳洲可換股票據」)。澳洲可換股票據按年利率8%的票息率計息。除非先前
已根據認購協議的條款及條件贖回、轉換或償還及註銷,否則澳洲可換股票據將為期
48個月。




16. 可換股票據(續)

澳洲可換股票據(續)

澳洲可換股票據由本公司擔保,並由本集團持有的SDM Australian的全部股權作抵
押。


澳洲可換股票據已於二零二一年一月悉數及完全贖回。


本公司已於截至二零一九年十二月三十一日止年度收取按金1,000,000美元(相當於
約7,790,000港元),並已計入於二零一九年十二月三十一日的其他應付款項內。本公
司已於截至二零二零年十二月三十一日止年度收取餘下結餘4,000,000美元(相當於約
31,004,000港元)。


根據澳洲認購協議,當SDM Australian的除利息、稅項、拆舊及攤薄前盈利於截至二
零二零年十二月三十一日止年度及到期日前任何財政年度低於1,250,000美元時,投
資者將擁有絕對權利要求完全贖回。由於截至二零二零年十二月三十一日止年度本
集團無法達成目標,故於二零二零年十二月三十一日,澳洲可換股票據已列賬為流
動負債。


本公司指定各可換股票據(包括可轉換期權)為按公平值計入損益的金融負債且以公
平值初次確認。於其後期間,該等可換股票據按公平值重新計量,且公平值變動於
損益中確認。有關發行可換股票據的交易成本即時自損益扣除。


於綜合財務狀況表確認的該兩項可換股債券賬面值計算如下:

二零二零年 二零一九年

千港元 千港元

於一月一日 204,466 –

發行可換股票據 39,000 195,400

公平值變動 47,464 9,636

匯兌差異 (1,247) (570)



於十二月三十一日 289,683 204,466



分析為:

非即期 248,040 204,466

即期 41,643 –



289,683 204,466





17. 報告期後事件

本集團於報告期後有以下重大事項:

1. 於二零二零年十二月十五日,Brilliant Together Limited、高輝亞太有限公司
(「高輝」)及本公司訂立買賣協議(「高輝買賣協議」),根據高輝買賣協議,本
集團已有條件同意出售其於SDMA的50%股權,代價為3,000,000美元(相當
於約23,250,000港元)。由於並無達成延長截止日期的協議,因此高輝買賣協
議根據協議條款於二零二一年三月十二日失效。進一步詳情載列於本公司日期
為二零二零年十二月十六日、二零二一年一月七日、二零二一年一月十五日、
二零二一年一月二十九日、二零二一年二月五日、二零二一年二月十一日、二
零二一年二月二十六日、二零二一年三月九日、二零二一年三月十七日及二零
二一年三月二十五日的公告。


2. 於二零二零年十二月三十一日後,一間間接全資附屬公司的董事議決,其及其
在澳洲的若干附屬公司屬資不抵債且無力償債,並須暫停營運及清盤。據此,
一項決議案已於二零二一年四月二十七日通過,以債權人自願清盤方式清盤及
暫停營運所有澳洲業務。


3. 於二零二零年十二月三十一日後,澳洲可換股票據已獲悉數贖回,而本集團於
該可換股票據項下的一切義務及責任均已獲免除及解除。於二零二一年一月五
日,本集團與相同投資者訂立新認購協議,以發行本金額最高達6,350,000美元
(相當於約49,530,000港元)於二零二四年四月三十日到期的可換股票據(「新澳
洲可換股票據」)。本集團已獲投資者確認其無意於二零二二年六月三十日前行
使新澳洲可換股票據項下的提早贖回權。


4. 於二零二零年十二月三十一日後,本公司與其兩名董事訂立兩份為期一年的公
司債券協議。根據該等協議,本集團將向彼等發行本金額分別為10,000,000港
元及15,000,000港元的非上市公司債券。該等公司債券將按1%的年利率計算。

於本報告日期,本集團已就該等公司債券收取合共9,900,000港元的不可退還按
金。預期該等公司債券將於二零二一年上半年完成發行。




未經審核與經審核全年業績的重大差異

截至二零二零年十二月三十一日止年度的全年業績審核程序於未經審核全年業績公
告刊發日期尚未完成。由於未經審核全年業績公告所載的本集團未經審核全年業績
於審核完成後已作出隨後調整,本公司股東及潛在投資者務請注意未經審核全年業
績公告所載的本集團未經審核全年業績與本公告所載的本集團經審核全年業績之間
的若干差異。以下為該等財務資料的重大差異的主要詳情及原因。


綜合損益及其他全面收益表

未經

審核全年

本公告 業績公告

所披露 所披露

二零二零年 二零二零年 差異

千港元 千港元 千港元 附註

收益 156,294 161,993 (5,699) (a)

其他收入 53,222 48,988 4,234 (a)

攤銷 (5,442) (1,479) (3,963) (b)

商譽減值虧損 (40,855) (22,960) (17,895) (c)

物業、廠房及設備以及

使用權資產減值虧損 (72,436) (41,410) (31,026) (c)

可換股票據公平值變動的

收益╱(虧損) (47,464) 1,735 (49,199) (d)

附註:

(a) 差異乃主要由於特許經營權費用收入由收益重新分類為其他收入。


(b) 差異乃主要由於根據獨立估值師於未經審核全年業務公告刊發當日仍在進行中之購
買價分配確認年內收購的無形資產攤薄。


(c) 差異乃由於根據已定案減值評值確認本集團在香港的幼稚園業務以及在澳洲的培訓
課程現金產生單位的額外減值虧損。


(d) 差異乃由於根據由獨立估值師所進行的估值確認可換股票據公平值變動的虧損
47,464,000港元所致,且已於截至未經審核全年業績公告發佈之日處理。




綜合財務狀況表

未經

審核全年

本公告 業績公告

所披露 所披露

於二零二零年 於二零二零年

十二月三十一日 十二月三十一日 差異

千港元 千港元 千港元 附註

非流動資產

物業.廠房及設備 20,878 22,639 (1,761) (a)

使用權資產 96,567 101,757 (5,190) (a)

商譽 99,062 136,827 (37,765) (a)

無形資產 78,542 72,501 6,041 (b)

流動資產

貿易及其他應收款項、

按金及預付款項 38,484 41,891 (3,407) (c)

流動資產

貿易及其他應付款項以及

應計費用 40,056 58,577 (18,521) (d)

遞延收入 39,047 34,908 4,139 (e)

租賃負債 75,897 65,092 10,805 (f)

非流動負債

遞延稅項負債 6,707 11,742 (5,035) (g)

可換股票據 248,040 198,863 49,177 (h)

租賃負債 121,322 96,565 24,757 (f)

附註:

(a) 差異乃由於根據已定案減值評值確認本集團在香港的幼稚園業務以及在澳洲的培訓
課程現金產生單位的額外減值虧損。此外,除減值虧損外,使用權資產金額變動乃
由於確認有關續租本集團附屬公司所租賃若干物業的延期選擇權的影響所致。


(b) 差異乃由於確認年內收購舞蹈學院業務產生的無形資產 – 客戶關係。


(c) 差異乃由於確認來自其他應收款項的租賃應收款項分配以及確認預期信貸虧損額外
撥備。


(d) 差異乃由於將預先收取考試手續費約4,149,000港元及應付租金約9,744,000港元分別
分配至遞延收入及租賃負債。




(e) 差異乃由於將預先收取考試手續費由其他應付款項及應計費用分配至遞延收入。


(f) 差異乃主要由於將租賃應付款項約9,744,000港元由其他應付款項及應計費用分配至
租賃負債以及確認延長本集團附屬公司所租賃若干處所的租賃選擇權的影響。


(g) 差異乃由於根據獨立估值師於未經審核全年業務公告刊發當日仍在進行中之估值確
認無形資產之稅務影響。


(h) 差異乃由於根據獨立估值師所進行的評估確認可換股票據公平值變動的虧損
47,464,000港元,及該按美元計值的可換股票據進行匯兌調整所致,且已於截至未經
審核全年業績公告發佈之日處理。


除本公告所披露以及有關上述差異的相應調整外,未經審核全年業績公告所載的其
他資料並無重大變動。


主席報告

各位股東:

本人謹代表SDM Group Holdings Limited(「本公司」)董事會(「董事會」)欣然提呈本
公司及其附屬公司(「本集團」)截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核全年
業績公告。


業務回顧

本集團繼續專注於在香港從事爵士及芭蕾以及流行舞蹈學院業務,以及在新加坡從
事托兒服務業務。於二零二零年,本集團完成收購若干擁有新加坡學前機構的公
司,從而將其業務擴展至亞洲主要海外市場。


本集團的舞蹈學院為應對近年激烈的競爭及經濟的不穩定,本集團投入更多資源提
升品牌形象及維持優質服務,以鞏固我們在行業的領導地位。於二零二零年,本集
團在香港開設25間全資擁有的舞蹈中心(「舞蹈中心」)。透過發展舞蹈中心,本集
團藉擴大其舞蹈中心於香港的地域覆蓋,進一步加強其競爭優勢。


鑑於新加坡幼兒教育行業發展迅速,本集團自二零一八年六月起於該地區收購若干
主要從事幼兒教育業務的公司。直至二零二零年年末,本集團在新加坡經營16間
學前機構。本集團相信,該等收購事項提供優秀發展平臺及在新加坡成立其自設幼
兒教育品牌及課程的機會,將最大限度提升本集團及股東整體的長期回報。




本集團一直物色教育業界的更多投資商機,提高本集團的收益來源,並可與本集團
現有幼兒教育業務產生潛在協同效應。於二零二零年,本集團完成收購Children’s
Services Education Pty Limited(「CSE」),該公司在澳洲悉尼及墨爾本擁有2間學院。

CSE為澳洲註冊培訓機構,亦為國家認可的幼兒教育及照顧職業教育及培訓課程
(當中包括授予文憑及證書的計劃)的專業供應商。


於二零一四年十月十四日,本公司股份在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)
GEM成功上市,不但寫下本集團發展里程碑,亦加強顧客及供應商對本集團營運
效率及提供優質服務的信心。面對經濟下行,本集團將繼續採用其先前的既定策
略,轉向發展運營可為本集團帶來穩定回報的日間兒童托管中心、幼稚園、學院及
進修課程。


在幼稚園業務的發展方面,本集團與Chatsworth East Asia (BVI) Ltd (一間在「Chatsworth」
品牌下經營國際幼稚園、小學及初中逾20年的企業)(「Chatsworth」)合作,以在香港
及新加坡建立幼稚園業務。


展望

本集團一直積極不時物色新業務商機,以分散業務及提升本集團的長期增長潛力及
股東價值。


為繼續擴大地域覆蓋,本集團日後將開設及╱或收購更多舞蹈中心以加強我們在行
業的領導地位。新設舞蹈中心將坐落在毗鄰香港人口密集的住宅區,尤其是靠近學
校網絡或本集團目前尚未設立舞蹈中心的私人住宅區。實行擴充計劃期間,若出現
合適機會讓本集團即時受惠於現有客戶基礎,則本集團亦將考慮收購現有舞蹈中
心。


同時,本公司亦將加快其在新加坡以及其他海外市場的擴張,進一步擴闊收入來
源。本集團將審慎投資,考慮所有潛在的併購機會或與強大潛在夥伴的合作,從而
盡可能為股東創造長遠的回報。


展望未來,本集團將實施改善本集團現時運營的策略,即透過收購及自身設立的日
間兒童托管中心、幼稚園、學院及進修課程以參與其營運。




致謝

本人謹藉此機會代表董事會鳴謝各位股東、投資者、業務夥伴、供應商、學生及家
長對本集團的不懈支持與信任。本人亦由衷感謝全體管理層及員工往年所作努力及
貢獻。由於2019冠狀病毒?。ā窩OVID-19」)爆發的影響,預期我們將面對充滿挑戰
的一年,但本人期待集團於二零二一年再創佳績。


管理層討論及分析

緒言

本集團為香港最大型兒童舞蹈機構之一,以「SDM爵士芭蕾舞學院」品牌營運,成
功於香港建立商譽及品牌知名度。於二零一四年十月十四日,本公司股份在聯交所
GEM成功上市(「上市」)。本公司近年加快其在新加坡及澳洲教育界別的擴張。


於二零二零年十二月三十一日,本集團於香港經營25間全資擁有的舞蹈中心、1間
幼稚園、於新加坡經營16間國際學前機構以及於澳洲經營2間學院。除為一般年齡
介乎1至16歲的兒童提供多種舞蹈課程外,本集團亦發展於新加坡經營的日間兒童
託管中心、幼稚園及進修課程以及於澳洲經營的學院。本集團的信念是透過參加舞
蹈課程及學前活動,為年幼的兒童提供社交和生活體驗,以豐富他們的社交互動能
力及自信。


業務回顧

香港

本集團繼續專注於在香港從事爵士及芭蕾以及流行音樂學院業務、在新加坡從事托
兒服務業務及在澳洲從事教育業務。於回顧年度,香港兒童舞蹈機構行業競爭激
烈。本集團開發新課程以應對市場趨勢變動,藉此繼續維持及吸引學生加入本集團
的課程,以擴展本集團的覆蓋範圍及有效地將課程推銷予更廣泛的學生。


新加坡

儘管2019冠狀病毒病疫情爆發,新加坡的課時並未受到很大影響,學生繼續於學
校上堂及接受輔導。在政府的支持下,2019冠狀病毒病疫情的爆發對教育業務及本
集團在新加坡的幼兒教育業務的業績影響甚微,顯示董事決定主動尋求合適機會以
大其業務範圍,並多元化發展其在新加坡等其他地區的現有業務乃屬正確明智。




於二零二零年,本集團在新加坡完成收購8間托兒學校,合共超過670個托管名額。

儘管受到2019冠狀病毒病疫情影響,但該等學校的報讀率仍然高企,使用率於年
內維持平均75%。本集團有信心報讀率於疫情過後仍然強勁。


儘管2019冠狀病毒病疫情已導致我們的旗艦托兒學校延遲至二零二零年六月才開
幕,惟該學校的學生報讀率一直高企。憑藉我們有效的營銷及校宿參觀計劃,學生
人數於六個月內由零名增至62名且截至本報告日期更超逾100名。


於二零二零年,本集團多家學校已申請政府舉辦的「托兒合作夥伴營運計劃」
(Childcare Partner Operating Scheme)(「CPOP」)並已於二零二零年十二月三十一日後
成功進入該計劃。此舉將顯著提升該等學校的競爭力及聲譽,並預期可於二零二一
年提高學生報讀率。


考慮到上述因素後,董事貫徹深信新加坡的營商環境可為本集團提供一個極佳的業
務發展機會,進一步鞏固其在教育市場的地位。


澳洲

2019冠狀病毒病疫情的爆發對澳洲業務造成不利影響。由於大多數客戶為海外學
生,因此澳洲採取邊境封鎖措施導致學生總數大幅下跌,從而導致澳洲業務的財務
表現受到重大及不利影響。在現時全球情況下,本集團認為各國之間可能需要一段
長時間方會解除旅遊限制。為降低成本及緩緩本集團的未來現金流量壓力,本集團
已於二零二零年十二月三十一日後終止經營其在澳洲的業務。然而,本集團仍對澳
洲教育市場持樂觀態度。倘2019冠狀病毒病的陰霾消退且各國之間的旅遊恢復正
常,本集團仍將繼續在澳洲物色商機。


同時,本公司將繼續加快其在海外市場的擴張,以多元化及進一步擴闊收入來源。

本集團將審慎投資,考慮所有潛在的併購機會或與強大潛在夥伴的合作,從而盡可
能為股東創造長遠的回報。


由於二零二零年初爆發COVID-19,使得去年充滿挑戰。本公司已實施多項措施,
包括開展網上教學平臺以及實施節省成本措施以應對環境的不利變動。




財務回顧

本集團的收益主要來自(i)於香港的舞蹈學院業務(「舞蹈學院業務」)、(ii)於香港
及新加坡的幼兒教育業務(「幼兒教育業務」)以及(iii)於澳洲的2間學院(「成人教
育及培訓業務」)??偸找嬗啥阋痪拍昙s128,700,000港元增加約27,600,000港元
至二零二零年約156,300,000港元。有關增加乃主要由於幼兒教育業務的貢獻約
58,100,000港元(二零一九年:30,900,000港元),以及成人教育及培訓業務的貢獻
約42,100,000港元(二零一九年:15,200,000港元)所致。


隨著幼兒教育業務及成人教育及培訓業務擴張,舞蹈學院業務貢獻的佔本集團收益
自二零一八年起逐漸在攤薄。另一方面,由於擴大市場份額,幼兒教育業務將於未
來為本集團帶來收益增長。


本集團的其他收入由截至二零一九年十二月三十一日止年度約31,200,000港元大
幅增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度約53,200,000港元。本集團的其
他收入主要包括政府補助及COVID-19相關租金減免、特許經營權費收入、管理
費收入、匯演及表演收入、考試及比賽手續費收入、利息收入及分租收入。有關
增加乃主要由於所收取政府補助約22,000,000港元、所收取COVID-19相關租金減
免約8,100,000港元及特許經營權費收入約5,700,000港元被二零一九年的管理費收
入及利息收入分別由約10,200,000港元及7,500,000港元減少至二零二零年分別約
5,300,000港元及2,000,000港元抵銷所致。


截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團錄得股東應佔虧損約311,800,000
港元,而截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團錄得股東應佔虧損約
98,800,000港元。有關虧損增加主要是由於(i)應付代價的公平值變動虧損增加
70,100,000港元(二零一九年:27,200,000港元);(ii)確認商譽、物業、廠房及設備
及使用權資產的減值虧損113,300,000港元(二零一九年:700,000港元);及(iii)由
於本年度增加新加坡及澳洲員工人數以擴張業務,導致員工及教學諮詢服務成本增
加約37,000,000港元。


於二零二零年十二月三十一日,本集團擁有的商譽及無形資產賬面值分別為
99,100,000港元(二零一九年:83,600,000港元)及78,500,000港元(二零一九年:
13,300,000港元)。其主要來自二零一八年起收購附屬公司。有關收購事項的購買價
分配由獨立專業估值師進行,以釐定商譽及無形資產於收購事項日期的價值。減值
評估由管理層於報告期末進行,方法為比較各現金產生單位(「現金產生單位」)的可
收回金額與賬面值。相關現金產生單位的可收回金額按使用價值計算法釐定。除折
現率及永久增長率外,有關估計現金流入及流出的其他主要假設包括預測收益及營
運開支(即銷售開支、租金開支、員工成本及其他一般開支)。




流動資金及財務資源

年內,本集團一般以內部產生的現金流量、私募基金、個別投資者及銀行融資
撥付其營運。於二零二零年十二月三十一日,本集團銀行結餘及現金總額約為
38,500,000港元(二零一九年:約66,400,000港元)。


於二零二零年十二月三十一日,本集團有已借入銀行及其他貸款2,300,000港元
(二零一九年:5,500,000港元)以及由本公司發行且已分類為流動負債的公司債
券50,000,000港元(二零一九年:71,000,000港元)。此外,於二零二零年十二月
三十一日,本集團發行面值為5,000,000美元(相等於39,000,000港元)的可換股票據
並將其分類為賬面值為41,600,000港元的流動負債(二零一九年:無)。於二零二零
年十二月三十一日,流動比率(按總流動資產除以總流動負債界定)約為0.25倍,而
於二零一九年十二月三十一日則為0.64倍。


此外,於二零二零年十二月三十一日,本集團發行面值25,000,000美元(相等於
195,400,000港元)的可換股票據並將其分類為賬面值為248,000,000港元的非流動負
債(二零一九年:204,500,000港元)。


資本結構

於二零一四年十月十四日,本公司股份在聯交所GEM成功上市。本集團股本僅包
括普通股。


於二零二零年及二零一九年十二月三十一日,本公司的法定股本為800,000,000港
元,分為8,000,000,000股每股面值0.1港元的本公司股份(「股份」)。於二零二零年
十二月三十一日,本公司的已發行股本為38,460,000港元,分為384,600,000股股份
(二零一九年:35,410,000港元,分為354,100,000股股份)。


於二零二零年十二月三十一日,本集團有賬面值約50,000,000港元(二零一九年:
約71,000,000港元)的已發行未償還公司債券。公司債券(每張債券的面值為200,000
港元)按年利率10%計息,並於發行日期起計第二週年當日到期。


於二零二零年十二月三十一日,本集團有賬面值約289,700,000港元(二零一九年:
204,500,000港元)的未行使可換股票據。面值為25,000,000美元(相當於195,400,000
港元)的可換股票據按年利率8%計息,並將於二零二三年三月三十一日到期。面值
為5,000,000美元(相當於39,000,000港元)的可換股票據按年利率8%計息,並將於
二零二四年一月十六日到期。本公司就償還可換股票據提供擔保。




承擔

本集團的合約承擔主要有關注資至附屬公司及收購附屬公司。


其他承擔的詳情載於下文。


(i) 本集團已於二零二零年十二月三十一日承諾向廣州德理隆及一間附屬公司廣州
樂動心弦文化發展有限公司(「廣州樂動心弦」)注入註冊資本人民幣3,000,000
元(二零一九年:人民幣3,000,000元)。


(ii) 根據日期為二零二零年十月二十七日的買賣協議,本集團承諾以最高總代價
1,200,000新加坡元(相當於約7,044,000港元)收購於新加坡的Cherie Hearts
@ Eastgate Pte Ltd.的業務資產。直至二零二零年十二月三十一日,本集團已
向賣方支付400,000新加坡元(相當於2,348,000港元)。收購Cherie Hearts @
Eastgate Pte Ltd的資產已於二零二一年一月一日完成。


(iii) 根據與若干目標公司簽訂的諒解備忘錄,本集團已承諾以最高總代價7,200,000
新加坡元(相當於約42,264,000港元)收購若干於新加坡註冊成立的公司之全
部股權。直至二零二零年十二月三十一日,本集團已向賣方支付250,000新加
坡元(二零一九年:250,000新加坡元)(相當於1,467,500港元(二零一九年:
1,448,000港元))。


(iv) 本集團已訂立一份買賣協議,並承諾以發行21,334,000股本公司新股份的方式
支付最高總代價48,000,000港元收購於香港的童莘教育集團有限公司的全部權
益。


重大收購及出售

本集團於年內完成的重大收購包括(i)香港爵士舞及芭蕾舞學院;(ii)新加坡幼兒教
育業務;及(iii)澳洲成人教育及培訓業務。年內並無其他重大出售。


重大投資

於二零二零年十二月三十一日,本集團概無持有任何重大投資(二零一九年:金融
投資49,600,000港元)。


重大投資及資本資產的未來計劃

展望未來,本集團將致力於鞏固其在香港舞蹈學校行業的地位。董事會目前仍在物
色其他投資機會,以尋求在舞蹈學校業務(包括但不限於亞洲的舞蹈學校行業)進一
步擴張的可行性。




本集團一直積極物色適當投資機會以拓展其業務範圍及分散其現有業務。本集團透
過建議自二零一八年起收購於新加坡的若干學前機構及自二零一九年起收購於澳洲
的教育業務正式涉足海外的主流教育市場。


收購事項切合本集團的業務發展計劃及擴充計劃。董事會相信,收購事項提供優秀
發展平臺及機會,將其幼兒早期教育業務拓展至國際市場。本集團可藉爵士及芭蕾
以及流行音樂舞蹈學院的核心業務,與主流教育產生協同效應,從而將其業務擴展
至海外市場,提高本集團的競爭力。董事會認為收購事項對本集團而言乃上佳投資
機會,可進一步鞏固其教育及相關業務的市場定位。


本集團將繼續尋求合適機會在香港及海外市場擴展業務。


或有負債

於二零二零年十二月三十一日,本集團並無重大或有負債(二零一九年:無)。


外匯風險

於二零二零年十二月三十一日,本集團有若干以人民幣(「人民幣」)、美元(「美
元」)、新加坡元(「新加坡元」)及澳元(「澳元」)計值並已兌換為外幣的銀行存款、
其他應收款項以及按金,可能令本集團承受外幣風險。本集團面對若干外匯風險,
惟預期日後貨幣波動不會導致重大營運困難或流動資金問題。本集團目前並無外幣
對沖政策。然而,管理層將監察外匯狀況,並會於情況有變時考慮採取適當行動。


庫務政策

本集團就其庫務政策採取穩健方針。本集團的信貸風險主要來自貿易及其他應收款
項、應收貸款、應收關連方及附屬公司非控股股東款項、已抵押銀行存款及銀行結
餘?;侗炯瘓F的業務性質使然,經考慮相關金融機構的信貸質素及財務實力,加
上有關機構並無延遲或拖欠償付款項記錄,再加上學生以及吞嚥及言語治療的組織
型客戶擁有良好償還記錄,故董事認為貿易應收款項的信貸風險並不重大。管理層
認為,向本集團關連方收回款項不存在問題。已抵押銀行存款及銀行結餘乃存放於
信譽良好的銀行。


為管理流動資金風險,董事會密切監察本集團的流動資金狀況,以確保本集團資
產、負債及承擔的流動資金結構可應付其資金需求。




集團資產抵押

定期存款10,703,000港元(二零一九年:9,835,000港元)已作抵押,以取得向本集團
租賃的物業(作自用)業主發出的銀行擔保。


此外,本集團為其賬面值分別為248,000,000港元(二零一九年:204,500,000港元)
及41,600,000港元(二零一九年:無)的未行使可換股票據抵押其持有的全部SDM
Asia Limited及SDM Australia Education Limited股份作為擔保。


僱員及薪酬政策

隨著附屬公司的數量增加,本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的員
工及教學諮詢服務成本(包括董事酬金)約為121,500,000港元(二零一九年:約
84,600,000港元)。薪酬乃參照市場條款及個別僱員的表現、資歷及經驗而定。除基
本薪金外,本集團亦向傑出表現員工發放年末酌情花紅,以吸引及留聘對本集團有
所貢獻的合資格僱員。除基本薪酬外,本公司已採納購股權計劃,本集團亦視乎業
績及個人貢獻向合資格僱員授出購股權。


報告日期後重大事件

本集團報告期後事件詳情載於本經審核業績公告附註17。


購股權計劃

本公司的購股權計劃(「購股權計劃」)乃於二零一四年九月二十六日(「採納日期」)
透過股東的書面決議案有條件採納,為根據GEM上市規則第23章制訂的股份獎勵
計劃,旨在肯定及表揚曾為本集團作出寶貴貢獻的董事、其他僱員及其他合資格參
與者。截至二零一九年十二月三十一日止及本公告日期,自採納日期起,已根據購
股權計劃授出或同意授出分別為35,410,000份購股權及44,090,000份購股權。


未經股東批準,根據購股權計劃將予授出的所有購股權獲行使時可予發行的最高
股份數目合共不得超過緊隨本公司股份上市發售完成後已發行股份總數面值的10%
(即20,000,000股)(「計劃限額」)。於計算計劃限額時將不會計入根據購股權計劃條
款失效的購股權。


本公司可經股東事先批準後隨時更新計劃限額,惟於任何情況下,經更新限額項下
根據購股權計劃將予授出的所有購股權獲行使時可予發行的股份總數不得超過於股
東批準更新限額日期已發行股份的10%。




本公司已向股東發出日期為二零一九年五月六日內容有關「建議更新購股權計劃授
權限額及股東特別大會通告」的通函(「五月通函」)。根據五月通函,本公司建議尋
求股東批準更新(定義見五月通函),致使因行使根據購股權計劃將授出之全部購股
權而可能發行之股份(定義見五月通函)總數,不得超過35,410,000股股份,佔於二
零一九年五月二日股東批準更新當日之已發行股份10%(假設於本公司於二零一九
年五月二十七日舉行股東特別大會(「二零一九年五月股東特別大會」)日期前已發行
股份之數目維持不變)。更新已於二零一九年五月股東特別大會獲股東批準。


根據二零一九年五月股東特別大會,本公司已分別於二零一九年十月四日及二零
一九年十月十一日按行使價每股股份1.10港元及行使價每股股份1.00港元授出合共
24,787,000份購股權及10,623,000份購股權,有關詳情載於本公司日期為二零一九
年十月四日及二零一九年十月十一日之公告。


本公司已向股東發出日期為二零一九年十二月十八日內容有關「建議更新購股權計
劃授權限額及股東特別大會通告」的另一份通函(「十二月通函」)。根據十二月通
函,本公司建議尋求股東批準更新(定義見十二月通函),致使因行使根據購股權
計劃將授出之全部購股權而可能發行之股份(定義見十二月通函)總數,不得超過
35,410,000股股份,佔於二零一九年十二月十三日股東批準更新當日之已發行股份
10%(假設於本公司於二零二零年一月十日舉行股東特別大會(「二零二零年一月股
東特別大會」)日期前已發行股份之數目維持不變)。更新已於二零二零年一月股東
特別大會獲股東批準。


根據二零二零年一月股東特別大會,本公司已根據本公司於二零一四年九月二十六
日採納的購股權計劃,分別於二零二零年二月十一日及二零二零年二月二十五日
按行使價每股股份1.20港元及行使價每股股份1.44港元授出6,380,000份購股權及
2,300,000份購股權予若干合資格參與者,惟須待承授人接納後方可作實,有關詳情
載於本公司日期為二零二零年二月十一日及二零二零年二月二十五日之公告。


企業管治守則

截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司已遵守GEM上市規則附錄十五所
載企業管治守則(「企業管治守則」)。




董事進行證券交易

本公司已就董事進行證券交易採納行為守則(「行為守則」),其條款不遜於GEM上
市規則第5.48至5.67條所規定交易標準(「規定交易標準」)。本公司亦已向全體董事
作出具體查詢,各董事於整個回顧年度均已遵守行為守則及規定交易標準。此外,
於整個回顧年度,本公司並無發現任何不符合董事證券交易規定標準的情況。


購買、出售或贖回上市證券

年內,本公司並無贖回其任何股份,且本公司及其任何附屬公司並無購買或出售任
何本公司上市證券。


競爭權益

就董事所知,年內,概無本公司任何董事或控股股東或彼等各自之聯繫人士(定義
見GEM上市規則)的任何業務或權益與本集團業務構成或可能構成競爭,而任何有
關人士現時並無亦不可能會與本集團出現任何其他權益衝突。


股息

董事並無建議派付截至二零二零年十二月三十一日止年度的任何股息(二零一九
年:無),自報告期末起亦無建議派發任何股息。


暫停辦理股份過戶登記手續

為釐定股東出席應屆於二零二一年六月二十五日舉行的股東週年大會(「二零二一年
股東週年大會」)並於會上投票的資格,本公司將於二零二一年六月二十二日至二零
二一年六月二十五日(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間不會辦理任
何股份過戶登記。為符合資格出席二零二一年股東週年大會並於會上投票,所有股
份過戶文件連同相關股票必須於二零二一年六月二十一日下午四時正前交回本公司
的香港股份過戶登記處聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋
交易廣場2期33樓3301-04室。


審核委員會

本公司已按企業管治守則規定設立審核委員會,以檢討及監察本集團的財務呈報程
序及內部監控。


審核委員會目前由三名獨立非執行董事組成,而彼等已審閱截至二零二零年十二月
三十一日止年度的綜合財務報表。




審核委員會已與管理層一同審閱本集團所採納的會計原則及政策以及截至二零二零
年十二月三十一日止年度的全年業績。


獨立核數師意見摘要

以下為本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表的獨立核
數師報告摘要。


不發表意見

我們並無就 貴集團之綜合財務報表發表意見。由於我們報告中「不發表意見基礎」
一節有關持續經營能力的多項不確定因素關係重大,我們未能獲取充足及適當之審
核憑證為該等綜合財務報表發表審核意見提供基礎。在所有其他方面,我們認為綜
合財務報表已遵照香港公司條例的披露規定妥為編製。


不發表意見基礎

有關持續經營能力的重大不確定因素

如綜合財務報表附註2.1所載述, 貴集團於截止二零二零年十二月三十一日止年
度錄得虧損淨額為約321,333,000港元及經營活動產生的現金流出淨額為約3,547,000
港元,及截至該日期, 貴集團錄得流動負債淨值為約306,796,000港元、資本虧
絀為約330,657,000港元及累計虧損為約502,132,000港元。同日, 貴集團的總借
款(包括銀行借款、公司債券及可換股票據)為約342,025,000港元,其中流動借款
為約93,985,000港元,而其現金及現金等價物為約38,458,000港元。該等狀況加上
綜合財務報表附註2.1所述的其他事項,顯示存在重大不確定因素,可能對 貴集
團持續經營的能力構成重大疑問。


貴公司董事已採取多項措施,以改善 貴集團的流動資金及財務狀況以及應付其到
期的負債,有關資料載於綜合財務報表附註2.1。


綜合財務報表已按持續經營基準編製,其有效性取決於該等措施實施的結果,並受
限於多個不確定因素,包括(i)於需要時成功取得額外新融資來源;(ii)控制成本和
限制資本開支,從而產生充足現金流入淨額;(iii)成功應付COVID-19疫情爆發(以
及政府的任何刺激措施)不時對 貴集團營運所產生的影響,以及調整其銷售之營
銷策略以從其營運中產生充足現金流量;及(iv)就未償還借款成功與貸款人磋商,
達成重續或延長還款安排。




倘 貴集團未能實現上述計劃及措施,則可能無法繼續以持續經營基準經營,並因
而須作出調整以將 貴集團資產的賬面值撇減至可收回金額,就可能產生的任何其
他負債計提撥備,以及將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資產及流動負
債。該等調整的影響並未反映於該等綜合財務報表中。


致同(香港)會計師事務所的工作範疇

本公司核數師致同(香港)會計師事務所(執業會計師)已將本公告所載的有關本集
團截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務狀況表、綜合損益及其他全面
收益表及相關附註的財務數字與本集團本年度的綜合財務報表所列數額作比較,而
有關數額屬一致。致同(香港)會計師事務所就此方面所進行的工作並不構成根據香
港會計師公會頒佈的香港審計準則、香港審閱工作準則或香港核證工作準則而進行
的審核、審閱或其他核證工作,故致同(香港)會計師事務所並無就本公告作出任何
保證。


恢復買賣

應本公司要求,本公司股份(「股份」)已於二零二一年四月二十日上午九時正起開始
在聯交所暫停買賣,以待本全年業績公告刊發。本公司已向聯交所申請股份於二零
二一年五月十四日起上午九時正在聯交所恢復買賣。


承董事會命

SDM Group Holdings Limited

主席

趙家樂先生

香港,二零二一年五月十三日

於本公告日期,執行董事為趙家樂先生及秦志昂先生;非執行董事為秦蓁博士及
楊少寬女士;及獨立非執行董事為洪小瑩博士、袁文俊博士及翟志勝先生。




  中財網
各版頭條
成人免费看的a片视频,日本按摩高潮a级中文片免费,久久综合av免费观看_首页