[HK]百融云-W:建議授出購回股份及發行股份的一般授權及建議重選退任董事及建議續聘核數師及股東周年大會通告

時間:2021年05月14日 20:36:06 中財網
原標題:百融云-W:建議授出購回股份及發行股份的一般授權及建議重選退任董事及建議續聘核數師及股東周年大會通告


閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經紀或其他註
冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下所有百融雲創股份,應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送
交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、股票經紀或其他代理商,
以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




Bairong Inc.

百融雲創

(於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司)

(股份代號:
6608)


建議授出購回股份及發行股份的一般授權

建議重選退任董事

建議續聘核數師

股東週年大會通告


百融雲創謹訂於2021年6月16日(星期三)下午二時正假座中國北京市朝陽區廣順南大街8號
利星行中心北京望京凱悅酒店2號樓舉行股東週年大會,召開股東週年大會通告載於本通函
第14至18頁。隨函奉附股東週年大會適用代表委任表格。有關代表委任表格亦於香港聯合
交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.brgroup.com)登載。無論 閣下能
否出席股東週年大會,務請 閣下將代表委任表格按其印列的指示填妥,並盡快交回本公
司香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和
中心17M樓,惟無論如何不遲於大會或其任何續會指定舉行時間
48小時前交回。填妥及交回
代表委任表格後,股東仍可依願親身出席大會,並於會上投票。



頁次
釋義
......................................................................... 1
董事會函件

緒言
..................................................................... 4


建議授出購回股份的一般授權
.............................................. 5


建議授出發行股份的一般授權
.............................................. 5


建議重選退任董事 ........................................................ 6


建議續聘核數師 .......................................................... 6


股東週年大會及代表委任安排
.............................................. 6


推薦建議
................................................................. 7


一般資料
................................................................. 7
附錄一
—股份購回授權的說明函件
............................................. 8
附錄二
—建議於股東週年大會上重選的退任董事詳情
............................ 11
股東週年大會通告
............................................................ 14



於本通函,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「2019年僱員持股指於2019年8月批準及採納的股份激勵計劃
 計劃」

「股東週年大會」指本公司將於
2021年6月16日(星期三)下午二時正假座中國
北京市朝陽區廣順南大街
8號利星行中心北京望京凱悅酒
店2號樓舉行的股東週年大會或其任何續會,召開股東週
年大會通告載於本通函第
14至18頁

「組織章程細則」指本公司組織章程細則(經不時修訂)

「北京百融」、指百融雲創科技股份有限公司,一家於
2014年3月19日在中
 「境內控股公司」或國成立的有限公司,為本公司的綜合聯屬實體
 「可變利益實體」

「董事會」指董事會

「A類股份」指本公司股本中每股面值0.00002美元的A類普通股,賦予本
公司不同投票權,據此,
A類股份持有人可於本公司股東
大會提呈的任何決議案(有關任何保留事宜的決議案(一
股一票)除外)享有每股十票的投票權

「B類股份」指本公司股本中每股面值
0.00002美元的B類普通股,賦予
B
類股份持有人於本公司股東大會提呈的任何決議案每股
一票的投票權

「緊密聯繫人」指具上市規則賦予的涵義

「本公司」指百融雲創,一家於
2018年6月21日根據開曼群島法例註冊
成立的有限公司,其
B類股份於聯交所上市

「綜合聯屬實體」指境內控股公司及其附屬公司及聯屬實體,其財務賬目已
根據合約安排綜合入賬,猶如其為本公司的附屬公司

「合約安排」指由(其中包括)外商獨資企業、境內控股公司及當時的登
記股東訂立的一系列合約安排

「董事」指本公司董事


「本集團」或「我們」

「港元」
「香港」
「最後實際可行日期」

「上市日期」
「上市規則」
「大綱」
「提名委員會」
「中國」

「登記股東」
「保留事宜」

「證券及期貨條例」
「股份」

指本公司、其不時附屬公司及綜合聯屬實體(其財務業績已
根據合約安排綜合入賬,猶如其為本公司附屬公司)及

(如文義所指)就本公司成為其現有附屬公司的控股公司
前的期間而言,則指於相關時間被視為本公司附屬公司
的附屬公司

指香港法定貨幣港元
指中國香港特別行政區

2021年5月7日,即本通函刊發前為確定本通函所載若干

資料的最後實際可行日期

2021年3月31日,
B類股份於聯交所上市的日期
指聯交所證券上市規則(經不時修訂或補充)
指本公司組織章程大綱(經不時修訂)
指本公司提名委員會
指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中國澳

門特別行政區及臺灣
指不時的境內控股公司登記股東
指根據組織章程細則於本公司股東大會決議案享有每股股

份一票的投票權的該等事宜,即
(i)組織章程大綱或細則
的任何修訂,包括更改任何類別的股份附帶的權利;
(ii)
委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事;
(iii)委聘或罷免
本公司核數師;及
(iv)本公司自願解散或清盤

指香港法例第
571章證券及期貨條例(經不時修訂或補充)
指本公司股本中的
A類股份及
B類股份


「股份發行授權」

「股份購回授權」

「股東」
「聯交所」
「附屬公司」
「收購守則」

「美元」
「不同投票權」
「外商獨資企業」

「不同投票權受益人」

「%」

指授予董事的一般授權,以行使本公司權力,配發、發行
及處理不超過通過批準有關授權的普通決議案當日已發
行股份總數
20%的新
B類股份

指授予董事的一般授權,以行使本公司權力,購回不超過
通過批準有關授權的普通決議案當日已發行股份總數10%
的B類股份

指股份持有人
指香港聯合交易所有限公司
指具上市規則賦予的涵義
指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購、合併

及股份回購守則(經不時修訂、補充或以其他方式修改)
指美利堅合眾國法定貨幣美元
指具上市規則賦予的涵義
指天津百融科技有限公司,一家於
2018年8月14日在中國成

立的公司,為本公司全資附屬公司
指具上市規則賦予的涵義,除文義另有所指外,指張韶峰
先生,即
A類股份持有人,其獲賦予不同投票權
指百分比


Bairong Inc.

百融雲創

(於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司)

(股份代號:
6608)

執行董事:註冊辦事處:
張韶峰先生PO Box 309, Ugland House
?。ㄖ飨嫘姓偛茫〨rand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
趙宏強先生
趙靜女士總部:
中國北京市朝陽區
非執行董事:阜榮街
10號A座1–3層
柏林森先生
任雪峰先生香港主要營業地點:
李強先生香港
銅鑼灣勿地臣街
1號
獨立非執行董事:時代廣場二座
31樓
陳志武教授
周浩先生
郭毅可教授
敬啟者:

建議授出購回股份及發行股份的一般授權

建議重選退任董事

建議續聘核數師

股東週年大會通告


緒言

本通函旨在向 閣下提供股東週年大會通告及有關將於股東週年大會提呈有關建議授
出股份購回授權及股份發行授權、建議重選退任董事以及建議續聘核數師的決議案的資料。



建議授出購回股份的一般授權

根據於2021年3月16日當時的股東通過的決議案,董事獲授一般無條件授權,以於聯交
所購回B類股份。直至最後實際可行日期,有關授權(以直至股東週年大會日期仍未動用者
為限)將於股東週年大會結束時失效。


為使本公司能適時靈活購回B類股份,股東週年大會將提呈普通決議案供股東審議並
酌情向董事授出股份購回授權,詳情載於股東週年大會通告第
7項提呈的普通決議案(按最
後實際可行日期至股東週年大會日期本公司已發行股本總數維持495,289,330股股份不變計
算,即本公司最多可購回
49,528,933股B類股份)。


股份購回授權將於下列最早者屆滿:(a)本公司下屆股東週年大會結束時;(b)組織章程
細則或任何適用法例規定本公司下屆股東週年大會舉行期限屆滿時;及
(c)股東通過普通決
議案撤銷或修訂批準股份購回授權的普通決議案授出授權當日。


根據上市規則規定,本公司須向股東寄發說明函件,當中載列股東就表決贊成或反對
授出股份購回授權作出知情決定所需的合理必要資料。上市規則有關股份購回授權規定的
說明函件載於本通函附錄一。


建議授出發行股份的一般授權

根據於2021年3月16日當時的股東通過的決議案,董事獲授一般無條件授權,以配發、
發行及處理B類股份。有關授權(以直至股東週年大會日期仍未動用者為限)將於股東週年大
會結束時失效。


為使本公司能適時靈活發行B類股份,股東週年大會將提呈普通決議案供股東審議並
酌情向董事授出股份發行授權,詳情載於股東週年大會通告第
8項提呈的普通決議案(按最
後實際可行日期至股東週年大會日期本公司已發行股本總數維持495,289,330股股份不變計
算,即本公司最多可發行
99,057,866股B類股份)。


此外,股東週年大會亦將提呈普通決議案供股東審議並酌情批準擴大股份發行授權,
在董事根據股份發行授權可配發或有條件或無條件同意配發的
B類股份總數中,加入根據上
文「建議授出購回股份的一般授權」一節所述的股份購回授權(如授出)購回的
B類股份數目。

股份發行授權及擴大股份發行授權的詳情分別載於股東週年大會通告第
8及9項決議案。



股份發行授權將於下列最早者屆滿:(a)本公司下屆股東週年大會結束時;(b)組織章程
細則或任何適用法例規定本公司下屆股東週年大會舉行期限屆滿時;及
(c)股東通過普通決
議案撤銷或修訂批準股份發行授權的普通決議案授出授權當日。


建議重選退任董事

根據組織章程細則第17.19條,在本公司每年的股東週年大會上,屆時三分之一的董事
(或,倘董事人數並非三或三的倍數,則須為最接近但不少於三分之一的董事人數)須輪流
退任,惟前提是每名董事須最少每三年輪流退任一次。


因此,張韶峰先生、趙宏強先生及柏林森先生將於股東週年大會輪流退任,並符合資
格膺選連任。


根據上市規則第13.74條,倘重選或委任董事須於相關股東大會上取得股東批準,則上
市發行人須於寄予股東的相關股東大會的通告或隨附通函中,披露上市規則第
13.51(2)條所
規定的任何建議重選董事或建議新任董事的詳情。退任董事詳情載於本通函附錄二。


建議續聘核數師

董事會建議續聘畢馬威會計師事務所為本公司截至2021年12月31日止年度的獨立核數
師,任期直至本公司下屆股東週年大會結束時止。一項決議案亦將予提呈以授權董事會釐
定核數師於該年度的薪酬。畢馬威會計師事務所表示願意獲續聘為本公司於前述期間的核
數師。


股東週年大會及代表委任安排

股東週年大會通告載於本通函第14至18頁。股東週年大會將提呈決議案,以批準(其中
包括)授出股份購回授權及股份發行授權、通過加入根據股份購回授權所購回股份數目而擴
大股份發行授權、重選退任董事及續聘核數師。


根據上市規則,股東於股東大會進行任何表決須以投票方式進行。因此,所有提呈的決
議案將於股東週年大會以投票方式表決。本公司將於股東週年大會後按上市規則第
13.39(5)
條所規定方式就投票表決結果刊發公告。



本公司以不同投票權控制。親身(倘股東為公司,則其正式授權代表)或委任代表出席
的B類股份持有人可每股股份投一票。親身(倘股東為公司,則其正式授權代表)或委任代表出席的A類股份持有人可每股股份投十票(即股東週年大會通告第
1至5項及7至9項決議案)

惟有關任何保留事宜的決議案可每股股份投一票(即股東週年大會通告有關續聘核數師的(,) 第6項決議案)。B類股份持有人與A類股份持有人任何時間均視為一類股份持有人而共同表
決。


推薦建議

董事認為,授出股份購回授權、授出股份發行授權及擴大股份發行授權、重選退任董
事以及續聘核數師符合本公司及股東利益。因此,董事建議股東投票贊成將於股東週年大
會提呈的相關決議案。


一般資料

務請 閣下垂注本通函附錄:附錄一
—股份購回授權的說明函件;及附錄二
—建議
於股東週年大會上重選的退任董事詳情所載其他資料。


此致

列位股東 臺照

承董事會命

百融雲創

主席

張韶峰


2021年5月14日


以下為上市規則規定須向股東發出的說明函件,以便股東就投票贊成或反對將於股東
週年大會上提呈有關授出股份購回授權的普通決議案作出知情決定。


購回股份的理由

董事相信,授出股份購回授權符合本公司及股東整體利益。


購回B類股份或會導致每股資產淨值及╱或每股盈利有所增加(須視乎當時市況及融資
安排而定)。董事現尋求授出股份購回授權,使本公司可在適當情況下靈活購回股份。於任
何情況下,將購回的
B類股份數目及購回該等B類股份的價格及其他條款,將由董事於有關
時間計及當時相關情況決定。


股本

於最後實際可行日期,本公司已發行股本分為
495,289,330股股份,其中
A類股份
84,299,615股及
B類股份
410,989,715股。


待股東週年大會通告所載有關授出股份購回授權的第
7項普通決議案獲通過,並假設本
公司已發行股本於股東週年大會日期維持不變(即
495,289,330股股份),董事將有權根據股
份購回授權,於股份購回授權仍有效的期間內購回最多
49,528,933股B類股份,相當於股東
週年大會日期已發行股份總數的
10%。


購回股份的資金

購回B類股份將以本公司內部資源撥付,該等資源乃根據組織章程細則、上市規則、開
曼群島適用法例及╱或任何其他適用法例(視情況而定)可合法撥作該用途的資金。


購回的影響

倘於建議購回期間任何時間全面行使股份購回授權,不會對本公司營運資金及╱或資
本負債水平有重大不利影響(與本公司截至
2020年12月31日止年度的年報所載的經審核賬目
披露的水平相比)。然而,倘董事認為行使股份購回授權會對本公司不時適用的營運資金需
求或資本負債水平有重大不利影響,則不會行使股份購回授權。



收購守則

倘根據股份購回授權行使購回B類股份的權力導致股東佔本公司投票權權益比例增加,
則根據收購守則,該增加將視為投票權收購。因此,一名股東或一組一致行動的股東(定義
見收購守則)可能取得或鞏固對本公司的控制權,並須按照收購守則第
26條提出強制收購要
約。


於最後實際可行日期,據董事所知及所信,不同投票權受益人為張韶峰先生。張韶峰
先生視為擁有84,299,615股A類股份,佔本公司投票權約
67.23%,並有權控制
15,000,000股B類
股份,佔本公司投票權約
1.20%。根據上市規則第
8A.15條,倘董事行使股份購回授權,且削
減已發行股份數目會導致A類股份比例增加,則不同投票權受益人須通過將一部分股權轉
換為B類股份來按比例降低所持本公司不同投票權。因此,據董事所知及所信,預期行使股
份購回授權不會導致張韶峰先生須根據收購守則作出強制要約。董事目前無意購回
B類股份
以致須根據收購守則作出強制要約。就董事所知,本公司購回
B類股份不會引致收購守則所
指的任何其他後果。


此外,倘購回
B類股份會導致公眾持有的股份低於聯交所規定的相關指定最低百分比,
則董事不建議購回
B類股份。


一般事項

就各董事作出一切合理查詢後所知,彼等或各自的任何緊密聯繫人(定義見上市規則)
現時概無意在股東批準授出股份購回授權的情況下向本公司出售任何股份。


概無任何本公司的核心關連人士(定義見上市規則)知會本公司,表示若股東批準授出
股份購回授權,其目前有意向本公司出售任何股份,或承諾不會向本公司出售彼等持有的
任何股份。


董事已向聯交所承諾,將遵照上市規則及開曼群島適用法例,根據股份購回授權行使
本公司權力購回
B類股份。



股份市價

於上市日期直至最後實際可行日期(包括該日)止下列月份,聯交所買賣的
B類股份每股
最高及最低價格如下:

月份每股價格
最高最低
港元港元
2021年
3月(即上市日期)
29.45 26.65
4月
27.80 19.88
5月(截至及包括最後實際可行日期)
21.60 19.02
本公司購回股份

於上市日期至最後實際可行日期,本公司並無購回任何
B類股份(不論是否於聯交所購
回)。



根據上市規則,將於股東週年大會上退任並符合資格且願意重選的董事詳情如下。


於最後實際可行日期,除本通函所披露者外,以下董事並無於股份(定義見證券及期貨
條例第
XV部)中擁有任何權益。


除本通函所披露者外,以下董事概無在過去三年於本公司或本集團任何其他成員公司
擔任任何職務,或於證券在香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職
務。


除本通函所披露者外,以下董事概無與任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東
(定義見上市規則)有任何關係。除本通函所披露者外,概無有關下列董事的其他事宜須提

請股東垂注,亦無有關下列董事的其他資料須根據上市規則第
13.51(2)(h)至(v)條的任何規定

予以披露。


執行董事

張韶峰先生,43歲,本公司創辦人、執行董事、主席兼行政總裁。彼亦為北京百融董事
以及於若干附屬公司及綜合聯屬實體擔任董事或執行董事。


張先生於營運及管理中國數據分析業務及互聯網科技公司方面擁有逾16年經驗。於創
辦本公司前,於
2010年8月至
2014年3月期間,張先生擔任百分點科技(一家於中國從事數據
智能技術的企業)的董事、合夥人兼數據總監,負責大數據產品的開發及營運事宜。於加入
百分點科技前,於
2010年2月至
2010年8月期間,張先生在天涯社區網絡(中國資訊及電子商
務平臺)任職。於
2009年5月至2010年1月期間,彼在國際商業機器(中國)投資有限公司任職。


張先生分別於2000年7月及2003年6月獲中國清華大學頒授電子工程學士學位及碩士學
位。


張先生於2021年3月16日與本公司訂立服務合約,自上市日期起計初步為期三年,或直
至上市日期後本公司第三屆股東週年大會為止(以較早者為準)(惟須按組織章程細則的規
定退任)。根據服務合約,張先生無權以執行董事身份獲得任何薪酬。


於最後實際可行日期,根據證券及期貨條例第
XV部的定義,張先生
(i)以信託創辦人及財
產授予人的身份被視作於受控法團Genisage Tech Inc.持有的84,299,615股A類股份擁有權益;
及(ii)其被視作於受控法團GeniAI Tech Ltd.持有的15,000,000股B類股份擁有權益,合共佔本公
司已發行股本總額約
20.05%(以一股一票基準)。



趙宏強先生,44歲,執行董事兼財務總監。彼亦為北京百融董事。


趙先生自
2018年5月及
2020年7月起分別擔任虎牙直播(紐交所股份代號:
HUYA,一家中
國領先遊戲直播串流公司)及理想汽車公司(納斯達克股份代號:
LI,中國新能源汽車市場
的創新者)的獨立董事。此前,於
2014年10月至2015年10月期間,趙先生擔任樂得科技有限
公司北京分公司財務總監,並於
2013年5月至2014年8月期間擔任搜房控股有限公司(現稱房
天下控股有限公司)(紐交所股份代號:
SFUN)財務副總監。此前,趙先生擔任上市公司會
計監督委員會(美國證交會轄下的監管及監督機構)的助理首席審計師。於
2001年8月至2009
年2月期間,彼亦於美國獲
KPMG LLP委聘,離職前職位為審計經理。


趙先生於1999年7月獲中國清華大學頒授會計學士學位,並於
2001年7月獲美國華盛頓特
區喬治華盛頓大學頒授會計碩士學位。


趙先生於2021年3月16日與本公司訂立服務合約,自上市日期起計初步為期三年,或直
至上市日期後本公司第三屆股東週年大會為止(以較早者為準)(惟須按組織章程細則的規
定退任)。根據服務合約,趙先生無權以執行董事身份獲得任何薪酬。


於最後實際可行日期,根據證券及期貨條例第
XV部的定義,趙先生擁有根據
2019年僱
員持股計劃授出涉及800,000股B類股份的購股權,佔本公司已發行股本總額約
0.16%(以一股
一票基準)。


非執行董事

柏林森先生,48歲,自
2018年6月起擔任本公司非執行董事。彼亦為北京百融董事。


柏先生自2020年8月起一直擔任盛寶金融科技有限公司副總裁兼技術總監。彼於
2018年
10月至2020年3月期間擔任上海丙晟科技有限公司副總裁兼技術總監。柏先生於
2011年4月
至2016年1月期間擔任百分點科技的董事。


柏先生於1991年7月獲中國科學技術大學頒授物理學學士學位,並持有特許金融分析師
的資格。於
2000年8月,彼獲美國伊利諾伊大學頒授理學碩士學位。


柏先生於2021年3月16日與本公司訂立委任函,自上市日期起計初步為期三年,或直至
上市日期後本公司第三屆股東週年大會為止(以較早者為準)(惟須按組織章程細則的規定
退任)。根據服務合約,柏先生無權以非執行董事身份獲得任何薪酬及福利。



於最後實際可行日期,根據證券及期貨條例第
XV部的定義,柏先生被視作透過受控法
團LSBAI TECHNOLOGY INC.持有的5,907,745股B類股份擁有權益,佔本公司已發行股本總額
約1.19%(以一股一票基準)。



Bairong Inc.

百融雲創

(於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司)

(股份代號:
6608)

股東週年大會通告

茲通告百融雲創(「本公司」)謹訂於2021年6月16日(星期三)下午二時正假座中國北京市
朝陽區廣順南大街8號利星行中心北京望京凱悅酒店2號樓舉行股東週年大會,藉以考慮下
列事項:


1.省覽及採納截至2020年12月31日止年度的本公司經審核綜合財務報表、本公司董
事(「董事」)報告及本公司獨立核數師(「核數師」)報告。

2.
重選張韶峰先生為執行董事。

3.
重選趙宏強先生為執行董事。

4.
重選柏林森先生為非執行董事。

5.
授權董事會(「董事會」)釐定董事酬金。

6.續聘畢馬威會計師事務所為核數師及授權董事會釐定截至
2021年12月31日止年度
核數師酬金。

7.
以普通決議案方式考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案:
「動議:


(a)
在下文(b)段的規限下,一般性及無條件批準董事於有關期間(定義見下文)內
行使本公司一切權力,遵守並根據適用法例於香港聯合交易所有限公司或於
香港證券及期貨事務監察委員會與香港聯合交易所有限公司認可的其他證券
交易所購買其
B類股份;
(b)
本公司根據上文(a)段批準而獲準購買的本公司B類股份總數不得超過於本決
議案通過當日本公司已發行股份總數的10%(倘本決議案通過後本公司進行任
何股份合併或拆細,則有關股份將就此予以調整),而上述批準須相應受此限
制;及

(c)
就本決議案而言,「有關期間」指通過本決議案當日起直至下列最早之期間止:
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
開曼群島任何適用法例或本公司的組織章程細則規定本公司須舉行下屆
股東週年大會期限屆滿時;及
(iii)
本公司股東在股東大會通過普通決議案撤回或修訂權力當日?!?
8.以普通決議案方式考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案:
「動議:
(a)
在下文(c)段的規限下,一般及無條件批準董事於有關期間(定義見下文)內行
使本公司一切權力,配發、發行及處理本公司股本中法定但未發行的
B類普通
股(「B類股份」)或可轉換為
B類股份的證券,或可認購本公司
B類股份或有關可
轉換證券的購股權、認股權證或類似權利,以及作出或授出可能須行使該等
權力的要約、協議及購股權;
(b)
上文(a)段所述的批準將授權董事於有關期間內作出或授出將須或可能須於有
關期間屆滿後行使該等權力的要約、協議及購股權;
(c)
董事依據上文
(a)段的批準所配發或有條件或無條件同意配發的
B類股份總數,
除根據:
(i)
供股(定義見下文);
(ii)
行使本公司不時配發及發行的任何認股權證所附帶的任何認購權;
(iii)
行使根據
2021年僱員持股計劃(定義見下文)授出的任何購股權;及
(iv)
任何購股權、認股權證或其他股東授予的特別授權項下認購
B類股份的權
利作出的調整,
不得超過本公司於本決議案通過當日已發行股份總數的20%(倘本決議案通過
後本公司進行任何股份合併或拆細,則有關股份數目將就此予以調整),而上
述批準須相應受此限制;


(d)
就本決議案而言:
「有關期間」指通過本決議案當日起直至下列最早之期間止:


(i)
本公司下屆股東週年大會結束時;
(ii)
開曼群島任何適用法例或本公司的組織章程細則規定本公司須舉行下屆
股東週年大會期限屆滿時;及
(iii)
本公司股東在股東大會通過普通決議案撤回或修訂權力當日。

「供股」乃指本公司向本公司全體股東(任何居住於未有登記發售文件或遵照任
何法律或法規規定或當地法律特定手續的情況下發售股份將為或可能不合法
或不可行的地方的股東除外)及(在適當的情況下)於固定記錄日期有資格接納
要約的本公司其他股本證券持有人提出要約,按其當時所持有的本公司股份
或其他股本證券的比例(惟董事可就零碎權益或在顧及適用於本公司的任何地
區的法例的任何限制或責任或當地任何認可監管機構或任何證券交易所的規
定的情況下作出彼等認為必要或合宜的豁免或其他安排(但須符合上市規則的
有關規定))配發或發行本公司股份或其他將會或可能須配發及發行股份的本
公司證券;及

「2021年僱員持股計劃」乃指本公司於2021年3月16日有條件批準及採納的首次
公開發售後購股權計劃?!?br />

9.以普通決議案方式考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案:
「動議待召開本大會的通告(「通告」)所載第
7及第
8項決議案獲通過後,擴大根據通
告第9項決議案提述的一般授權,在董事依據此項一般授權可配發及發行或有條件
或無條件同意配發及發行的本公司B類股份總數中,加入相當於本公司依據通告第
7項決議案所載的一般授權可購買的B類股份總數的股份數目,惟有關數額不得超
過本決議案通過當日已發行的本公司已發行股份總數的
10%?!?br />
承董事會命

百融雲創

主席

張韶峰

香港,
2021年5月14日

註冊辦事處:
總部:
PO Box 309, Ugland House 中國北京市朝陽區
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands阜榮街
10號A座1–3層
香港主要營業地點:
香港
銅鑼灣勿地臣街
1號
時代廣場二座
31樓


附註:


(i)
凡有權出席上述大會並於會上投票的本公司任何股東,均有權委派另一人士為代表代其出席及於會上投
票。受委代表毋須為本公司股東。持有本公司兩股或以上股份的股東可委派任意人數的代表代其出席並於
會上投票。倘委任多於一名受委代表,相關委任須列明各受委代表人數及股份等級。

(ii)
代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經核證的該等授權書或授權文件副本,須於大
會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前送達本公司的香港股份過戶登記處(香港中央證券登記有限
公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓),方為有效。交回代表委任表格後,本公司股東
仍可親身出席大會及於會上投票,而在此情況下,委任代表文據將被視作已撤回論。

(iii)
為確定股東出席大會並於會上投票的資格,本公司股東名冊將於
2021年6月10日(星期四)至2021年6月16日
(星期三)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間將不會辦理股份過戶登記。為符合資格出席股
東週年大會並於會上投票,本公司的未登記股份持有人須確保所有已完成股份過戶文件連同有關股票須於
2021年6月9日(星期三)下午四時三十分前送交本公司的香港股份過戶登記處(香港中央證券登記有限公司,
地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17樓1712–1716號舖),以辦理登記手續。



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