[HK]藥明康德:海外監管公告

時間:2021年05月14日 20:36:06 中財網
原標題:藥明康德:海外監管公告


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或
因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


WUXI APPTEC CO., LTD.*
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號:2359)
(「本公司」)


海外監管公告

本海外監管公告乃由本公司根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第
13.10B條作出。


茲載列本公司在上海證券交易所網站刊登的以下資料中文全文,僅供參閱。


承董事會命

無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

董事長

李革博士

香港,2021年5月13日

截至本公告日期,本公司董事會包括執行董事李革博士、胡正國先生、楊青博士、張朝暉先生及
趙寧博士;非執行董事童小幪先生及吳亦兵博士;以及獨立非執行董事蔡江南博士、劉艷女士、
馮岱先生、婁賀統博士及張曉彤先生。


* 僅供識別



上海市方達律師事務所


關于
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司


2020年
年度股東大會、
2021年第一次
A股類別股東會議

2021年第一次
H股類別股東會議

法律意見書





致:
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司





上海市方達律師事務所(以下

稱“本所”)
接受
無錫藥明康德新藥開發股
份有限公司

以下



藥明
康德




公司



的委托,
指派律師出席公司
2020

年度股東大會、
2021年第一次
A股類別股東會議及
2021年第一次
H股類別
股東會議

以下



本次股東大會



,并就本次股東大會的
召集

召開程序、
參與表決和召集會議人員的資格、表決程序和
表決
結果等
有關事宜出具本法律意
見書
。






本法律意見書依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司股東大會規則

2016年修訂

》及其他相關法律、法規、規章及規范性文


以下合稱

法律法規



以及《
無錫藥明康德新藥開發股份有限
公司
章程》

以下稱

《公司章程》



的規定出具。






本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員、表決程
序是否符合相關法律法規及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法、有效發
表意見,并不對任何中華人民共和國(就法律意見書而言不包括香港特別行政區、
澳門特別行政區和臺灣)以外的國家或地區的法律發表任何意見。






本法律意見書僅供
藥明
康德
為本次股東大會之目的使用
。

未經本所事先書面



同意,本法律意見書不得向任何第三方提供,或被任何第三方所依賴,或用作任
何其他目的。

本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會決議按有關規定予以
公告。






本所律師根據現行有效的中國法律、法規
、
規章
及其他
規范性文件的要求,
按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,就題述事宜出具
法律意見如下:





一、關于本次股東大會的召集、召開程序





經本所律師核查,公司董事會關于
《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司關
于召開
2020年年度股東大會、
2021年第一次
A股類別股東會議

2021年第一

H股類別股東會議的通知》
已于
2021年
4月
9日
刊登
在上海證券交易所網站

www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒體。

公司另亦按照香港聯合交易所

限公司
要求,向公司
H股股東發出了關于召開本次股東大會的股東通告。






本次股東大會
采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式召開
,
現場會議于
2021年
5月
13日

星期


下午
14:00時

上海市
自由貿易試驗區基隆路
28

上海外高橋喜來登酒店
召開,
網絡投票時間為:
通過
上海
證券交易所交易系統
進行網絡投票的時間為
本次
股東大會召開當日的交易時間段,即
2021年
5月
13

上午
9:15至
9:25、
9:30至
11:30和
下午
13:00至
15:00;通過互聯網投票系統
進行網絡投票的時間為
本次
股東大會召開當日(
2021年
5月
13日

上午
9:15

下午
15:00期間的任意時間
。






根據
公司

2021年
4月
9日公告的《
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
關于
召開
2020年年度股東大會、
2021年第一次
A股類別股東會議

2021年第
一次
H股類別股東會議

通知
》,本次股東大會召開通知的公告日期距本次股東
大會的召開日期
已達
20個工作
日,符合法律法規的規定,亦符合《公司章程》。






本所認為,本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規和
《公司章程》的
規定。






二、關于參與表決和召集股東大會人員的資格






經本所律師核查,參與
公司
2020年年度
股東大會現場表決的股東(包括股
東代理人)共計
50名,代表有表決權的股份數共計
279,807,791股,占公司有表
決權的股份總數的
11.4183%。

根據
上證所信息網絡有限公司
提供的網絡投票數
據和統計結果,
通過
上證所信息網絡有限公司交易系統和互聯網投票系統表決的
股東共
669名,代表有表決權的股份數共計
1,152,471,478股,占公司
有表決權

股份總數的
47.0298%。

合并統計現場投票和網絡投票的表決結果,出席
2020
年年度
股東大會的股東(包括股東代理人)共計
719名,代表
有表決權的
股份數
共計
1,432,279,269股,占公司
有表決權
股份總數的
58.4481%。通過網絡投票系
統進行投票的股東資格,由網絡投票系統提供機構
上證所信息網絡有限公司
驗證
其身份。






經本所律師核查,
參與
2021年第一次
A股類別股東會議
現場表決的股東(包
括股東代理人)共計
48名,代表有表決權的
A股股份數共計
62,146,981股,占
公司有表決權的
A股
股份總數的
2.9111%。

根據
上證所信息網絡有限公司
提供的
網絡投票數據和統計結果,通過
上證所信息網絡有限公司
交易系統和互聯網投票
系統表決的
A股
股東共
669名,代表
有表決權的
A股
股份數共計
1,152,471,478
股,占公司
有表決權
A股
股份總數的
53.9835%。合并統計現場投票和網絡投票
的表決結果,出席
2021年第一次
A股類別股東會議
的股東(包括股東代理人)
共計
717名,代表
有表決權的
A股
股份數共計
1,214,618,459股,占公司
有表決

A股
股份總數的
56.8946%。通過網絡投票系統進行投票的股東資格,由網絡
投票系統提供機構
上證所信息網絡有限公司
驗證其身份。






經本所律師核查,
參與
2021年第一次
H股類別股東會議
的股東(包括股東
代理人)共計
2名,代表有表決權的
H股股份數共計
213,592,210股,占公司有
表決權
H股
股份總數的
67.6659%。






經本所律師驗證,出席本次股東大會現場會議的股東(包括股東代理人)資
格符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

其中,出席本次股
東大會的
H股股東資格由香港中央證券登記有限公司協助公司予以認定
。






本次股東大會的召集人為
藥明
康德
董事會,根據法律法規的規定以及《公司
章程》的規定,董事會有權召集本次股東大會。除現場出席本次股東大會的股東
及股東代理人外,出席或列席本次股東大會的還包括
藥明
康德
的董事、監事和高
級管理人員等。






本所認為,參與本次股東大會表決的人員資格合法、有效,本次股東大會召
集人的資格合法、有效。






三、關于股東大會的表決程序和表決結果





(一)
經本所律師核查,
2020年年度股東大會
審議了下列議案
,其中

4項、

10項
、

11項
、

14項、

15項


16項
為特別決議議案
;

8項涉及
關聯股東回避表決,關聯股東已回避表決






1、
《關于
2020年度董事會工作報告的議案》





同意票為
1,427,001,278股,占參加會議的有表決權股份總數
99.9711%;

對票為
68,243股
,
占參加會議的有表決權股份總數
0.0048%;
棄權票為
343,602

,
占參加會議的有表決權股份總數
0.0241%。






表決結果:議案獲得通過。






2、
《關于2020年度監事會工作報告的議案》



同意票為
1,427,001,278股,占參加會議的有表決權股份總數
99.9711%;

對票為
68,243股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.0048%;
棄權票為
343,602

,占參加會議的有表決權股份總數
0.0241%。






表決結果:議案獲得通過。





3、《關于公司2020年度財務決算報告的議案》



同意票為
1,427,001,278股,占參加會議的有表決權股份總數
99.9711%;

對票為
68,243股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.0048%;
棄權票為
343,602

,占參加會議的有表決權股份總數
0.0241%。






表決結果:議案獲得通過。






4、《關于公司2020年度利潤分配及資本公積轉增股本方案的議案》




同意票為
1,427,316,968股,占參加會議的有表決權股份總數
99.9933%;

對票為
16,055股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.0011%;
棄權票為
80,100

,占參加會議的有表決權股份總數
0.0056%。






表決結果:
本議案為特別決議

案,
議案獲得通過。





5、《關于公司2021年度對外擔保額度的議案》




同意票為
1,346,502,001股,占參加會議的有表決權股份總數
94.0111%;

對票為
85,697,168股
,占參加會議的有表決權股份總數
5.9833%;
棄權票為
80,100

,占參加會議的有表決權股份總數
0.0056%。






表決結果:議案獲得通過。





6、《關于續聘2021年度境內外會計師事務所的議案》




同意票為
1,417,399,351股,占參加會議的有表決權股份總數
99.2985%;

對票為
7,506,172股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.5259%;
棄權票為
2,507,600股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.1756%。






表決結果:議案獲得通過。





7、《關于核定公司2021年度開展外匯套期保值業務額度的議案》




同意票為
1,427,316,824股,占參加會議的有表決權股份總數
99.9933%;

對票為
16,199股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.0011%;
棄權票為
80,100

,占參加會議的有表決權股份總數
0.0056%。






表決結果:議案獲得通過。






8、《關于與關聯方設立合資公司暨關聯交易的議案》






同意票為
838,261,701股,占參加會議的有表決權股份總數
99.9885%;
反對
票為
15,699股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.0019%;
棄權票為
81,100股
,
占參加會議的有表決權股份總數
0.0096%。






表決結果:議案獲得通過。






9、《關于授權公司投資部處置所持已上市流通股份的議案》





同意票為
1,425,842,124股,占參加會議的有表決權股份總數
99.8899%;

對票為
1,490,899股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.1044%;
棄權票為
80,100

,占參加會議的有表決權股份總數
0.0057%。






表決結果:議案獲得通過。





10、《關于變更公司注冊資本的議案》




同意票為
1,427,095,084股,占參加會議的有表決權股份總數
99.9777%;

對票為
16,199股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.0011%;
棄權票為
301,840

,占參加會議的有表決權股份總數
0.0212%。






表決結果:
本議案為特別決議議案,
議案獲得通過。





11、《關于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》




同意票為
1,427,176,764股,占參加會議的有表決權股份總數
99.9834%;

對票為
150,059股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.0105%;
棄權票為
86,300

,占參加會議的有表決權股份總數
0.0061%。






表決結果:
本議案為特別決議議案,
議案獲得通過。





12、《關于修改公司獨立董事工作制度的議案》




同意票為
1,427,316,724股,占參加會議的有表決權股份總數
99.9932%;

對票為
16,199股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.0011%;
棄權票為
80,200



,占參加會議的有表決權股份總數
0.0057%。






表決結果:議案獲得通過。





13、《關于調整公司獨立董事津貼的議案》




同意票為
1,427,316,724股,占參加會議的有表決權股份總數
99.9932%;

對票為
16,199股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.0011%;
棄權票為
80,200

,占參加會議的有表決權股份總數
0.0057%。






表決結果:議案獲得通過。





14、《關于給予董事會增發公司A股和/或H股股份一般性授權的議案》




同意票為
1,285,520,665股,占參加會議的有表決權股份總數
90.9210%;

對票為
114,831,700股
,占參加會議的有表決權股份總數
8.1217%;
棄權票為
13,534,495股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.9573%。






表決結果:本議案為特別決議議案,議案獲得通過。





15、《關于給予董事會回購公司A股和/或H股股份一般性授權的議案》




同意票為
1,425,727,807股,占參加會議的有表決權股份總數
99.8819%;

對票為
1,389,276股
,占參加會議的有表決權股份總數
0.0973%;
棄權票為
296,040

,占參加會議的有表決權股份總數
0.0208%。






表決結果:
本議案為特別決議議案,
議案獲得通過。





16、《關于給予董事會就根據H股可轉換債券轉股及發行而增發公司H股
股份的特別授權的議案》




同意票為
1,412,864,156股,占參加會議的有表決權股份總數
98.9807%;

對票為
14,464,587股
,占參加會議的有表決權股份總數
1.0133%;
棄權票為
84,380

,占參加會議的有表決權股份總數
0.0060%。






表決結果:
本議案為特別決議議案,
議案獲得通過。






(二)
經本所律師核查,
2021年第一次
A股類別股東會議
審議了下列


特別決議
議案:




1、《關于公司2020年度利潤分配及資本公積轉增股本方案的議案》



同意票為
1,214,567,307股,占參加會議的有表決權
A股
股份總數
99.9958%;
反對票為
16,052股
,占參加會議的有表決權
A股
股份總數
0.0013%;
棄權票為
35,100股
,占參加會議的有表決權
A股
股份總數
0.0029%。






表決結果:
本議案為特別決議

案,
議案獲得通過。





2、《關于給予董事會回購公司A股和/或H股股份一般性授權的議案》




同意票為
1,213,199,563股,占參加會議的有表決權
A股
股份總數
99.8832%;
反對票為
1,383,396股
,占參加會議的有表決權
A股
股份總數
0.1139%;
棄權票

35,500股
,占參加會議的有表決權
A股
股份總數
0.0029%。






表決結果:本議案為特別決議議案,議案獲得通過。






3、《
關于給予董事會就根據H股可轉換債券轉股及發行而增發公司H股股
份的特別授權的議案》





同意票為
1,209,996,695股,占參加會議的有表決權
A股
股份總數
99.6195%;
反對票為
4,582,384股
,占參加會議的有表決權
A股
股份總數
0.3773%;
棄權票

39,380股
,占參加會議的有表決權
A股
股份總數
0.0032%。






表決結果:本議案為特別決議議案,議案獲得通過。





(三)
經本所律師核查,
2021年第一次
H股類別股東會議
審議了下列


特別決議
議案:





1、《關于公司2020年度利潤分配及資本公積轉增股本方案的議案》



同意票為
213,547,207股
,占參加會議的有表決權
H股
股份總數
99.9789%;
反對票為
3股
,占參加會議的有表決權
H股
股份總數
0.0000%;
棄權票為
45,000

,占參加會議的有表決權
H股
股份總數
0.0211%。






表決結果:
本議案為特別決議

案,
議案獲得通過。





2、《關于提請股東大會給予董事會回購公司A股和/或H股股份一般性授權
的議案》




同意票為
213,319,910股
,占參加會議的有表決權
H股
股份總數
99.8725%;
反對票為
5,880股
,占參加會議的有表決權
H股
股份總數
0.0028%;
棄權票為
266,420股
,占參加會議的有表決權
H股
股份總數
0.1247%。






表決結果:本議案為特別決議議案,議案獲得通過。






3、

關于給予董事會就根據H股可轉換債券轉股及發行而增發公司H股股
份的特別授權的議案》





同意票為
203,230,523股
,占參加會議的有表決權
H股
股份總數
95.1488%;
反對票為
10,316,687股
,占參加會議的有表決權
H股
股份總數
4.8301%;
棄權票

45,000股
,占參加會議的有表決權
H股
股份總數
0.0211%。






表決結果:本議案為特別決議議案,議案獲得通過。





本所認為,本次股東大會的表決程序和表決結果符合法律法規的規定,亦符
合《公司章程》,本次股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。






四、結論





綜上所述,本所認為,本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律法規

《公司章程》
的規定
;參與本次股東大會表決的人員資格合法、有效;本次股東



大會召集人的資格合法、有效;本次股東大會的表決程序和結果合法、有效。






本法律意見書正本

份。







以下無正文




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