[HK]藥明康德:章程

時間:2021年05月14日 20:36:07 中財網
原標題:藥明康德:章程


無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
章程
(2021年修訂)



目錄

章節標題頁碼

第一章總則
1
第二章經營宗旨和範圍
3
第三章股份
3
第一節股份發行
3
第二節股份增減和回購
7
第三節股份轉讓
10
第四節購買公司股份的財務資助
11
第五節股票和股東名冊
12
第四章股東和股東大會
17
第一節股東
17
第二節股東大會的一般規定
21
第三節股東大會的召集
24
第四節股東大會的提案與通知
26
第五節股東大會的召開
28
第六節股東大會的表決和決議
32
第七節類別股東表決的特別程序
37
第五章董事會
39
第一節董事
39
第二節獨立董事
42
第三節董事會
45
第六章經理(總裁、首席執行官)及其他高級管理人員
52
第七章監事會
54
第一節監事
54
第二節監事會
55
第三節監事會決議
57
第八章公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和58
其他高級管理人員的資格和義務
第九章財務會計制度、利潤分配和審計
64
第一節財務會計制度
64
第二節內部審計
69
第三節會計師事務所的聘任
69
第十章通知和公告
72
第一節通知
72
第二節公告
73
第十一章合併、分立、增資、減資、解散和清算
74
第一節合併、分立、增資和減資
74
第二節解散和清算
75
第十二章修改章程
77
第十三章爭議解決
78
第十四章附則
79


無錫藥明康德新藥開發股份有限公司


章程


第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益,規範無錫藥明康德新藥開
發股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)的組織和行為,根據《中華人民
共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱

「《證券法》」)、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(以
下簡稱「《特別規定》」)、《到境外上市公司章程必備條款》(以下簡稱「《必備條
款》」)、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項
規定的批覆》(國函
[2019]97號)、《上市公司章程指引》、《關於到香港上市公司
對公司章程作補充修改的意見的函》(證監海函
[1995]1號)、《香港聯合交易所有
限公司證券上市規則》(以下簡稱「《香港上市規則》」)和其他有關規定,制訂本
章程。


第二條公司系依照《公司法》、《特別規定》及中國境內其他法律法規、規範性
文件成立的股份有限公司。


公司系由無錫藥明康德新藥開發有限公司整體改制變更,以發起設立的方式
設立,於
2017年3月1日在無錫市工商行政管理局註冊登記,取得公司營業執照,
統一社會信用代碼為91320200724183068U。


第三條公司於2018年4月13日經中國證券監督管理委員會批準(以下簡稱「中
國證監會」),首次向社會公眾發行人民幣普通股
10,419.8556萬股,於
2018年5月
8日在上海證券交易所上市。


公司於2018年11月6日經中國證監會批準,首次在香港全球發售了
116,474,200股
境外上市外資股(以下簡稱「H股」)並超額配售了5,321,200股H股,前述
H股分別
於2018年12月13日和2019年1月9日在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱「香港
聯交所」)上市。


第四條公司註冊名稱
中文名稱:無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
英文名稱:WuXi AppTec Co., Ltd。



第五條公司住所為江蘇省無錫市濱湖區馬山五號橋,郵政編碼為
214092,電
話號碼為+86 (021) 2066–3091,傳真號碼為
+86(021) 5046 3093。


第六條公司的註冊資本為245,051.5720萬元人民幣。


– 1 –



第七條公司為永久存續的股份有限公司。


第八條公司董事長為公司的法定代表人。


第九條公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責
任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。


第十條本章程自公司股東大會審議通過之日起生效。自本章程生效之日起,
公司原章程自動失效。


本章程自生效之日起,即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股
東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。


本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力,前述人員
均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。


股東可以依據本章程起訴公司;公司可以依據本章程起訴股東;股東可以依
據本章程起訴股東;股東可以依據本章程起訴公司董事、監事、經理(總裁、
首席執行官)和其他高級管理人員。


前款所稱起訴,包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。


第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的聯席首席執行官、副總裁、
首席財務官、董事會秘書。


第十二條公司為依照中國法律在中國設立的企業法人,受中國法律管轄和保
護。公司從事經營活動,必須遵守中國的法律、法規和有關規定,遵守社會公
德、商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。


第十三條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資,並以該出資額
為限對所投資公司承擔責任。除法律另有規定外,公司不得成為對所投資企業
的債務承擔連帶責任的出資人。


– 2 –



第二章經營宗旨和範圍


第十四條公司的經營宗旨


(a)
利用公司專有的尖端組合技術,發現藥物前體,生產銷售小分子化合物及
化合物庫,滿足製藥公司和醫藥科研機構發現藥物前體和新藥所需;
(b)
為藥品生產、開發和研究單位提供新藥開發的技術平臺和諮詢服務及
HTS
高效篩選技術服務;
(c)
與製藥業技術合作,共同開發新藥,協助中國製藥公司突破研製創新藥物
的瓶頸,降低新藥開發成本,縮短新藥問世周期。迅速地趕上世界新藥開
發水平;
(d)
為保障股東的經濟利益,盡力保持或增加公司資產的價值,以使股東能從
公司取得滿意的經濟效益回報。

第十五條經依法登記,公司的經營範圍:開發研究及報批新藥,醫藥中間體
和精細化工產品(不含危險化學品)的研發;醫藥科技、生物技術、組合化學、
有機化學、醫療科技、檢測技術、計算機科技的技術開發、技術轉讓、技術服
務和技術諮詢;一類醫療器械、藥品的批發,機械設備及零配件的銷售;自營
和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品
和技術除外);企業管理諮詢、醫藥信息諮詢、健康諮詢(不含診療活動、心理
諮詢);房屋租賃;會議及展覽服務;利用自有資金對外投資。(依法須經批
準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)。


第三章股份


第一節股份發行

第十六條公司在任何時候均設置普通股;公司根據需要,經國務院授權的部
門批準,可以設置其他種類的股份。


公司的股份採取股票的形式。


第十七條公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股
份應當具有同等權利。


同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個
人所認購的股份,每股應當支付相同價額。


第十八條公司發行的股票,均為有面值股票;以人民幣標明面值,面值為人
民幣1元╱股。


– 3 –



第十九條經國務院證券監督管理機構批準,公司可以向境內投資人或境外投
資人發行股票。


前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的
投資人;境內投資人是指認購公司發行股份的,除前述地區以外的中華人民
共和國境內的投資人。


第二十條公司向境內投資人和其他合格投資者發行的以人民幣認購的股份,
稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份,稱為外資股。外資
股在境外上市的,稱為境外上市外資股。


前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的,可以用來向公司繳付股款的人
民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。


公司發行的在香港上市的境外上市外資股是指經批準後在香港聯交所上市,
以人民幣標明股票面值,以港幣認購及進行交易的股票。


內資股股東和外資股股東同是普通股股東,享有相同的權利並承擔相同的義務。


第二十一條公司發行的境內上市內資股在中國證券登記結算有限責任公司上
海分公司集中存管。公司發行的
H股主要在香港中央結算有限公司屬下的受託
代管公司存管。


第二十二條公司成立時的發起人的名稱、認購的股份數、持股比例、出資方
式和出資時間如下表所列:

認購股數
序號發起人名稱(股)持股比例出資方式出資時間


1 G&C V Limited 41,390,100 4.4137%淨資產折股
2017.1.31
2 G&C VI Limited 81,000,000 8.6375%淨資產折股
2017.1.31
3 G&C VII Limited 21,435,000 2.2857%淨資產折股
2017.1.31
4嘉興厚毅投資合夥企業4,664,700 0.4974%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
5嘉興厚毓投資合夥企業4,664,700 0.4974%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
6嘉興厚諮投資合夥企業846,000 0.0902%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
7嘉興厚錦投資合夥企業846,000 0.0902%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
8上海厚燊投資中心19,445,250 2.0735%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)


– 4 –



認購股數
序號發起人名稱(股)持股比例出資方式出資時間


9上海厚玥投資中心601,500 0.0641%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
10上海厚轅投資中心603,000 0.0643%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
11上海厚雍投資中心801,750 0.0855%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
12上海厚溱投資中心618,750 0.0660%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
13上海厚堯投資中心586,500 0.0625%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
14上海厚嵩投資中心531,750 0.0567%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
15上海厚菱投資中心376,500 0.0401%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
16 G&C IV Hong Kong 59,234,400 6.3164%淨資產折股
2017.1.31
Limited
17 WuXi AppTec (BVI) Inc. 81,000,000 8.6374%淨資產折股
2017.1.31
18 ABG-WX Holding (HK) 74,043,000 7.8955%淨資產折股
2017.1.31
Limited
19 Glorious Moonlight Limited 88,851,600 9.4746%淨資產折股
2017.1.31
20 HCFII WX (HK) Holdings 62,725,500 6.6887%淨資產折股
2017.1.31
Limited
21 SUMMER BLOOM 81,447,300 8.6851%淨資產折股
2017.1.31
INVESTMENTS (I)
PTE. LTD.
22 Yunfeng II WX Limited 12,340,800 1.3159%淨資產折股
2017.1.31
23 SCC Growth III Holdco B, 12,340,800 1.3159%淨資產折股
2017.1.31
Ltd.
24 L & C Investment Limited 4,191,300 0.4469%淨資產折股
2017.1.31
25 Eastern Star Asia 5,217,473 0.5563%淨資產折股
2017.1.31
Investment Limited(東星亞洲投資
有限公司)
26 Fertile Harvest Investment 16,464,710 1.7557%淨資產折股
2017.1.31
Limited(沃茂投資
有限公司)
27明珠投資香港有限公司
14,808,600 1.5791%淨資產折股
2017.1.31
28上海金藥投資管理49,362,300 5.2637%淨資產折股
2017.1.31
有限公司
– 5 –


認購股數
序號發起人名稱(股)持股比例出資方式出資時間
29嘉興宇民投資合夥企業12,339,900 1.3159%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
30嘉興宇祥投資合夥企業37,021,500 3.9478%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
31嘉世康恒(天津)投資合71,892,000 7.6661%淨資產折股
2017.1.31
夥企業(有限合夥)
32上海杰寰投資中心12,340,800 1.3159%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
33上海瀛翊投資中心10,478,700 1.1174%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
34國壽成達(上海)健康產12,500,000 1.3329%淨資產折股
2017.1.31
業股權投資中心
(有限合夥)
35泰康保險集團股份12,500,000 1.3329%淨資產折股
2017.1.31
有限公司
36唐山京冀協同健康產業3,750,000 0.3999%淨資產折股
2017.1.31
基金合夥企業
(有限合夥)
37深圳市平安置業投資5,000,000 0.5332%淨資產折股
2017.1.31
有限公司
38 LCH Investment Limited 5,130,865 0.5471%淨資產折股
2017.1.31
39 Brilliant Rich Global limited 5,643,952 0.6018%淨資產折股
2017.1.31
40寧波梅山保稅港區沄瀧2,500,000 0.2666%淨資產折股
2017.1.31
投資管理有限公司
41上海雲鋒衡遠投資中心3,750,000 0.3999%淨資產折股
2017.1.31
(有限合夥)
42寧波弘祺股權投資合夥2,500,000 0.2666%淨資產折股
2017.1.31
企業(有限合夥)
合計:
937,787,000 100.0000% — —

第二十三條公司成立後,經中國證監會批準首次向境內投資人及其他合
格投資者發行了10,419.8556萬股內資股。前述發行後,公司的股份總數為
104,198.5556萬股,均為人民幣普通股。


公司於
2018年經中國證監會批準首次向境外投資人發行了
121,795,400股H股,
前述發行後,公司的股份總數為
117,006.2286萬股,均為普通股。


公司的股本結構為:普通股
2,450,515,720股,其中境內上市內資股股東持有
2,134,858,437股,H股股東持有315,657,283股。


– 6 –



第二十四條經國務院證券監督管理機構批準的公司發行
H股和內資股的計劃,
公司董事會可以作出分別發行的實施安排。


公司依照前款規定分別發行
H股和內資股的計劃,可以自國務院證券監督管理
機構批準之日起十五個月內或其批準文件的有效期內分別實施。


第二十五條公司在發行計劃確定的股份總數內,分別發行
H股和內資股的,
應當分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的,經國務院證券監督管理機
構批準,也可以分次發行。


第二節股份增減和回購
第二十六條公司根據經營和發展的需要,按照法律、法規的規定,經股東大

會分別作出決議,可以採用下列方式增加資本:
(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股東配售股份;
(四)向現有股東派送紅股;
(五)以公積金轉增股本;
(六)法律、行政法規規定以及國務院證券監督管理機構等相關監管機構批

準的其他方式。

公司增資發行新股,按照本章程的規定批準後,根據公司股票上市地的有關法

律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所的上市規則規定的程序辦
理。

第二十七條公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本,應當按照《公司法》

以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十八條公司減少註冊資本時,必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內

在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告
之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本,不得低於法定的最低限額。


– 7 –



第二十九條公司在下列情況下,可以依照公司股票上市地的法律、行政法規、
部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則及本章程的規定,收購本公司
的股份:

(一)減少公司註冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合併;
(三)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵;
(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其


股份的;
(五)將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;
(六)公司為維護公司的價值及股東權益所必需;
(七)法律、行政法規許可的其他情況。


除上述情形外,公司不得收購本公司股份。


第三十條公司經國家有關主管機構批準收購本公司股份,可以選擇下列方式

之一進行:
(一)在證券交易所通過公開交易方式購回;
(二)向全體股東按照相同比例發出購回要約;
(三)在證券交易所外以協議方式購回;
(四)法律、法規規定和國務院證券監督管理機構等監管機構認可的其他方式。


公司因本章程第二十九條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公

司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。

第三十一條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時,應當事先經股東大
會按本章程的規定批準。經股東大會以同一方式事先批準,公司可以解除或者
改變經前述方式已訂立的合同,或者放棄其合同中的任何權利。


前款所稱購回股份的合同,包括但不限於同意承擔購回股份義務和取得購回
股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。


– 8 –



第三十二條就公司有權購回可贖回股份而言,如非經市場或以招標方式贖回,
其價格不得超過某一最高價格限定;如以招標方式購回,則有關招標必須向
全體股東一視同仁地發出。


第三十三條公司因本章程第二十九條第(一)項、第(二)項的情形收購公司股
份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第二十九條第(三)項、第(五)項、
第(六)項規定的情形收購公司股份的,應當經三分之二以上董事出席的董事
會會議決議。


公司依照本章程第二十九條規定收購公司股份後,屬於第(一)項情形的,應當
自收購之日起十日內註銷;屬於第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內
轉讓或者註銷;屬於第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的
公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%,並應當在發佈回購結果暨
股份變動公告後三年內轉讓或註銷。


公司因購回公司股份而註銷該部分股份的,應依法向原公司登記機關申請辦
理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總額應當從公司的註冊資本中核減。


第三十四條除非公司已經進入清算階段,公司購回其發行在外的股份,應當
遵守下列規定:

(一)公司以面值價格購回股份的,其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、
為購回舊股而發行的新股所得中減除;

(二)公司以高於面值價格購回股份的,相當於面值的部分從公司的可分配
利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;高出面值的部分,
按照下述辦法辦理:


1、購回的股份是以面值價格發行的,從公司的可分配利潤賬面餘
額中減除;


2、購回的股份是以高於面值的價格發行的,從公司的可分配利潤
賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;但是從發行
新股所得中減除的金額,不得超過購回的舊股發行時所得的溢
價總額,也不得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額(包括
發行新股的溢價金額);

(三)公司為下列用途所支付的款項,應當從公司的可分配利潤中支出:


1、取得購回其股份的購回權;


2、變更購回其股份的合同;


3、解除其在購回合同中的義務。


– 9 –



(四)被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後,從
可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額,應當計入公司
的資本公積金賬戶中。


第三節股份轉讓

第三十五條除公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、
證券交易所的上市規則另有規定外,公司股份可以自由轉讓,並不附帶任何留
置權。



H股的轉讓,需到公司委託香港當地的股票登記機構辦理登記。


第三十六條所有股本已繳清的H股,皆可依據本章程自由轉讓;但是除非符
合下述條件,否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件,並無需申述任何理由:

(一)與任何
H股所有權有關的或會影響H股所有權的轉讓文件及其他文件,
均須登記,並須就登記按《香港上市規則》規定的費用標準向公司支付
費用,且該費用不得超過《香港上市規則》中不時規定的最高費用;

(二)轉讓文據只涉及
H股;

(三)轉讓文據已付應繳香港法律要求的印花稅;

(四)應當提供有關的股票,以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓
股份的證據;

(五)如股份擬轉讓予聯名持有人,則聯名登記的股東人數不得超過四名;

(六)有關股份沒有附帶任何公司的留置權。


如果董事會拒絕登記股份轉讓,公司應在轉讓申請正式提出之日起二個月內
給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓。


第三十七條所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接
受的格式的書面轉讓文據(包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表
格);而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或者加蓋公司有效印章(如出讓方或
受讓方為公司)。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定
義的認可結算所(以下簡稱「認可結算所」)或其代理人,轉讓文據可採用手簽
或機印形式簽署。


所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。


– 10 –



第三十八條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。


第三十九條發起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公
司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起
一年內不得轉讓。


公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動
情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總
數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述
人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。


第四十條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份
5%以上的股東,
將其持有的本公司股票在買入後六個月內賣出,或者在賣出後六個月內又買入,
由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公
司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受六個月時
間限制。


公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公
司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。


公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。


第四節購買公司股份的財務資助

第四十一條公司或者其子公司(包括公司的附屬企業)在任何時候均不應當以
任何方式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司
股份的人,包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。


公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式,為減少或者解除前述義
務人的義務向其提供財務資助。


本條規定不適用於本章程第四十三條所述的情形。


第四十二條本章程所稱財務資助,包括但不限於下列方式:

(一)饋贈;

(二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務)、
補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利;

(三)提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同,以及該貸款、合同
當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等;

– 11 –



(四)公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的
情形下,以任何其他方式提供的財務資助。


本章所稱承擔義務,包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安
排是否可以強制執行,也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔),或者
以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。


第四十三條下列行為不視為本章程第四十一條禁止的行為:

(一)公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益,並且該項財務資助
的主要目的不是為購買本公司股份,或者該項財務資助是公司某項總
計劃中附帶的一部分;

(二)公司依法以其財產作為股利進行分配;

(三)以股份的形式分配股利;

(四)依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等;

(五)公司在其經營範圍內,為其正常的業務活動提供貸款(但是不應當導致
公司的淨資產減少,或者即使構成了減少,但該項財務資助是從公司的
可分配利潤中支出的);

(六)公司為職工持股計劃提供款項(但是不應當導致公司的淨資產減少,或
者即使構成了減少,但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。


第五節股票和股東名冊
第四十四條公司股票採用記名式。

公司股票應當載明如下事項:

(一)公司名稱;
(二)公司登記成立的日期;
(三)股份種類、票面金額及代表的股份數;
(四)股票的編號;
(五)《公司法》、《特別規定》等法律、法規規定以及公司股票上市地的證券


交易所要求載明的其他事項。


– 12 –



如公司的股本包括無投票權的股份,則該等股份的名稱須加上「無投票權」的
字樣。如股本包括附有不同投票權的股份,則每一類別股份(附有最優惠投票
權的股份除外)的名稱,均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。


公司發行的H股,可以按照香港法律、香港聯交所的要求和證券登記存管的慣
例,採取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。


第四十五條在H股在香港聯交所上市的期間,公司必須確保其所有在香港聯
交所上市的證券的一切上市文件包含以下聲明,並須指示及促使其股票過戶
登記處,拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓,除非
及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽署表格,而
表格須包括下列聲明:

(一)股份購買人與公司及其每名股東,以及公司與每名股東,均協議遵守及
符合《公司法》、《特別規定》等有關法律、法規及本章程的規定。


(二)股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、經理(總裁、首席
執行官)及高級管理人員同意,而代表公司本身及每名董事、監事、經
理(總裁、首席執行官)及高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意,
就本章程或就《公司法》或其他有關法律、行政法規所規定的權利或義
務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張,須根據本章程的規定提
交仲裁解決,任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公
佈其裁決。該仲裁是終局裁決。


(三)股份購買人與公司及其每名股東同意,公司的股份可由其持有人自由
轉讓。


(四)股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管理人員訂立合約,由該
等董事及高級管理人員承諾遵守及履行本章程規定的其對股東應盡之
責任。


第四十六條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高
級管理人員簽署的,還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印
章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章,應當有董事會的
授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印
刷形式。


在公司股票無紙化發行和交易的條件下,適用公司股票上市地證券監督管理
機構、證券交易所的另行規定。


– 13 –



第四十七條公司應當設立股東名冊,登記以下事項:

(一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質;

(二)各股東所持股份的類別及其數量;

(三)各股東所持股份已付或者應付的款項;

(四)各股東所持股份的編號;

(五)各股東登記為股東的日期;

(六)各股東終止為股東的日期。


股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據;但是有相反證據的除外。


在遵守本章程及其他適用規定的前提下,公司股份一經轉讓,股份受讓方的姓
名(名稱)將作為該等股份的持有人,列入股東名冊內。


股票的轉讓和轉移,須到公司委託的境內外股票過戶登記機構辦理登記,並登
記在股東名冊內。


當兩位或兩位以上的人登記為任何股份之聯名股東,他們應被視為有關股份
的共同持有人,但必須受以下條款限制:

(一)公司不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東;

(二)任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付
的所有金額的責任;

(三)如聯名股東其中之一逝世或被註銷,只有聯名股東中的其他尚存人士
應被公司視為對有關股份享有所有權的人,但董事會有權就有關股東
名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡或註銷證明
文件;

(四)就任何股份之聯名股東,只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權
從公司收取有關股份的股票,收取公司的通知或其他文件,而任何送達
上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位
聯名股東均可簽署代表委任表格,惟若親自或委派代表出席的聯名股
東多於一人,則由較優先的聯名股東所作出的表決,不論是親自或由代
表作出的,須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言,股東
的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先
後而定;及

– 14 –



(五)若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利
或資本回報發給公司收據,則被視作為該等聯名股東發給公司的有效
收據。


第四十八條公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成
的諒解、協議,將境外上市外資股股東名冊存放在境外,並委託境外代理機構
管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。


公司應當將境外上市外資股股東名冊副本備置於公司住所;受委託的境外代
理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時,以正本為準。

第四十九條公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名冊;
(二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊;

(三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第五十條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份
的轉讓,在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。


股東名冊各部分的更改或者更正,應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第五十一條公司股票上市地的有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件

及證券交易所的上市規則對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日
前暫停辦理股東名冊的變更登記有規定的,從其規定。

第五十二條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名

冊上,或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的,均可以向有管轄權的法

院申請更正股東名冊。

第五十三條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名(名稱)登記
在股東名冊上的人,如果其股票(即「原股票」)遺失,可以向公司申請就該股份

(即「有關股份」)補發新股票。

內資股股東遺失股票,申請補發的,依照《公司法》第一百四十三條的規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票,申請補發的,可以依照境外上市外資股股東名

冊正本存放地的法律、法規、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。


– 15 –



H股股東遺失股票申請補發的,其股票的補發應當符合下列要求:

(一)申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲
明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、
股票遺失的情形及證據,以及無其他任何人可就有關股份要求登記為
股東的聲明。


(二)公司決定補發新股票之前,沒有收到申請人以外的任何人對該股份要
求登記為股東的聲明。


(三)公司決定向申請人補發新股票,應當在董事會指定的報刊上刊登準備
補發新股票的公告;公告期間為九十日,每三十日至少重複刊登一次。


(四)公司在刊登準備補發新股票的公告之前,應當向其掛牌上市的證券交
易所提交一份擬刊登的公告副本,收到該證券交易所的回覆,確認已在
證券交易所內展示該公告後,即可刊登。公告在證券交易所內展示的期
間為九十日。


如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意,公司應
當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。


(五)本條第(三)、(四)項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿,如公司未
收到任何人對補發股票的異議,即可以根據申請人的申請補發新股票。


(六)公司根據本條規定補發新股票時,應當立即註銷原股票,並將此註銷和
補發事項登記在股東名冊上。


(七)公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用,均由申請人負擔。在申請
人未提供合理的擔保之前,公司有權拒絕採取任何行動。


第五十四條公司根據本章程的規定補發新股票後,獲得前述新股票的善意購
買者或者其後登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者),其姓名(名稱)
均不得從股東名冊中刪除。


第五十五條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均
無賠償義務,除非該當事人能證明公司有欺詐行為。


– 16 –



第四章股東和股東大會
第一節股東

第五十六條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名(名稱)登記在股東名冊
上的人。

股東按其所持有股份的種類和份額享有權利,承擔義務;持有同一種類股份

的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

本章程、股東大會決議或者董事會決議等應當依法合規,不得剝奪或者限制股

東的法定權利。在公司治理中,應當依法保障股東權利,注重保護中小股東合
法權益。

第五十七條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確定股東身

份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市後
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第五十八條公司普通股股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,並行
使相應的表決權;
(三)對公司的經營進行監督管理,提出建議或者質詢;
(四)依照公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券
交易所的上市規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(五)依照本章程的規定獲得有關信息,包括:
1、在繳付成本費用後得到的本章程;
2、在繳付了合理費用後有權查閱和複?。?


(1)
所有各部分股東的名冊;
(2)
公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管
理人員的個人資料,包括:
(a)現在及以前的姓名、別名;
(b)主要地址(住所);(c)國籍;
(d)專職及其他全部兼職的職
業、職務;
(e)身份證明文件及其號碼。

– 17 –


(3)
公司股本狀況;
(4)
自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面
總值、數值、最高價和最低價,以及公司為此支付的全部
費用的報告(按內資股及外資股進行細分);
(5)
公司債券存根;
(6)
股東大會會議記錄(僅供股東查閱)及公司的特別決議、董
事會會議決議、監事會會議決議;
(7)
財務會計報告;
(8)
已呈交公司登記機關及其他主管機關備案的最近一期的
年度報告副本。

公司須將以上第(1)、(3)、(4)、(6)、(8)項的文件及任何其他適用文件按

《香港上市規則》的要求備置於公司的香港地址,以供公眾人士及股東

免費查閱(除了股東大會的會議記錄只可供股東查閱外),並在收取合

理費用後供股東複印該等文件。


(六)公司終止或者清算時,按其屆時所持有的股份份額參加公司剩餘財產
的分配;

(七)對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東,要求公司收購其
股份;

(八)公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易
所的上市規則或本章程規定的其他權利。


公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使
任何權力以凍結或以其他方式損害其所持股份附有的任何權利。


第五十九條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提
供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身
份後按照股東的要求予以提供。


公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道,保障股東對公司重大事項的知情權、
參與決策和監督等權利。


– 18 –



第六十條公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的,股東有
權請求人民法院認定無效。


股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,
或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起六十日內,請求人民
法院撤銷。


第六十一條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本
章程的規定,給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或合計持有公司
1%
以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司
職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以
書面請求董事會向人民法院提起訴訟。


監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請
求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急,不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名
義直接向人民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


第六十二條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損
害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。


第六十三條公司普通股股東承擔下列義務:

(一)遵守公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券
交易所的上市規則和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、行政法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益,不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承
擔賠償責任。


公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害
公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。


– 19 –



(五)公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易
所的上市規則和本章程規定應當承擔的其他義務。


股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外,不承擔其後追加任何股本
的責任。


第六十四條持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質
押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。


第六十五條除公司股票上市地的法律、行政法規、部門規章、規範性文件或
者證券交易所的上市規則所要求的義務外,控股股東在行使其股東的權力時,
不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定:

(一)免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任;

(二)批準董事、監事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司財產,包括
(但不限於)任何對公司有利的機會;

(三)批準董事、監事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個人權益,包括
(但不限於)任何分配權、表決權,但不包括根據本章程提交股東大會通
過的公司改組。


第六十六條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。

違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務???br /> 股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金佔用、借款、擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權
益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。


公司不得無償或以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、
服務或者其他資產;不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供
資金、商品、服務或者其他資產;不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際
控制人提供擔保,或者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保;不得無
正當理由放棄對股東或者實際控制人的債權或承擔股東或者實際控制人的債務。

公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產的交易,
應嚴格按照本章程有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序。


– 20 –



第二節股東大會的一般規定

第六十七條股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報

酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券或其他證券及上市作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決議;
(十二)審議單獨或合計持有代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案;
(十三)審議批準第六十八條的重大交易;
(十四)審議批準第六十九條規定的擔保事項;
(十五)公司與關聯人發生的交易(公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公

司義務的債務除外)金額在3,000萬元人民幣以上,且佔公司最近一期經
審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易;
(十六)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產30%的事項;
(十七)審議批準變更募集資金用途事項;
(十八)審議股權激勵計劃;

– 21 –



(十九)對公司因本章程第二十九條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公
司股份作出決議;

(二十)審議批準為董事、高級管理人員購買責任保險的計劃;

(二十一)審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規
則或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。


股東大會授權董事會行使相關職權的,授權內容應當明確具體。股東大會的法
定職權,不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。


第六十八條公司發生的交易(提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務
的債務除外)達到下列標準之一的,除應當經董事會審議通過外,還應當提交
股東大會審議:

(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)佔公
司最近一期經審計總資產的50%以上;

(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)佔公司最近一期經審計淨資
產的50%以上,且絕對金額超過
5,000萬元人民幣;

(三)交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的
50%以上,且
絕對金額超過500萬元人民幣;

(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一

個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過
5,000萬元人民

幣;

(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的50%以上,且絕對金額超過
500萬元人民幣。


上述指標涉及的數據如為負值,取絕對值計算。


第六十九條公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經
審計合併財務報表中淨資產的50%以後提供的任何擔保;

(二)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審
計合併財務報表中總資產30%的擔保;

(三)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審
計合併財務報表中淨資產的50%,且絕對金額超過
5,000萬元人民幣以上;

– 22 –



(四)為資產負債率超過
70%的擔保對象提供的擔保;
(五)單筆擔保額超過最近一期經審計合併財務報表中淨資產
10%的擔保;
(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;
(七)法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所

的上市規則要求須提交股東大會審議的其他對外擔保事項。


本條所稱「對外擔?!?、「擔保事項」,是指公司為他人提供的擔保,包括公司對
控股子公司的擔保。

本條規定的由股東大會審議的對外擔保事項,必須經董事會審議通過後,方可

提交股東大會審議。


第七十條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開一次,應當於上一個會計年度結束後的六個月內舉行。

第七十一條有下列情形之一的,公司應當在事實發生之日起兩個月以內召開

臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定最低人數,或者少於本章程所定人數的三

分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合計持有公司
10%以上股份的股東書面請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所

的上市規則或本章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面請求當日其所持有的公司股份計算。


– 23 –



第七十二條本公司召開股東大會的地點為公司住所地或本公司另行決定的公
司(或公司的子公司)的主要營業地。


股東大會應設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。公司應保證股東大會會議合法、
有效,為股東參加會議提供便利。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。


第七十三條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公
告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


第三節股東大會的召集

第七十四條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地
證券交易所的上市規則和本章程的規定,在收到提議後十日內提出同意或不
同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,應在作出董事會決議後的五日內發出召開
股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由並公告。


第七十五條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形式
向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所
的上市規則及本章程的規定,在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨
時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,應在作出董事會決議後的五日內發出召開
股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應徵得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議後十日內未作出反饋的,視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集
和主持。


– 24 –



第七十六條單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上
的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會或類別股東會議,並應當以書面
形式向董事會提出,闡明會議的議題。董事會應當根據法律、行政法規、公司
股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的規定,在收到書面請求後十日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會或類別股東會議的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的,應當在作出董事會決議後
的五日內發出召開股東大會或類別股東會議的通知,通知中對原請求的變更,
應當徵得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東會議,或者在收到請求後十日內
未作出反饋的,單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份
10%以
上的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或類別股東會議,並應當以書
面形式向監事會提出請求。


監事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的,應當在收到請求後五日內
發出召開股東大會或類別股東會議的通知,通知中對原提案的變更,應當徵得
相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出召開股東大會或類別股東會議通知的,視為監事
會不召集和主持股東大會或類別股東會議,連續九十日以上單獨或者合計持
有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東可以自行召集和主持。


第七十七條監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同
時向公司所在地國務院證券監督管理機構派出機構和公司股票上市地證券交
易所備案。


在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於
10%。


監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所
在地國務院證券監督管理機構派出機構和公司股票上市地證券交易所提交有
關證明材料。


第七十八條對於監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將
予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,
召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向公司股票上市地的證券登記
結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外
的其他用途。


第七十九條監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司
承擔,並從公司欠付失職董事的款項中扣除。


– 25 –



第四節股東大會的提案與通知

第八十條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事
項,並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章
程的有關規定。


第八十一條公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司
3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。


單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出
臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會
補充通知,公告臨時提案的內容。


除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知後,不得修改股東大會通知
中已列明的提案或增加新的提案。


股東大會通知中未列明或不符合本章程第八十條規定的提案,股東大會不得
進行表決並作出決議。


第八十二條公司召開年度股東大會,應當於會議召開二十個工作日前發出書
面通知;召開臨時股東大會,應當於會議召開十個工作日或者十五日(以較長
者為準)前發出書面通知。書面通知應將會議擬審議的事項以及開會的日期和
地點告知所有在冊股東。


公司計算前述「二十個工作日」、「十個工作日」、「十五日」的起始期限時,不
包括會議召開當日及通知發出當日。


第八十三條股東大會不得決議通知未載明的事項。


第八十四條股東大會的通知應當符合下列要求:

(一)以書面形式作出;

(二)指定會議的時間、地點和會議期限;

(三)說明提交會議審議的事項和提案;

– 26 –



(四)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋;
此原則包括但不限於在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改
組時,應當提供擬議中的交易的具體條件和合同(如有),並對其起因和
後果作出認真的解釋;

(五)如任何董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員與將
討論的事項有重要利害關係,應當披露其利害關係的性質和程度;如
果將討論的事項對該董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級
管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響,則應當說
明其區別;

(六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文;

(七)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,並可以書面委託
代理人出席會議和參加表決,該股東代理人可以不必是公司的股東;

(八)載明會議投票代理委託書的送達時間和地點;

(九)指定有權出席股東大會股東的股權登記日;股權登記日與會議日期之
間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確定,不得變更;

(十)說明會務常設聯繫人姓名、電話號碼。


股東大會採用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明其他方式
的表決時間及表決程序。


股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容,以
及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的
事項需要獨立董事發表意見的,發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露
獨立董事的意見及理由。


第八十五條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應充分
披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過國務院證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和證券交易
所懲戒;

– 27 –



(五)《香港上市規則》規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事
或監事的信息。


除採取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。


第八十六條除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本
章程另有規定外,股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)
以專人送出或者以郵資已付的郵件送出,收件人地址以股東名冊登記的地址
為準。對內資股股東,股東大會通知也可以用公告方式進行。


前款所稱公告,應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上
或上海證券交易場所的網站、符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體
上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。


在符合法律、法規的相關規定及公司股票上市地證券交易所的上市規則的要
求並履行有關程序的前提下,對
H股股東,公司也可以通過在公司網站及香港
聯交所指定的網站上發佈的方式或者以《香港上市規則》以及本章程允許的其
他方式發出股東大會通知,以代替向
H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件
的方式送出。


第八十七條發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不應延期或取消,
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應
當在原定召開日前至少2個工作日以書面形式說明原因。


第五節股東大會的召開

第八十八條公司董事會和其他召集人應採取必要措施,保證股東大會的正常
秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將採取措施
加以制止並及時報告有關部門查處。


第八十九條股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人,均有權出席
股東大會,並依照有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易
所的上市規則及本章程行使表決權。


任何有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出席股東大會,也可以委
託一人或者數人(該人可以不是股東)作為其股東代理人,代為出席和表決。該
股東代理人依照該股東的委託,可以行使下列權利:

(一)該股東在股東大會上的發言權;

(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決;

– 28 –



(三)行使表決權,但是委任的股東代理人超過一人時,該等股東代理人只能
以投票方式行使表決權。


如該股東為公司股票上市地的有關法律法例所定義的認可結算所或其代理人,
該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東大會或任何類別股
東會議上擔任其代表;但是,如果一名以上的人士獲得授權,則授權書應載明
每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類,授權書由認可結算所授權
人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所(或其代理人)出席會議(不用
出示持股憑證,經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權),行使
權利,猶如該人士是公司的個人股東一樣。


第九十條個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委託代理他人出席會議的,代理人應出示
本人有效身份證件、股東授權委託書。


法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;
委託代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表
人依法出具的書面授權委託書。


第九十一條股東應當以書面形式委託代理人,由委託人簽署或者由其以書面
形式委託的代理人簽署;委託人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人簽署。


股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)代理人所代表的委託人的股份數額;

(三)是否具有表決權;

(四)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(五)委託書簽發日期和有效期限;

(六)委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。


第九十二條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式,
應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票,並就會議每項議
題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作具體指示,
股東代理人是否可以按自己的意思表決。


– 29 –



第九十三條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前
二十四小時,或者在指定表決時間前二十四小時,備置於公司住所或者召集會
議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的,授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和
投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議通知中指定的其他地方。


委託人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東大會。


第九十四條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委
任的授權或者有關股份已被轉讓的,只要公司在有關會議開始前沒有收到該
等事項的書面通知,由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。


第九十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊應載明
會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權
的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。


第九十六條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名
冊共同對股東資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名(或名稱)及其所持有
表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。


第九十七條股東大會召開時,公司董事、監事和董事會秘書應當出席會議,
經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員應當列席會議。


第九十八條股東大會由董事會召集。股東大會由董事長擔任會議主持人主持。

董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持;副董事長不能履行
職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉的一名董事擔任會議主持
人主持。


監事會自行召集的股東大會,由監事會主席擔任會議主持人主持。監事會主席
不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事擔任會
議主持人主持。


股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表擔任會議主持人主持。如果因任
何理由,召集人無法推舉代表擔任會議主持人主持,應當由召集人中持股最多
的有表決權股份的股東(包括股東代理人)擔任會議主持人主持會議。


召開股東大會時,會議主持人違反本章程或公司的股東大會議事規則使股東
大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東的同意,股
東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。


– 30 –



第九十九條公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程
序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,
授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為本章程的附件,由董事會擬定,
股東大會批準。


第一百條在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的
情況、績效評價結果及其薪酬情況,並由公司予以披露。每名獨立董事也應作
出述職報告。


第一百〇一條董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建

議作出解釋和說明。


第一百〇二條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人

數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有

表決權的股份總數以會議登記為準。


第一百〇三條股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以

下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理(總裁、首席執行官)
和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股
份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。


第一百〇四條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他
方式表決情況的有效資料一併保存,保存期限為十年。


– 31 –



第一百〇五條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東

向公司索取有關會議記錄的複印件,公司應當在收到合理費用後七日內把複

印件送出。


第一百〇六條召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應採取必要措施盡
快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。同時,召集人應
向公司所在地國務院證券監督管理機構派出機構和公司股票上市地證券交易
所報告。


第六節股東大會的表決和決議

第一百〇七條股東大會決議分為普通決議和特別決議。


股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持

表決權的二分之一以上通過。


股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持

表決權的三分之二以上通過。


第一百〇八條下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)公司的利潤分配方案(本章程第二百四十五條第(四)項規定的情形除外)

和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案,資產負債表、利潤表及其他財務報表;
(五)本章程第六十八條規定的重大交易;
(六)本章程第六十九條(除第(二)項)規定的對外擔保;
(七)公司與關聯人發生的交易(公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公

司義務的債務除外)金額在3,000萬元人民幣以上,且佔公司最近一期經

審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易;

– 32 –



(八)審議批準變更募集資金用途事項;
(九)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十)除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或者本章程

規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第一百〇九條下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似

證券;
(二)發行公司債券;
(三)公司的分立、合併或變更組織形式;
(四)公司的終止、解散、清算或延長經營期限;
(五)本章程的修改;
(六)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經

審計總資產30%的;
(七)股權激勵計劃;
(八)對公司因本章程第二十九條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公

司股份作出決議;
(九)公司就本章程第二百四十五條第(四)項規定的情形對利潤分配方案作
出決議;
(十)法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所的上市規則或本章程規
定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以
特別決議通過的其他事項。


第一百一十條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權,每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單

獨計票。單獨計票結果應當根據相關法律法規及公司股票上市地證券交易所

的上市規則及時公開披露。

前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指應當由獨立董事發表獨立意見
的事項,前述中小投資者為除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合
計持有公司5%(含)以上股份的股東以外的其他股東。


– 33 –



公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會表決
權的股份總數。


董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集
股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者
變相有償的方式徵集股東投票權。公司及股東大會召集人不得對徵集投票權
提出最低持股比例限制。投票權徵集應當採取無償的方式進行,並向被徵集人
充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償的方式徵集股東投
票權。


第一百一十一條股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投
票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議
的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。


第一百一十二條公司在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和
途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大
會提供便利。


第一百一十三條除公司處於危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批
準,公司不與董事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員以外的人訂
立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。


第一百一十四條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董
事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。董事、監事的選舉,
應當充分反映中小股東的意見。


股東大會選舉兩名以上董事、監事時,應當實行累積投票制。前款所稱累積投
票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事
人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。具體操作細則如下:

(一)與會每個股東在選舉董事或者監事時可以行使的有效投票權總數,等
於其所持有的有表決權的股份數乘以待選董事或者監事的人數;

(二)每個股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一位候選董事或者監事,
也可分散投給任意的數位候選董事或者監事;

(三)每個股東對單個候選董事、監事所投的票數可以高於或低於其持有的

有表決權的股份數,並且不必是該股份數的整倍數,但其對所有候選董

事或者監事所投的票數累計不得超過其持有的有效投票權總數;

– 34 –



投票結束後,根據全部候選人各自得票的數量並以擬選舉的董事或者監事人
數為限,在獲得選票的候選人中從高到低依次產生當選的董事或者監事。


累積投票制的具體事宜按照《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司累積投票制
實施細則》執行。


第一百一十五條除累積投票制外,股東大會應對所有提案進行逐項表決,對
同一事項有不同提案的,應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等
特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不應對提案進行擱
置或不予表決。


第一百一十六條股東大會審議提案時,不應對提案進行修改,否則有關變更
應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。


第一百一十七條同一表決權只能選擇現場、網絡或者其他表決方式中的一種。

同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。


第一百一十八條除非公司股份上市的證券交易所的上市規則及╱或相關的法
律、法規及規定另有要求或除非下列人員在舉手表決以前或以後,要求以投票
方式表決,股東大會以舉手方式表決:

(一)會議主持人;

(二)至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人;

(三)單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份
10%以上(含
10%)的
一個或者若干股東(包括股東代理人)。


除非有人提出以投票方式表決,會議主持人根據舉手表決的結果,宣佈提議通
過情況,並將此記載在會議記錄中,作為最終的依據,無須證明該會議通過的
決議中支持或者反對的票數或者其比例。


以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。


第一百一十九條如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主持人或者中止
會議,則應當立即進行投票表決;其他要求以投票方式表決的事項,由會議主
持人決定何時舉行投票,會議可以繼續進行,討論其他事項,投票結果仍被視
為在該會議上所通過的決議。


第一百二十條在投票表決時,有兩票或者兩票以上的表決權的股東(包括股
東代理人),不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。


– 35 –



第一百二十一條當反對和贊成票相等時,擔任會議主持人的股東有權多投一
票。


第一百二十二條股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計
票和監票。審議事項與股東有利害關係的,相關股東及代理人不得參加計票、
監票。


股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票,並當場公佈表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。


第一百二十三條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式,會議主持
人負責根據每一提案的表決情況和結果,決定股東大會的議案是否通過,其決
定為終局決定,並應當在會上宣佈和載入會議記錄。


在正式公佈表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的本公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務商等相關各方對表決情況均負有保
密義務。


第一百二十四條出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見
之一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互
聯互通機制股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。


未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權
利,其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。


如《香港上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股
東只能夠投票支持(或反對)某決議事項,若有任何違反有關規定或限制的情況,
由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。


第一百二十五條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對
所投票數進行點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東
代理人對會議主持人宣佈結果有異議的,有權在宣佈表決結果後立即要求點票,
會議主持人應當立即組織點票。


股東大會如果進行點票,點票結果應當記入會議記錄。


第一百二十六條股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東
和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、
表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。


– 36 –



第一百二十七條提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,
應當在股東大會決議公告中作特別提示。


第一百二十八條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,除股東大會另有
規定外,新任董事、監事就任時間為股東大會決議通過之日。


第一百二十九條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,
公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。


第七節類別股東表決的特別程序
第一百三十條持有不同種類股份的股東,為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規以及本章程的規定,享有權利和承擔義務。

除其他類別股份股東外,內資股股東和
H股股東視為不同類別股東。在適當的

情況下,公司應確保優先股股東獲足夠的投票權利。

第一百三十一條公司擬變更或者廢除類別股東的權利,應當經股東大會

以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程第一百三十三條至第
一百三十七條分別召集的股東會議上通過,方可進行。

第一百三十二條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利:

(一)增加或者減少該類別股份的數目,或者增加或減少與該類別股份享有
同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目;
(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別,或者將另一類別的股份
的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權;
(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利
的權利;
(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優
先取得財產分配的權利;
(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、
轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利;
(六)取消或者減少該類別股份所具有的,以特定貨幣收取公司應付款項的
權利;

– 37 –



(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的
新類別;
(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制;
(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利;
(十)增加其他類別股份的權利和特權;
(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任;

(十二)修改或者廢除本節所規定的條款。

第一百三十三條受影響的類別股東,無論原來在股東大會上是否有表決權,
在涉及本章程第一百三十二條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時,在
類別股東會上具有表決權,但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。


前款所述有利害關係股東的含義如下:
(一)在公司按本章程第三十條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要
約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下,「有利
害關係的股東」是指本章程第二百九十六條所定義的控股股東;
(二)在公司按照本章程第三十條的規定在證券交易所外以協議方式購回自
己股份的情況下,「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東;
(三)在公司改組方案中,「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的
比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。


第一百三十四條類別股東會的決議,應當經根據第一百三十三條由出席類別
股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過,方可作出。

第一百三十五條公司召開類別股東會議,應當參考本章程第八十二條關於年

度股東大會和臨時股東大會的通知時限要求發出書面通知,將會議擬審議的
事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。

如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的,從其規定。


– 38 –



第一百三十六條類別股東會議的通知只須發送給有權在該會議上表決的股東。


類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行,本章程中有關股東
大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。


第一百三十七條下列情形不適用類別股東表決的特別程序:

(一)經股東大會以特別決議批準,公司每間隔十二個月單獨或者同時發行

內資股、境外上市外資股,並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數

量各自不超過該類已發行在外股份的20%的;

(二)公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃,在國務院證券監督管
理機構批準之日起十五個月內或其批準文件的有效期內完成的。


第五章董事會


第一節董事

第一百三十八條董事由股東大會選舉或更換。每屆任期三年。董事任期屆滿,
可連選連任。董事在任期屆滿以前可由股東大會解除其職務。股東大會在遵守
公司股票上市地有關法律、法規以及證券交易所的上市規則規定的前提下,可
以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免(但依據任何合同可提出的
索償要求不受此影響)。


董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的規定,履行董事職務。


公司應當和董事簽訂合同,明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董
事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。


董事可以由經理(總裁、首席執行官)或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理
(總裁、首席執行官)或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任

的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。


董事無須持有公司股份。


第一百三十九條董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所
的上市規則和本章程的規定,對公司負有下列忠實義務:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

– 39 –



(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸
給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者
進行交易;
(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬於公

司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
(七)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關聯關係損害公司利益;
(十)法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及

本章程規定的其他忠實義務。


董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承
擔賠償責任。

第一百四十條董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所

的上市規則和本章程的規定,對公司負有下列勤勉義務:
(一)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營

業執照規定的業務範圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)及時了解公司業務經營管理狀況;
(四)對公司定期報告簽署書面確認意見,保證公司所披露的信息真實、準確、

完整;
(五)如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
(六)法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及

本章程規定的其他勤勉義務。


– 40 –



第一百四十一條董事的提名方式和程序為:

(一)董事會的董事候選人(不包括獨立董事)由董事會或者單獨或合計持有
公司有表決權股份3%以上的股東提名,由公司股東大會選舉產生。


(二)獨立董事候選人提名方式和程序應按照法律、行政法規、部門規章、公
司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程的有關規定執行。


(三)股東按照本條第(一)項規定提名的,有關提名董事候選人的意圖以及
被提名人願意接受提名的書面通知,應不早於股東大會會議通知發出
之日且不遲於股東大會召開日之前七日發給公司。公司給予有關股東
提名人及其所提名董事候選人的提交前述通知及文件的通知期間(該期
間自股東大會會議通知發出之日的次日起計算)應不少於七日。


(四)接受提名的董事候選人應承諾公開披露的本人資料真實、完整並保證
當選後切實履行董事義務。


第一百四十二條董事連續兩次未能親自出席、也不委託其他董事出席董事會
會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。


第一百四十三條董事可以在任期屆滿以前提出辭職,董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在
2日內披露有關情況。


如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時,在改選出的董事就任前,
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的
上市規則及本章程規定,履行董事職務。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


在不違反公司股票上市地相關法律法規及監管規則的前提下,如董事會委任
新董事以填補董事會臨時空缺或增加董事名額,該被委任的董事的任期僅至
公司下一次年度股東大會止,並於其時有資格重選連任。所有為填補臨時空缺
而被委任的董事應當在接受委任後的首次股東大會上接受股東選舉。


第一百四十四條董事辭職或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續。董
事對公司和股東負有的忠實義務在任期結束後的合理期間內並不當然解除;
對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效,直至該等秘密成為公
開信息;董事的其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定。


第一百四十五條未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其
立場和身份。


– 41 –



第一百四十六條董事執行公司職務時違反公司股票上市地的法律、行政法規、
部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第二節獨立董事

第一百四十七條公司建立獨立董事制度,董事會成員中應當有三分之一以上
獨立董事,其中至少有一名會計專業人士。獨立董事的構成還應符合公司股票
上市地證券交易所的上市規則規定。


第一百四十八條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事
應當按照相關法律和本章程的要求獨立履行職責,充分了解公司經營運作情
況和董事會議題內容,維護公司和全體股東的利益,尤其關注中小股東的合法
權益不受損害。當公司股東之間或董事之間發生衝突、對公司經營管理造成重
大影響的,獨立董事應當主動履行職責,維護公司整體利益。獨立董事應當獨
立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關係的
單位或個人的影響。公司應當保障獨立董事依法履職。獨立董事原則上最多在
5家上市公司兼任獨立董事,並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事
的職責。


第一百四十九條擔任獨立董事應當符合下列基本條件:

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

(二)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(三)具備法律法規規定的獨立性;

(四)具備五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

(五)本章程規定的其他條件。


第一百五十條獨立董事不得在公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職
務;獨立董事不得與公司及主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係。


第一百五十一條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連
選可以連任,但是連任時間不得超過六年。


獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面
辭職報告,並對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人
注意的情況進行說明。


– 42 –



獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低於法定或本章程規定最低人
數的,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效(因喪失
獨立性而辭職和被依法免職的除外)。如任何時候公司的獨立董事不滿足《香
港上市規則》所規定的人數、資格或獨立性的要求,公司須立即通知香港聯交
所,並以公告方式說明有關詳情及原因,並在不符合有關規定的三個月內委任
足夠人數的獨立董事以滿足《香港上市規則》的要求。


第一百五十二條獨立董事每年為公司有效工作的時間原則上不少於十五個工
作日,包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議,對公司生產經營狀況、
管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行調查,
與公司管理層進行工作討論,對公司重大投資、生產、建設項目進行實地調研
等。


第一百五十三條獨立董事除具備本章程中規定董事的職權外,還具有以下特

別職權:

(一)重大關聯交易(按公司股票上市地證券交易所要求的標準認定,下同)

應由獨立董事認可後,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘

請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告,作為

其判斷的依據;

(二)聘用或解聘會計師事務所的提議權,及對公司聘用或解聘會計師事務
所的事先認可權;

(三)召開臨時股東大會的提議權;

(四)召開董事會會議的提議權;

(五)在股東大會召開前公開向股東徵集投票權;

(六)必要時,獨立聘請中介機構及諮詢機構發表專業意見的權利;

(七)法律、行政法規、部門規章、規範性文件、自律規則、公司股票上市地
證券交易所的上市規則、本章程等賦予的其他職權。


獨立董事行使上述第(一)至(七)項職權應當取得全體獨立董事的1 ╱
2以上同

意,依照相關規定由獨立董事單獨行使的職權除外。獨立董事聘請中介機構或

者專業人員的合理費用及履行職責時所需的合理費用由公司承擔。


– 43 –



第一百五十四條獨立董事應當對公司股東大會或董事會討論事項發表客觀、
公正的獨立意見,尤其應當就以下事項向股東大會或董事會發表意見:
(一)對外擔保;
(二)重大關聯交易;
(三)制訂利潤分配政策、利潤分配方案及現金分配方案;
(四)提名、任免董事;
(五)高級管理人員的聘任或解聘;
(六)董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃;
(七)變更募集資金用途;
(八)超募資金用於永久補充流動資金和償還銀行借款;
(九)制定資本公積金轉增股本預案;
(十)因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計
差錯更正;
(十一)公司的財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留審計意見;
(十二)會計師事務所的聘用及解聘;
(十三)公司管理層收購;
(十四)公司重大資產重組;
(十五)公司以集中競價交易方式回購股份;
(十六)公司內部控制評價報告;
(十七)公司承諾相關方的承諾變更方案;
(十八)優先股發行對公司各類股東權益的影響;

(十九)公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於
300萬元人民幣或高於公司最近審計淨資產值5%的借款或其他資金往來,
以及公司是否採取有效措施回收欠款;

– 44 –



(二十)公司主動退市;

(二十一)獨立董事認為可能損害公司、債權人及中小股東權益的其他事項;

(二十二)法律、行政法規、部門規章、規範性文件、自律規則、公司股票上市地
證券交易所的上市規則及本章程規定的或國務院證券監督管理機構認
定的其他事項。


獨立董事就公司主動退市事項發表獨立意見前,應當就該事項是否有利於公
司長遠發展和全體股東利益充分徵詢中小股東意見,在此基礎上形成的獨立
董事意見應當與股東大會召開通知一併公告。


第一百五十五條公司年度股東大會召開時,獨立董事需提交年度述職報告,
對自身履行職責的情況進行說明,並重點關注公司的內部控制、規範運作以及
中小投資者權益保護等公司治理事項。


第一百五十六條獨立董事有權從公司領取適當的津貼,但法規、政策另有規
定的除外。除上述津貼外,獨立董事不應從其所任職的公司及其附屬企業、控
股股東或有利害關係的機構和人員取得包括股權激勵在內的任何額外的、未
予披露的其他利益。津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過。


第三節董事會

第一百五十七條公司設董事會,對股東大會負責,執行股東大會的決議。


第一百五十八條董事會由12名董事組成,包括獨立董事
5名。


公司董事會設董事長1名,可設副董事長
1名。董事長和副董事長由董事會以全

體董事的過半數選舉產生。


董事會的人員構成應符合法律法規的要求,專業結構合理。董事會成員應當具
備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。

第一百五十九條董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,並向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定或重大修改公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

– 45 –



(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、公司本章程第二十九條第(一)項、第(二)項規定的
情形收購本公司股份或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、

對外擔保、委託理財、關聯交易等事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)聘任或者解聘公司經理(總裁、首席執行官)、董事會秘書;根據經理(總

裁、首席執行官)的提名,聘任或者解聘公司聯席首席執行官、副總裁、
首席財務官等高級管理人員,並決定其報酬和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提議聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司經理(總裁、首席執行官)的工作滙報並檢查經理(總裁、首席
執行官)的工作;
(十六)制訂公司的股權激勵計劃;
(十七)對公司因本章程第二十九條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形
收購本公司股份作出決議;
(十八)法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或

本章程規定的其他職權。

董事會作出前款決議事項,除第(六)、(七)、(十二)項及法律、行政法規、部
門規章、公司股票上市地證券交易所上市規則及本章程規定的其他事項必須
由三分之二以上的董事表決同意外,其餘可以由過半數的董事表決同意。


董事會行使職權的事項超過股東大會授權範圍的,應當提交股東大會審議。

經半數以上董事會表決同意,董事會可授權董事長在董事會閉會期間行使董
事會部分職權;但公司重大事項應當由董事會集體決策,法定由董事會行使
的職權不得授予董事長、經理(總裁、首席執行官)等行使。


– 46 –



董事會應當依法履行職責,確保公司遵守法律法規和本章程的規定,公平對待
所有股東,並關注其他利益相關者的合法權益。


公司應當保證董事會依照法律法規和本章程的規定行使職權,為董事正常履
行職責提供必要的條件。


第一百六十條董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產的預期價值,與
此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和,超過股
東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%,則董事會在未經
股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。


本條所指對固定資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定
資產提供擔保的行為。


公司處置固定資產進行的交易的有效性,不因違反本條第一款而受影響。


第一百六十一條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。


第一百六十二條董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決
議,提高工作效率,保證科學決策。


第一百六十三條董事會應當設立審計委員會及薪酬與考核委員會,並可以根
據需要設立戰略、提名等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本
章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員
全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董
事應當佔多數並擔任召集人,審計委員會中至少應當有一名獨立董事是會計
專業人士,且召集人應當為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規
程,規範專門委員會的運作。


專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見。專門委員會履行職責的費用由
公司承擔。


第一百六十四條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委託理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投
資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東大會批準。


第一百六十五條公司發生的交易(關聯交易、提供擔保除外)達到下列標準之
一的,應當提交董事會審議:

(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)佔公
司最近一期經審計總資產的10%以上;

– 47 –



(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)佔公司最近一期經審計淨資
產的10%以上,且絕對金額超過
1,000萬元人民幣;

(三)交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的
10%以上,且
絕對金額超過100萬元人民幣;

(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一

個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過
1,000萬元人民

幣;

(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的10%以上,且絕對金額超過
100萬元人民幣。


上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易(公司提供
擔保除外),公司與關聯法人發生的交易金額在
300萬元人民幣以上、且佔公司
最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易(公司提供擔保除外),應當
提交董事會審議。


本條所述的「交易」,包括購買或出售資產;對外投資(含委託理財、委託貸款
等);提供財務資助;租入或租出資產;委託或者受託管理資產和業務;贈與
或受贈資產;債權、債務重組;簽訂許可使用協議;轉讓或者受讓研究與開
發項目等。


上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商
品等與日常經營相關的資產購買或出售行為,但資產置換中涉及到的此類資
產購買或者出售行為,仍包含在內。


本條所涉及的交易金額的計算方式,參照《上海證券交易所股票上市規則》第
九章的相關條款進行計算。


第一百六十六條公司發生提供擔保交易事項,應當提交董事會或者股東大會
進行審議,並及時披露。對於董事會權限範圍內的擔保事項,除應當經全體董
事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。


第一百六十七條董事長由董事會全體董事的過半數選舉產生和罷免。


第一百六十八條董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會會議和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

– 48 –



(三)簽署公司發行的證券;
(四)董事會授予的其他職權。

第一百六十九條董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職

務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一
名董事履行職務。

第一百七十條董事會的議事方式為董事會會議。董事會會議分為定期董事會

會議和臨時董事會會議。


第一百七十一條定期董事會會議每年至少召開四次,由董事長召集,於會議
召開十四日以前書面通知全體董事和監事。

第一百七十二條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、二分

之一以上獨立董事、監事會或者經理(總裁、首席執行官),可以提議召開董事
會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內,召集和主持董事會會議。


董事長認為必要時,可以決定召集和主持董事會臨時會議。

證券監管機構要求公司召開董事會臨時會議的,董事長應當自接到證券監管
機構的要求後十日內,召集和主持董事會會議。


第一百七十三條董事會臨時會議應當提前5日書面、傳真、電子郵件或其他
方式通知全體董事和監事,因情況緊急需要盡快召開臨時董事會會議的,可以
隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出
說明。


第一百七十四條董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議日期和地點;
(二)會議的召開方式;
(三)會議期限;
(四)事由及提案;
(五)董事表決所必需的會議材料;
(六)董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求;
(七)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

– 49 –



(八)聯繫人和聯繫方式;

(九)發出通知的日期。


口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(三)和(四)項內容,以及情況緊急需
要盡快召開臨時董事會會議的說明。兩名及以上獨立董事認為資料不完整或
者論證不充分的,可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該
事項,董事會應當予以採納,公司應當及時披露相關情況。


第一百七十五條除本章程另有規定外,董事會會議應有過半數的董事出席方
可舉行。除本章程另有規定外,董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通
過。


董事會決議的表決,實行一人一票。當反對票和贊成票相等時,董事長有權多
投一票。


第一百七十六條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不
得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關係董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關
係董事過半數通過;但所審議事項屬於須經董事會三分之二以上通過的事項,
須經無關聯關係董事三分之二以上通過。出席董事會的無關聯關係董事人數
不足三人的,應將該事項提交股東大會審議。


第一百七十七條董事會會議表決方式為:記名方式投票表決或舉手表決。董
事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊方式進行並作
出決議,由參會董事簽字。


董事會會議採用電話會議或視頻會議方式召開時,如果董事在會議上不能對
會議決議即時簽字,應當採取口頭表決的方式,並盡快履行書面簽字手續。董
事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力,事後的書面簽字必須與會議上的
口頭表決一致。如果書面簽字與口頭表決不一致,以口頭表決為準。


董事會會議以書面傳簽方式召開時,董事或其委託的其他董事應當在決議上
寫明同意或者反對的意見,簽字同意的董事一經達到本章程規定作出決議所
需的人數,該議案所議內容即成為董事會決議。


第一百七十八條董事會會議,應當由董事本人出席,並對所議事項發表明確
意見。董事因故不能出席的,可以書面委託其他董事代為出席並按其意願代為
投票,委託人應當獨立承擔法律責任。委託書中應當載明代理人的姓名、代理
事項、授權範圍和有效期限,並由委託人簽名或者蓋章。


代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會
會議、亦未委託代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。


– 50 –



第一百七十九條委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則:
(一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委託關聯董事代為出席;關
聯董事也不得接受非關聯董事的委託;
(二)獨立董事不得委託非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立
董事的委託;
(三)董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權
委託其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委託和授權不明確
的委託;
(四) 1名董事不得接受超過2名董事的委託,董事也不得委託已經接受
2名其
他董事委託的董事代為出席。

第一百八十條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,董事會會議
記錄應當真實、準確、完整,出席會議的董事、董事會秘書應當在會議記錄上

簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為十年。

第一百八十一條董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的


票數);
(六)與會董事認為應當記載的其他事項。

第一百八十二條董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。

董事會決議違反法律、行政法規或者本章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴

重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議
並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。

經股東大會批準,公司可以為董事購買責任保險。責任保險範圍由合同約定,

但董事因違反法律法規和本章程規定而導致的責任除外。


– 51 –



第六章經理(總裁、首席執行官)及
其他高級管理人員


第一百八十三條公司設經理(總裁、首席執行官)一名,由董事會聘任或解聘。

公司可以設立聯席首席執行官一名,設副總裁若干名、首席財務官一名。聯席
首席執行官、副總裁、首席財務官由經理(總裁、首席執行官)提名,董事會聘
任或解聘。


高級管理人員的聘任和解聘應當履行法定程序,並及時披露。公司控股股東、
實際控制人及其關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序,不得越過股
東大會、董事會直接任免高級管理人員。


公司應當和高級管理人員簽訂聘任合同,明確雙方的權利義務關係。

第一百八十四條本章程第一百三十九條關於董事的忠實義務和第一百四十條
(四)—(六)項關於勤勉義務的規定,同時適用於高級管理人員。


第一百八十五條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的
人員,不得擔任公司的高級管理人員。

第一百八十六條經理(總裁、首席執行官)每屆任期三年,經理(總裁、首席

執行官)連聘可以連任。

第一百八十七條經理(總裁、首席執行官)對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,並向董事會報告

工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘除董事會秘書以外的其他高級管理人員;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)本章程或董事會授予的其他職權。


– 52 –



經理(總裁、首席執行官)列席董事會會議;非董事經理(總裁、首席執行官)在
董事會會議上沒有表決權。

聯席首席執行官協助經理(總裁、首席執行官)行使上述職權,具體職權由經理

(總裁、首席執行官)確定。

第一百八十八條交易金額未達到本章程第一百六十五條規定的、應由董事會
審議的交易,董事會授權經理(總裁、首席執行官)審核、批準。


本條所述的「交易」與本章程第一百六十五條所述的「交易」含義相同。


第一百八十九條經理(總裁、首席執行官)應制訂總裁工作細則,報董事會批
準後實施。

第一百九十條總裁工作細則包括下列內容:

(一)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)經理(總裁、首席執行官)及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的

報告制度;
(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百九十一條經理(總裁、首席執行官)可以在任期屆滿以前提出辭職。有

關經理(總裁、首席執行官)辭職的具體程序和辦法由經理(總裁、首席執行官)
與公司之間的勞務合同規定。

第一百九十二條公司的副總裁由經理(總裁、首席執行官)提名,由董事會決

定。副總裁協助經理(總裁、首席執行官)處理公司事務。


第一百九十三條公司設董事會秘書,董事會秘書是公司高級管理人員,由董
事長提名,董事會聘任,對董事會負責。

第一百九十四條董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗。


– 53 –



第一百九十五條董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保
管、公司股東資料管理、辦理公司信息披露事務、投資者關係管理工作等事宜,
確保:

(一)公司有完整的組織文件和記錄;

(二)公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件;

(三)公司的股東名冊妥善設立,保證有權得到公司有關記錄和文件的人及
時得到有關記錄和文件。


董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的
上市規則及本章程的有關規定。


董事會秘書作為公司高級管理人員,為履行職責有權參加相關會議,查閱有關
文件,了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董
事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職工作。


第一百九十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。


當公司董事會秘書由董事兼任時,如某一行為應當由董事及公司董事會秘書
分別作出,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。


第一百九十七條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規
章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第七章監事會

第一節監事

第一百九十八條監事會的人員和結構應當確保監事會能夠獨立有效地履行職
責。監事應當具有相應的專業知識或工作經驗,具有有效履職能力。董事、經
理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員不得兼任監事。


第一百九十九條監事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所
的上市規則及本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄
賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產。


第二百條監事每屆任期三年,監事任期屆滿,連選可以連任。股東代表擔任
的監事由股東大會選舉和更換,職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生和
更換。


– 54 –



第二百〇一條監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會提交
書面辭職報告。


監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定
人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照公司股票上市地的法律、
行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則及本章程的規定,
履行監事職務。


除前款所列情形外,監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。


第二百〇二條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。


第二百〇三條監事會會議應當由監事本人出席,監事因故不能出席的,可以
書面委託公司其他監事代為出席。監事連續兩次不能親自出席監事會會議,也
不委託其他監事出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東代表擔任的監事
由股東大會予以撤換,公司職工代表擔任的監事由職工代表大會、職工大會或
其他形式予以撤換。


第二百〇四條監事可以列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者
建議。


監事有權了解公司經營情況。公司應當採取措施保障監事的知情權,為監事正
常履行職責提供必要的協助,任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所必需的
相關費用由公司承擔。


第二百〇五條監事不得利用其關聯關係損害公司利益,若給公司造成損失的,
應當承擔賠償責任。


第二百〇六條監事執行公司職務時違反公司股票上市地的法律、行政法規、
部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則或本章程的規定,給公司造成
損失的,應當承擔賠償責任。


第二節監事會

第二百〇七條公司設監事會。監事會由
3名監事組成,監事會設主席一人。

監事會主席的任免,應當經過三分之二以上的監事會成員表決通過。監事會主
席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由
半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。


– 55 –



第二百〇八條監事會應當包括股東代表和適當比例的公司代表,其中職工代
表1名,股東代表
2名。股東代表監事的提名方式和程序為:

(一)股東代表監事候選人由監事會或者單獨或合計持有公司有表決權股份
3%
以上的股東提名,經公司股東大會選舉產生。


(二)股東代表監事候選人應在發出召開股東大會通知之前做出書面承諾,
同意接受提名,承諾公開披露的本人資料真實、完整並保證當選後切實
履行監事義務。


監事會應當在召開股東大會前向股東披露股東代表監事候選人的詳細資料,
保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。


第二百〇九條監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產生。


第二百一十條監事會向股東大會負責,並依法行使下列職權:

(一)應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見;

(二)檢查公司財務。監事會的監督記錄以及進行財務檢查的結果應當作為
對董事、高級管理人員績效評價的重要依據;

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行
政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建
議。監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規或本章程的,應當履
行監督職責,並向董事會通報或者向股東大會報告,也可以直接向中國
證監會及其派出機構、公司股票上市地的證券交易所或其他部門報告;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時,要求董事、高級管理人
員予以糾正;

(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會;

(六)向股東大會提出提案;

(七)代表公司與董事、高級管理人員交涉或者依照《公司法》第一百五十一
條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(八)核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等
財務資料,發現疑問的,可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫
助複審,費用由公司承擔;

– 56 –



(九)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務

所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;

(十)本章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。


第二百一十一條監事會每六個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召
開十日前書面送達全體監事。


監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時會議通知應當提前五日以書面方式
送達全體監事。情況緊急時,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通
知。


監事會決議應當經三分之二以上監事會成員表決通過。


監事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議,
回答其所關注的問題。


第二百一十二條監事會應制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表
決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。


第二百一十三條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監
事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出
某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為十年。


第二百一十四條監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點、會
議期限、事由及議題、發出通知的日期。


第三節監事會決議

第二百一十五條監事會的議事方式參照董事會的議事方式,具體辦法由《監
事會議事規則》規定。


第二百一十六條監事會會議採取記名方式投票表決或舉手表決,每位監事有
一票表決權,具體表決程序由《監事會議事規則》規定。


– 57 –



第八章公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和
其他高級管理人員的資格和義務


第二百一十七條有下列情況之一的,不得擔任公司的董事、監事、總裁或其
他高級管理人員:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期
滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的
破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司或企業的法定代表人,並
負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)因觸犯刑法被司法機關立案調查,尚未結案;
(七)被國務院證券監督管理機構處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
(八)法律、行政法規規定不能擔任企業領導;
(九)非自然人;
(十)被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定,且涉及有欺詐或者不
誠實的行為,自該裁定之日起未逾五年;
(十一)法律、行政法規、部門規章、規範性文件或公司股票上市地證券交易所

的上市規則規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派、聘任董事、監事、高級管理人員的,該選舉、委派
或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條情形的,公司
應當解除其職務。


以上期間,按擬選舉、委派、聘任董事、監事、高級管理人員的股東大會或者
董事會召開日截止計算。


– 58 –



第二百一十八條公司董事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員代
表公司的行為對善意第三人的有效性,不因其在任職、選舉或者資格上有任何
不合規行為而受影響。


第二百一十九條除法律、行政法規或者公司股票上市地證券交易所的上市規
則要求的義務外,公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理
人員在行使公司賦予他們的職權時,還應當對每個股東負有下列義務:

(一)不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍;

(二)應當真誠地以公司最大利益為出發點行事;

(三)不得以任何形式剝奪公司財產,包括但不限於對公司有利的機會;

(四)不得剝奪股東的個人權益,包括但不限於分配權、表決權,但不包括根
據本章程提交股東大會通過的公司改組。


第二百二十條公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人
員都有責任在行使其權利或者履行其義務時,以一個合理的謹慎的人在相似
情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。


第二百二十一條公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理
人員在履行職責時,必須遵守誠信原則,不應當置自己於自身的利益與承擔的
義務可能發生衝突的處境。此原則包括但不限於履行下列義務:

(一)真誠地以公司最大利益為出發點行事;

(二)在其職權範圍內行使權力,不得越權;

(三)親自行使所賦予他的酌量處理權,不得受他人操縱;非經法律、行政法

規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意,不得將其酌量處理

權轉給他人行使;

(四)對同類別的股東應當平等,對不同類別的股東應當公平;

(五)除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批準外,不得
與公司訂立合同、交易或者安排;

(六)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式利用公司財產為
自己謀取利益;

(七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得以任何形式侵佔公司
的財產,包括但不限於對公司有利的機會;

– 59 –



(八)未經股東大會在知情的情況下同意,不得接受與公司交易有關的傭金;

(九)遵守本章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用其在公司的地位
和職權為自己謀取私利;

(十)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式與公司競爭;

(十一)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人,不得將公司資產以其
個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲,不得以公司資產為公司的股
東或者其他個人債務提供擔保;

(十二)未經股東大會在知情的情況下同意,不得洩露其在任職期間所獲得的
涉及本公司的機密信息;除非以公司利益為目的,亦不得利用該信息;
但是,在下列情況下,可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息:


1、法律有規定;


2、公眾利益有要求;


3、該董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員本
身的利益有要求。


第二百二十二條公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理
人員,不得指使下列人員或者機構(以下簡稱「相關人」)做出董事、監事、經理
(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員不能做的事:

(一)公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員的配偶
或者未成年子女;

(二)公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員或者本
條(一)項所述人員的信託人;

(三)公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員或者本
條(一)、(二)項所述人員的合夥人;

(四)由公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員在事
實上單獨控制的公司,或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員
或者公司其他董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人
員在事實上共同控制的公司;

(五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。


– 60 –



第二百二十三條公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理
人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止,其對公司商業秘密保密的
義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定,取
決於事件發生時與離任之間時間的長短,以及與公司的關係在何種情況和條
件下結束。


第二百二十四條公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理
人員因違反某項具體義務所負的責任,可以由股東大會在知情的情況下解除,
但是本章程第六十五條所規定的情形除外。


第二百二十五條公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理
人員,直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利
害關係時(公司與董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員
的聘任合同除外),不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批準同意,均
應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。


除了《香港上市規則》附錄三的附註1或者香港聯交所所允許的例外情況外,董
事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人(定義見《香港上市規則》)擁有
重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票;在確定是否
有法定人數出席會議時,其本人亦不得計算在內。


除非有利害關係的公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理
人員按照本條前款的要求向董事會做了披露,並且董事會在不將其計入法定
人數,亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者
安排,但在對方是對有關董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管
理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。


公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員的相關人與某
合同、交易、安排有利害關係的,有關董事、監事、經理(總裁、首席執行官)
和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。


第二百二十六條如果公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級
管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,
聲明由於通知所列的內容,公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係,
則在通知闡明的範圍內,有關董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高
級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。


第二百二十七條公司不得以任何方式為其董事、監事、經理(總裁、首席執
行官)和其他高級管理人員繳納稅款。


– 61 –



第二百二十八條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、
經理(總裁、首席執行官)╱經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保;亦
不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。


前款規定不適用於下列情形:

(一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保;

(二)公司根據經股東大會批準的聘任合同,向公司的董事、監事、經理(總
裁、首席執行官)和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔?;蛘咂渌?br /> 項,使之支付為了公司的目的或者為了履行其公司職責所發生的費用;

(三)如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保,公司可以向有關董事、
監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員及其相關人提供貸
款、貸款擔保,但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。


第二百二十九條公司違反前條規定提供貸款的,不論其貸款條件如何,收到
款項的人應當立即償還。


第二百三十條公司違反本章程第二百二十八條第一款的規定所提供的貸款擔
保,不得強制公司執行;但下列情況除外:

(一)向公司或者其母公司的董事、監事、經理(總裁、首席執行官)╱經理和
其他高級管理人員的相關人提供貸款時,提供貸款人不知情的;

(二)公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。


第二百三十一條本章前述條款中所稱擔保,包括由保證人承擔責任或者提供
財產以保證義務人履行義務的行為。


第二百三十二條公司董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理
人員違反對公司所負的義務時,除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施
外,公司有權採取以下措施:

(一)要求有關董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員賠
償由於其失職給公司造成的損失;

(二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高
級管理人員訂立的合同或者交易,以及由公司與第三人(當第三人明知
或者理應知道代表公司的董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他
高級管理人員違反了對公司應負的義務)訂立的合同或者交易;

– 62 –



(三)要求有關董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員交
出因違反義務而獲得的收益;
(四)追回有關董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員收
受的本應為公司所收取的款項,包括但不限於傭金;
(五)要求有關董事、監事、經理(總裁、首席執行官)和其他高級管理人員退

還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第二百三十三條公司應當與每名董事、監事、經理(總裁、首席執行官)及其
他高級管理人員訂立書面合同,其中至少應包括下列規定:

(一)董事、監事、經理(總裁、首席執行官)及其他高級管理人員向公司作出
承諾,表示遵守《公司法》、《特別規定》、本章程、《公司收購及合併守
則》、《股份回購守則》及其他香港聯交所訂立的規定,並協議公司將享
有本章程規定的補救措施,而該份合同及其職位均不得轉讓;

(二)董事、監事、總裁及其他高級管理人員向公司作出承諾,表示遵守及履
行本章程規定的其對股東應盡的責任;

(三)本章程第二百九十五條規定的仲裁條款。

公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同,並經股東大會事先批準。

前述報酬事項包括:

(一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬;
(二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬;
(三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬;
(四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。


除按前述合同外,董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴
訟。


– 63 –



第二百三十四條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當
規定,當公司將被收購時,公司董事、監事在股東大會事先批準的條件下,有
權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收
購是指下列情況之一:

(一)任何人向全體股東提出收購要約;

(二)任何人提出收購要約,旨在使要約人成為控股股東??毓晒蓶|的定義與
本章程第二百九十六條中的定義相同。


如果有關董事、監事不遵守本條規定,其收到的任何款項,應當歸那些由於接
受前述要約而將其股份出售的人所有,該董事、監事應當承擔因按比例分發該
等款項所產生的費用,該費用不得從該等款項中扣除。


第九章財務會計制度、利潤分配和審計


第一節財務會計制度

第二百三十五條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司
的財務會計制度。公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告,並依法經審
查驗證。


第二百三十六條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向國務院證券監督
管理機構派出機構和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前
6
個月結束之日起2個月內向國務院證券監督管理機構派出機構和證券交易所報
送半年度財務會計報告,在每一會計年度前
3個月和前9個月結束之日起的1個
月內向國務院證券監督管理機構派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。


上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編製。


公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外,還應當按國際或者境
外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入,應當
在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時,以前述
兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。


公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製,
同時按國際或者境外上市地會計準則編製。


第二百三十七條公司董事會應當在每次年度股東大會上,向股東呈交有關法
律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財
務報告。


– 64 –



第二百三十八條公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前備置
於本公司,供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。


除本章程另有規定外,公司至少應當在年度股東大會召開前二十一日前將前
述報告或董事會報告連同資產負債表(包括法例規定須附錄於資產負債表的每
份文件)及損益表或收支結算表,或財務摘要報告,由專人或以郵資已付的郵
件、香港聯交所允許的其他方式寄給每個
H股的股東,收件人地址以股東名冊
登記的地址為準。


第二百三十九條公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,
不以任何個人名義開立賬戶儲存。


第二百四十條公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的
10%列入公司法定
公積金,公司法定公積金累計額為公司註冊資本的
50%以上的,可以不再提取。


公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅後利潤中
提取任意公積金。


公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股份比例分配。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


第二百四十一條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
轉為增加公司資本。但是,資本公積金不用於彌補公司的虧損。資本公積金包
括下列款項:

(一)超過股票面額發行所得的溢價款;

(二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。


法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25%。


– 65 –



第二百四十二條公司繳納所得稅後的利潤彌補上一年度虧損後,按下列順序
分配:
(一)提取法定公積金;
(二)提取任意公積金;
(三)向股東分配利潤。

第二百四十三條公司利潤分配政策的基本原則:
(一)公司充分考慮對投資者的回報,每年按當年實現的歸屬於公司股東可
供分配利潤的規定比例向股東分配股利;
(二)公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續發展;
(三)公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。

第二百四十四條公司利潤分配具體政策:

(一)利潤分配的形式:公司採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式
分配股利。具備現金分紅條件的,公司應當採用現金分紅進行利潤分配;
具備條件而不進行現金分紅的,應當充分披露原因。


(二)利潤分配的期間間隔:公司原則上採取年度利潤分配政策,公司董事
會可根據盈利狀況、現金流以及資金需求計劃提出中期利潤分配預案,
並經臨時股東大會審議通過後實施。


(三)公司發放現金股利的具體條件:
除特殊情況外,公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下,優先
採取現金方式分配股利。特殊情況是指:


1、當年經營性現金流量淨額為負數;
2、公司未來十二個月內有重大對外投資計劃或重大資本性支出計
劃(募集資金項目除外)。重大投資計劃或重大資本性支出是指:
公司擬對外投資、收購資產或購買設備等資本性支出累計支出
達到或超過公司最近一個會計年度經審計淨資產的20%以上;
3、董事會認為不適宜現金分紅的其他情況。


– 66 –



(四)公司發放股票股利的具體條件:公司在經營情況良好,並且董事會認
為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全
體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利
分配預案。


(五)現金分紅最低比例及差異化的現金分紅政策

任何三個連續年度內,公司以現金累計分配的利潤不少於該三年實現
的年均可分配利潤30%;年度以現金方式分配的利潤一般不少於當年度
實現的可分配利潤的10%。以現金為對價,採用要約方式、集中競價方
式回購股份的,視同公司現金分紅,納入該年度現金分紅的相關比例計
算。


公司董事會將綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利
水平以及是否有重大資金支出安排等因素,並按照本章程規定的程序,
提出差異化的現金分紅政策:


1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分
配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
80%;
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分
配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
40%;
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分
配時,現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
20%;
4、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前

項規定處理。


第二百四十五條公司利潤分配方案的審議程序

(一)公司的利潤分配方案由管理層根據公司的實際盈利情況、現金流量狀
況和未來的經營計劃等因素擬訂後提交公司董事會審議。董事會就利
潤分配方案的合理性進行充分討論,獨立董事應當發表明確意見。利潤
分配方案經董事會審議通過後提交股東大會審議。


(二)公司在制定具體現金分紅方案時,董事會應當認真研究和論證公司現
金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,
獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見提出
分紅提案並直接提交董事會審議。


– 67 –



(三)公司股東大會對利潤分配方案進行審議前,公司將通過多種渠道主動
與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和
訴求,除安排在股東大會上聽取股東的意見外,還通過股東熱線電話、
投資者關係互動平臺等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交
流,及時答覆中小股東關心的問題,並在股東大會召開時為股東提供網
絡投票方式。


(四)公司因前述第二百四十四條第(三)項規定的特殊情況而不進行現金分
紅時,董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途
及預計投資收益等事項進行專項說明,經獨立董事發表意見後提交股
東大會審議,並在年度報告和公司指定媒體上予以披露。公司當年利潤
分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。


第二百四十六條公司利潤分配方案的實施

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,董事會須在股東大會召開後
2個月
內完成股利(或股份)的派發事項。


第二百四十七條公司利潤分配政策的變更

公司應當嚴格執行本章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批準的利潤
分配具體方案。如公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響,或
公司自身經營狀況發生較大變化,確有必要對本章程確定的利潤分配政策進
行調整的,公司可對利潤分配政策進行調整。


公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述,詳細論證調整理由,形成書
面論證報告。有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議,獨立董事應
當發表明確意見,提交股東大會審議,並經出席股東大會的股東所持表決權的
2/3以上通過。


第二百四十八條於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有股利,但股
份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股利。


在遵守中國有關法律、法規、部門規章、規範性文件的前提下,對於無人認領
的股息,公司可行使沒收權利,但該權利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行
使。


– 68 –



第二百四十九條公司有權終止以郵遞方式向H股持有人發送股息單,但公司
應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能
送達收件人而遭退回後,公司即可行使此項權利。


在符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所的上市規則
的前提下,公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的
H股的股東的股
份,但必須遵守以下條件:

(一)公司在十二年內已就該等股份最少派發了三次股息,而在該段期間無
人認領股息;

(二)公司在十二年期間屆滿後於公司股票上市地一份或多份報章刊登公告,
說明其擬將股份出售的意向,並通知公司股票上市地證券監督管理機構。


第二百五十條公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。

收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股分配的股利及其他應
付的款項。


公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委託的H股股東的收款代理人,應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託
公司。


第二節內部審計

第二百五十一條公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收
支和經濟活動進行內部審計監督。


第二百五十二條公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準後
實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。


第三節會計師事務所的聘任

第二百五十三條公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行
會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務,聘期一年,自公司
本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時為止,可以續聘。


第二百五十四條公司聘用的會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所,本章程有規定的情況除外。


第二百五十五條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計賬薄、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。


– 69 –



第二百五十六條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

(一)隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證,並有權要求公司的董事、經理(總
裁、首席執行官)或者其他高級管理人員提供有關資料和說明;

(二)要求公司採取一切合理措施,從其子公司取得該會計師事務所為履行
職務而必需的資料和說明;

(三)出席股東會議,得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的
其他信息,在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事
宜發言。


第二百五十七條如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,
可以委任會計師事務所填補該空缺,但應當經下一次股東大會確認。但在空缺
持續期間,公司如有其他在任的會計師事務所,該等會計師事務所仍可行事。


股東大會擬通過決議,聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所
職位的任何空缺,或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解
聘一家任期未屆滿的會計師事務所的,應當符合下列規定:

(一)有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前,應當送給擬聘
任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任
包括被解聘、辭聘和退任。


(二)如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述,並要求公司將該陳述告
知股東,公司除非收到書面陳述過晚,否則應當採取以下措施:


1、在為作出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所作出了
陳述;
2、將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。


(三)公司如果未將有關會計師事務所的陳述按上述第(二)項的規定送出,
有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀,並可以進一步作
出申訴。


(四)離任的會計師事務所有權出席以下會議:
1、其任期應到期的股東大會;
2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會;
3、因其主動辭聘而召集的股東大會。


– 70 –



離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息,
並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。


第二百五十八條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定,股東大
會可以在任何會計師事務所任期屆滿前,通過普通決議決定將該會計師事務
所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利,有關權利不因
此而受影響。


第二百五十九條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。

由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。


第二百六十條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,應當提前三十日事先
通知該會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會
計師事務所陳述意見。


會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。


繼任會計師事務所應向前任會計師事務所和公司了解更換會計師事務所的原因。

前任會計師事務所(審計事務所)對繼任會計師事務所(審計事務所)應予以協助,
必要時提供有關工作底稿。


會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。

通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知
應當包括下列陳述:

(一)認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明;

(二)任何應當交代情況的陳述。


公司收到上述所指書面通知的十四日內,應當將該通知複印件送出給有關主
管機構。如果通知載有前款二項提及的陳述,公司應當將該陳述的副本備置於
公司,供股東查閱。除本章程另有規定外,公司還應將前述陳述副本以郵資已
付的郵件或公司股票上市地證券交易所允許的其他方式寄給每個有權得到公
司財務狀況報告的股東,收件人地址以股東名冊登記的地址為準。


如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述,會計師事務所
可要求董事會召集臨時股東大會,聽取其就辭聘有關情況做出的解釋。


– 71 –



第十章通知和公告
第一節通知

第二百六十一條公司的通知以下列形式發出:
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以傳真或電子郵件方式進行;
(四)在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的證

券交易所的上市規則及本章程的前提下,以在公司及證券交易所指定
的網站上發佈方式進行;
(五)以公告方式進行;
(六)本章程規定的其他形式;
(七)公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式;

(八)公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。

就公司按照《香港上市規則》要求向H股股東提供或發送公司通訊的方式而言,
在符合上市地法律法規及上市規則和本章程的前提下,均可通過公司指定的和╱
或香港聯交所網站或通過電子方式,將公司通訊提供或發送給
H股股東。


前款所稱公司通訊是指,公司發出或將予發出以供公司任何
H股股東或《香港
上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件,其中包括但不限於:


1、公司年度報告(含董事會報告、公司的年度賬目、審計報告以及財務摘
要報告(如適用);
2、公司中期報告及中期摘要報告(如適用);
3、會議通知;
4、上市文件;
5、通函;
6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市規則所賦予的含義)。


– 72 –



行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時,該等公告應根據《香港上市
規則》所規定的方法刊登。


第二百六十二條公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有
相關人員收到通知。


第二百六十三條公司召開股東大會的會議通知,應當以公告的方式進行。


第二百六十四條公司召開董事會的會議通知,以直接送達、傳真、電話、電
子郵件或者其他方式進行。


第二百六十五條公司召開監事會的會議通知,以直接送達、傳真、電子郵件
或者其他方式進行。


第二百六十六條公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或
蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局
之日起第五個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告
刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的,發出之日為送達日期。


第二百六十七條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無效。


第二百六十八條若公司股票上市地上市規則要求公司以英文本和中文本發送、
郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件,如果公司已作出適
當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在適
用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規,公司可(根據股東說明的
意願)向有關股東只發送英文本或只發送中文本。


第二節公告

第二百六十九條公司通過法律、法規或國務院證券監督管理機構指定的媒體
範圍內,指定至少一份報紙及一個網站向內資股股東發出公司公告和其他需
要披露信息。如根據本章程應向
H股股東發出的公告,則有關公告同時應根據《香
港上市規則》所規定的方法刊登。


公司在其他公共傳媒披露的信息不得先於指定報紙和指定網站,不得以新聞
發佈或答記者問等其他形式代替公司公告。


董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體,但應保證所指定的信息披露
媒體符合境內及香港相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管
機構和公司股票上市地證券交易所規定的資格與條件。


– 73 –



第十一章合併、分立、增資、減資、解散和清算


第一節合併、分立、增資和減資

第二百七十條公司可以依法進行合併或者分立。


公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。一個公司吸收其他公司為吸收合併,
被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併,合併各
方解散。


第二百七十一條公司合併或者分立,應當由公司董事會提出方案,按本章程
規定的程序通過後,依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東,
有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東,以公平價格購買其股份。

公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件,供股東查閱。


對公司的
H股股東,前述文件還應當以郵件方式或香港聯交所允許的其他方式
送達。


第二百七十二條公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編製資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十
日通過報紙等方式公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書
的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


第二百七十三條公司合併時,合併各方的債權、債務,由合併後存續的公司
或者新設的公司承繼

第二百七十四條公司分立,其財產作相應的分割。


公司分立,應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
十日內通知債權人,並於三十日內通過報紙等方式公告。


第二百七十五條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公
司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。


第二百七十六條公司需要減少註冊資本時,必須編製資產負債表及財產清單。


公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內
公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起
四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。


– 74 –



第二百七十七條公司合併或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司
登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司註銷登記;設立新
公司的,應當依法辦理公司設立登記。


公司增加或者減少註冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。


第二節解散和清算

第二百七十八條公司因下列原因解散:
(一)本章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東大會決議解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散;
(四)公司因不能清償到期債務被依法宣告破產;
(五)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(六)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通

過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權
10%以上的股東,可

以請求人民法院解散公司。

第二百七十九條公司有第二百七十八條第(一)項情形的,可以通過修改本章
程而存續。


第二百八十條公司因本章程第二百七十八條第(一)項、第(二)項、第(六)項
規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。

清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,
債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。


公司因本章程第二百七十八條第(四)項規定解散的,由人民法院依照有關法

律的規定,組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,進行清算。

公司因本章程第二百七十八條第(五)項規定解散的,由有關主管機關組織股東、
有關機關及有關專業人員成立清算組,進行清算。


– 75 –



第二百八十一條如董事會決定公司進行清算(因公司宣告破產而清算的除外),
應當在為此召集的股東大會的通知中,聲明董事會對公司的狀況已經做了全
面的調查,並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。


股東大會進行清算的決議通過之後,公司董事會的職權立即終止。


清算組應當遵循股東大會的指示,每年至少向股東大會報告一次清算組的收
入和支出,公司的業務和清算的進展,並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第二百八十二條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產、分別編製資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參加民事訴訟活動。


第二百八十三條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並於六十日內
通過報紙等方式公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知
書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。


債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對

債權進行登記。在申請債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第二百八十四條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後,應
當制定清算方案,並報股東大會或者人民法院確認。


公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納
所欠稅款,清償公司債務後的剩餘財產,公司按照股東持有的股份的種類和比
例分配。


清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前
款規定清償前,將不會分配給股東。


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第二百八十五條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後,發
現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民
法院裁定宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。


第二百八十六條公司清算結束後,清算組應當製作清算報告以及清算期內收
支報表和財務賬冊,經中國註冊會計師驗證後,報股東大會或者人民法院確認。

清算組應當自股東大會或者人民法院確認之日起三十日內,將前述報告報送
公司登記機關,申請註銷公司登記,公告公司終止。


第二百八十七條清算組成員應當忠於職守,依法履行清算義務。清算組成員
不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司財產。


清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠
償責任。


第二百八十八條公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產
清算。


第十二章修改章程


第二百八十九條公司根據法律、法規及本章程的規定,可以修改本章程。


第二百九十條有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後,章程規定的事項與修改後的法
律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與本章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改本章程。


第二百九十一條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須
報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。


第二百九十二條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。


第二百九十三條章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息,按規定予以
公告。


第二百九十四條本章程的修改,涉及《必備條款》內容的,經國務院授權的公
司審批部門和國務院證券監督管理機構(如適用)批準後生效;涉及公司登記
事項的,應當依法辦理變更登記。


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第十三章爭議解決


第二百九十五條本公司遵從下述爭議解決規則:

(一)凡境外上市外資股股東與公司之間,境外上市外資股股東與公司董事、
監事、經理(總裁、首席執行官)或者其他高級管理人員之間,境外上市
外資股股東與內資股股東之間,基於本章程、《公司法》及其他有關法律、
行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張,
有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。


前述爭議或者權利主張提交仲裁時,應當是全部權利主張或者爭議整體;
所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參
與的人,如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、經理(總裁、首
席執行官)或者其他高級管理人員,應當服從仲裁。


有關股東界定、股東名冊的爭議,可以不用仲裁方式解決。


(二)申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行
仲裁,也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請
仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後,對方必須在申請者選擇的仲
裁機構進行仲裁。


如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁,則任何一方可以按香
港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。


(三)以仲裁方式解決因(一)項所述爭議或者權利主張,適用中華人民共和
國的法律;但法律、行政法規另有規定的除外。


(四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決,對各方均具有約束力。


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第十四章附則


第二百九十六條釋義

(一)控股股東,是指其單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董
事的股東;其單獨或者與他人一致行動時,持有公司發行在外的
30%以
上的股份的股東;其單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司
30%以
上的表決權或者可以控制公司的
30%以上表決權的行使的股東;其單獨
或者與他人一致行動時,以其他方式在事實上控制公司的股東。


(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關係、協議或者其他
安排,能夠實際支配公司行為的人。


(三)關聯關係,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間的關係,以及可能導致公司利益
轉移的其他關係。但是,國家控股的企業之間不僅因同受國家控股而具
有關聯關係。


第二百九十七條董事會可依照章程的規則,制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規定相抵觸。


第二百九十八條本章程以中文書寫,其他任何語種或者不同版本的章程與本
章程有歧義時,以在公司登記機關最近一次核準登記後的中文版章程為準。


第二百九十九條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」均含本數;「以外」、「低
於」、「多於」不含本數。


第三百條本章程由公司董事會負責解釋。


第三百〇一條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會
議事規則。


第三百〇二條本章程規定與法律、行政法規規定不符的,以法律、行政法規
規定為準。


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