天地數碼:上海市錦天城律師事務所關于杭州天地數碼科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分授予相關事項的法律意見書

時間:2021年05月14日 20:40:29 中財網
原標題:天地數碼:上海市錦天城律師事務所關于杭州天地數碼科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分授予相關事項的法律意見書


上海市錦天城律師事務所

關于杭州天地數碼科技股份有限公司

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2020年股票期權與限制性股票激勵計劃

預留部分授予相關事項的



法律意見書





地址:上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9/11/12樓

電話:021-20511000 傳真:021-20511999

郵編:200120


上海市錦天城律師事務所

關于杭州天地數碼科技股份有限公司

2020年股票期權與限制性股票激勵計劃

預留部分授予相關事項的

法律意見書



致:杭州天地數碼科技股份有限公司

上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“錦天城”或“本所”)接受杭州天地
數碼科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“天地數碼”)的委托,擔任公司
“2020年股票期權與限制性股票激勵計劃”(以下簡稱“本次激勵計劃”)的法
律顧問,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共
和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡
稱“《管理辦法》”)等有關法律法規的規定,按照律師行業公認的業務標準、道
德規范和勤勉盡責精神,就天地數碼2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預
留部分授予相關事項出具本法律意見書。


為出具本法律意見書,本所律師審閱了《杭州天地數碼科技股份有限公司
2020年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》(以下簡稱“《激勵
計劃(草案)》”)、《杭州天地數碼科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股
票激勵計劃實施考核管理辦法》(以下簡稱“《考核管理辦法》”)、公司相關董事
會會議文件、監事會會議文件、獨立董事獨立意見以及本所律師認為需要審查的
其他文件,并通過查詢公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。


對本法律意見書,本所及經辦律師特作如下聲明:

1、本所及經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《律師事務所
從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等
法律法規的規定以及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實為基礎
發表法律意見。



2、本所及經辦律師已根據有關法律法規的規定嚴格履行了法定職責,遵循
了勤勉盡責和誠實信用的原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認
定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應的法律責任。


3、本所及經辦律師僅就公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部
分授予相關法律事項發表意見,并不對會計、審計等專業事項發表意見,本所及
經辦律師不具備對該等專業事項進行核查和作出判斷的合法資格。本所及經辦律
師在本法律意見書中對與該等專業事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報
告等專業報告內容的引用,不意味著本所及經辦律師對這些引用內容的真實性、
有效性作出任何明示或默示的保證。


4、公司已保證其向本所提供的與本法律意見書相關的信息、文件或資料均
為真實、準確、完整、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;文件資
料為副本、復印件的,內容均與正本或原件相符;所有文件的簽署人均具有完全
民事行為能力,并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權;所有文件或資料上的
簽字和印章均為真實。


5、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所及
經辦律師依賴于有關政府部門、有關單位或有關人士出具或提供的證明或確認文
件及主管部門公開可查的信息發表法律意見,該等證明、確認文件或信息的真實
性、有效性、完整性、準確性由出具該等證明、確認文件或公布該等公開信息的
單位或人士承擔。


6、本所同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃必備的法律文件,隨同
其他材料一同上報深圳證券交易所及進行相關的信息披露。


7、本法律意見書僅供公司為實施2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預
留部分授予之目的而使用,未經本所事先書面同意不得用作任何其他用途。







正 文

一、本次激勵計劃預留部分授予事項的批準與授權

經核查,截至本法律意見書出具之日,天地數碼為實施2020年股票期權與
限制性股票激勵計劃預留部分授予已履行了如下程序:

1、2020年4月24日,公司召開第三屆董事會第二次會議,審議通過了《關
于公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、
《關于公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事項的議案》等相
關議案。


2、2020年4月24日,公司獨立董事對本次股權激勵事宜進行了認真審核,
發表了《獨立董事關于第三屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》。獨立董
事一致同意公司實行本次激勵計劃,并同意將該議案提交公司2019年度股東大
會審議。


3、2020年4月24日,公司召開了第三屆監事會第二次會議,會議審議通
過了《關于公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的
議案》、《關于公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
的議案》、《關于核實公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名
單>的議案》。公司監事會認為,本次股權激勵計劃內容符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。


4、2020年4月27日至2020年5月8日,公司對本次激勵計劃激勵對象名
單的姓名和職務在公司內部進行了公示,在公示期限內,公司監事會未收到任何
異議。2020年5月12日,公司披露了《監事會關于2020年股票期權與限制性
股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》,確認本次激勵計劃擬激勵
對象均符合有關法律、法規及規范性文件的規定,其作為本次激勵計劃的激勵對
象的主體資格合法、有效。



5、2020年5月18日,公司召開2019年年度股東大會,審議通過了《關于
公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關
于公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、
《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》,公司實施
本次激勵計劃獲得批準,董事會被授權在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股
票期權和限制性股票并辦理授予股票期權和限制性股票所必需的全部事宜。同日,
公司披露了公司《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人
及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。


6、根據公司2019年年度股東大會的授權,公司于2021年5月13日召開第
三屆董事會第十二次會議,審議通過了《關于<向激勵對象授予2020年股票期權
與限制性股票激勵計劃預留權益>的議案》,根據《管理辦法》、《激勵計劃(草
案)》的相關規定,以及公司2019年年度股東大會的授權,董事會認為本次激
勵計劃規定的預留部分的授予條件業已成就,同意以2021年5月13日為授予日,
向符合授予條件的7名激勵對象授予9.22萬份股票期權和9.22萬股限制性股票。

公司獨立董事出具獨立意見,一致認為本次激勵計劃預留授予激勵對象獲授權益
條件已經成就,就公司本次股權激勵計劃的預留部分授予相關事項發表同意的獨
立意見。


7、2021年5月13日,公司第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關于<
向激勵對象授予2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留權益>的議案》,監
事會對授予日激勵對象名單進行了核實,認為公司本次擬獲授預留權益的激勵對
象主體資格合法、有效,滿足獲授股票期權與限制性股票的條件,本次激勵計劃
預留部分的授予條件已成就,同意以2021年5月13日為授予日,向符合授予條
件的7名激勵對象授予9.22萬份股票期權和9.22萬股限制性股票。


綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,公司本次激勵計劃預留部
分授予事項已履行了現階段必要的程序并取得了現階段必要的批準。


二、本次股權激勵計劃的授予日

根據公司2019年年度股東大會通過的《關于公司<2020年股票期權與限制


性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦
理股權激勵計劃相關事宜的議案》,由公司董事會確定本次激勵計劃的授予日。


2021年5月13日,公司召開第三屆董事會第十二次會議,審議通過了《關
于<向激勵對象授予2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留權益>的議案》,
以2021年5月13日為預留部分的授予日。


2020年5月18日,公司召開2019年年度股東大會,審議通過了《關于公
司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》等議案。


經本所律師核查,公司董事會確定的本次激勵計劃的授予日系交易日,且在
公司2019年年度股東大會審議通過本次激勵計劃之日起12個月內。


綜上,本所律師認為,本次股權激勵計劃預留部分授予事項的授予日符合《管
理辦法》及《激勵計劃(草案)》的相關規定。


三、本次股權激勵計劃的授予條件

根據公司2019年年度股東大會審議通過的《激勵計劃(草案)》,公司本
次激勵計劃的授予條件如下:

(一)公司未發生如下任一情形:

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;

4、法律法規規定不得實行股權激勵的;

5、中國證監會認定的其他情形。


(二)激勵對象未發生如下任一情形:


1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

6、中國證監會認定的其他情形。


經本所核查,截至本次激勵計劃授予日,公司及激勵對象均未發生上述情形,
本次股權激勵計劃預留權益的授予條件已經滿足,公司實施本次授予符合《管理
辦法》及《激勵計劃(草案)》的有關規定。


四、結論意見

綜上所述,本所律師認為:

1、公司本次激勵計劃的預留部分的授予事項已取得現階段必要的批準和授
權,符合《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃(草案)》
的相關規定。


2、公司本次激勵計劃預留部分的授予日及其確定的過程符合《管理辦法》
等相關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃(草案)》的相關規定,合法、有
效。


3、本次股權激勵計劃預留權益授予條件已經滿足,公司實施本次授予符合
《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃(草案)》的規定,
合法、有效。


本法律意見書經本所經辦律師及負責人簽字并加蓋本所公章后生效。


本法律意見書一式叁份,具有同等法律效力。


(以下無正文,為簽字蓋章頁)


(本頁無正文,為《上海市錦天城律師事務所關于杭州天地數碼科技股份有限公
司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分授予相關事項的法律意見書》
之簽署頁)

上海市錦天城律師事務所 經辦律師:

張靈芝

負責人: 經辦律師:

顧功耘

李 青



年 月 日




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