天地數碼:向激勵對象授予2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留權益

時間:2021年05月14日 20:40:33 中財網
原標題:天地數碼:關于向激勵對象授予2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留權益的公告


證券代碼:300743 證券簡稱:天地數碼 公告編號:2021-038

杭州天地數碼科技股份有限公司

關于向激勵對象授予2020年股票期權與限制性股票

激勵計劃預留權益的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。








重要內容提示:

1、預留權益授予日:2021年5月13日

2、預留部分股票期權授予數量:9.22萬份

3、預留部分限制性股票授予數量:9.22萬股

杭州天地數碼科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)《2020年股票期權
與限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“本次激勵計劃”、“激勵計劃”、
“本計劃”)已經公司于2020年5月18日召開的2019年年度股東大會審議通
過。根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《創
業板上市公司業務辦理指南第5號——股權激勵》及公司《2020年股票期權與
限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,本次激勵計劃預留權益的授予條件已
經成就,根據公司2019年年度股東大會的授權,現確定本次激勵計劃預留權益
的授予日為 2021年5月13日(以下簡稱“本次授予”),具體內容如下:

一、已履行的相關審批程序

1、2020年4月24日,公司召開了第三屆董事會第二次會議,審議通過了
《關于公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、
《關于公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》,公
司獨立董事就第三屆董事會第二次會議相關事項發表了同意的獨立意見。



2、2020年4月24日,公司召開了第三屆監事會第二次會議,審議通過了
《關于公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、
《關于公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》、《關于核實公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單>
的議案》。


3、2020年4月27日至2020年5月8日,公司對本次激勵計劃激勵對象名
單的姓名和職務在公司內部進行了公示,在公示期限內,公司監事會未收到任何
異議。2020年5月12日,公司披露了《監事會關于2020年股票期權與限制性
股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。


4、2020年5月18日,公司召開2019年年度股東大會,審議通過了《關于
公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關
于公司<2020年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、
《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》,并披露了
《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣
公司股票情況的自查報告》。


5、2020年5月25日,公司召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會
第三次會議,審議通過了《關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激
勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性
股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見,監事會對首次授予日激勵對
象名單進行了核實并發表了核查意見。


6、2020年6月10日,公司披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激
勵計劃股票期權授予登記完成的公告》、《關于2020年股票期權與限制性股票
激勵計劃限制性股票授予登記完成的公告》,完成了首期股票期權和限制性股票
的授予登記工作,確定限制性股票上市日為2020年6月12日。


7、2021年5月13日,公司召開第三屆董事會第十二次會議、第三屆監事
會第十一次會議,審議通過《關于<向激勵對象授予 2020 年股票期權與限制性
股票激勵計劃預留權益>的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見,


監事會對本次預留授予股票期權和限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發
表了核查意見。


二、董事會對于本次激勵計劃授予條件滿足的情況說明

根據激勵計劃中授予條件的規定,激勵對象在同時滿足下列條件時,才能獲
授權益:

(一)公司未發生以下任一情形:

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;

4、法律法規規定不得實行股權激勵的;

5、中國證監會認定的其他情形。


(二)激勵對象未發生以下任一情形:

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施;

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

6、中國證監會認定的其他情形。


經審查,公司董事會認為,公司不存在本次激勵計劃和相關法律法規規定的
不能授予權益的情形,擬獲授預留權益的激勵對象均符合本次激勵計劃規定的獲
授權益的條件,本次激勵計劃預留權益的授予條件已經成就。


三、預留股票期權及限制性股票授予情況


(一)預留股票期權授予情況

1、預留授予日:2021年5月13日

2、預留授予數量:9.22萬份

3、預留授予人數:7人

4、預留行權價格:14.68元/份

預留股票期權的行權價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:

(1)預留股票期權授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均價
(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量),為每股14.68元;

(2)預留股票期權授予董事會決議公告前60個交易日公司股票交易均價
(前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量),為每股14.27
元。


5、股票來源:公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。


6、股票期權的有效期、等待期和行權安排情況

(1)股票期權的有效期自股票期權授予登記完成之日起至激勵對象獲授的
股票期權全部行權或注銷之日止,最長不超過48個月。


(2)本次授予的股票期權等待期分別為自授予登記完成之日起12個月、24
個月。等待期內激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。


(3)預留股票期權在2021年授予,則根據激勵計劃,預留股票期權的行權
期及各期行權時間安排如下表所示:

行權安排

行權有效期

行權比例

股票期權第一個行權期

自授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至授
予登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止

50%

股票期權第二個行權期

自授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至授
予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止

50%



行權有效期屆滿激勵對象未行權的股票期權不得行權,由公司注銷。股票期
權行權條件未成就時,相關權益不得遞延至下期。



(4)公司層面的業績考核要求

預留股票期權在2021年授予,則根據激勵計劃,各年度業績考核目標如下
所示:

行權期

業績考核目標

第一個行權期

公司需滿足下列兩個條件之一:

(1)以2019年營業收入為基數,2021年營業收入增長率不低于21%

(2)以2019年凈利潤為基數,2021年凈利潤增長率不低于21%

第二個行權期

公司需滿足下列兩個條件之一:

(1)以2019年營業收入為基數,2022年營業收入增長率不低于33%

(2)以2019年凈利潤為基數,2022年凈利潤增長率不低于33%



注:上述“凈利潤”指標計算以歸屬于公司普通股股東的凈利潤作為計算依據,且不考
慮股權激勵計劃產生的股份支付費用對凈利潤的影響;“營業收入”是指經審計的上市公司
營業收入。


行權期內,公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內,
公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的,所有激勵對象對應考核當年可行
權的股票期權均不得行權,公司注銷激勵對象股票期權當期可行權份額。


(5)個人層面的績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司制定的《2020年股票期權與限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》實施。個人績效考核結果劃分為優秀、良好、合格、需改
進、不合格五個等級。


考核等級

優秀

良好

合格

需改進

不合格

考核分數

M≥90

90>M≥80

80>M≥70

70>M≥60

M<60

標準系數

100%

60%

0%



在公司業績目標達成的前提下,激勵對象個人當年實際行權額度=個人層面
標準系數×個人當年計劃行權額度,具體按照下述情況執行:

①若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“不合格”,公司按照激勵計
劃的規定,取消該激勵對象當期行權額度,股票期權由公司注銷。



②若激勵對象上一年度個人考核結果為“優秀”、“良好”、“合格”或
“需改進”時,激勵對象可按照激勵計劃規定的比例分批次行權,當期股票期權
未行權部分由公司注銷。


7、預留授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

姓 名

職位

獲授的股票期權
數量(份)

占預留授予股票期權
總數的比例

占預留授予公告日
總股本比例

董立奇

財務總監

32,300

27.49%

0.03%

骨干員工(6人)

59,900

50.98%

0.06%

預留

25,300

21.53%

0.03%

合計

117,500

100%

0.12%



注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超
過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵
計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。


2、本激勵計劃激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、
父母、子女。


(二)預留限制性股票授予情況

1、預留授予日:2021年5月13日

2、預留授予數量:9.22萬股

3、預留授予人數:7人

4、預留授予價格:7.34元/股

預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:

(1)預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均價
(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量)的50%,為每股7.34元;


(2)預留限制性股票授予董事會決議公告前60個交易日的公司股票交易均
價(前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量)的50%,為每股7.14
元。


5、股票來源:公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。


6、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排

(1)本激勵計劃有效期自限制性股票上市之日起至激勵對象獲授的限制性
股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止,最長不超過48個月。


(2)本次授予的限制性股票限售期為預留授予登記完成之日起12個月、24
個月。激勵對象根據本次激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于
擔?;騼斶€債務。


限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。


(3)預留限制性股票在2021年授予,則根據激勵計劃,預留限制性股票的
解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:

預留授予限制性股
票解除限售期

解除限售時間

解除限售股份數量占獲
授限制性股票數量比例

第一個解除限售期

自預留授予限制性股票上市之日起12個月后的首
個交易日起至預留授予限制性股票上市之日起24
個月內的最后一個交易日當日止

50%

第二個解除限售期

自預留授予限制性股票上市之日起24個月后的首
個交易日起至預留授予限制性股票上市之日起36
個月內的最后一個交易日當日止

50%



(4)公司層面考核要求

預留限制性股票在2021年授予,則根據激勵計劃,各年度業績考核目標如下
所示:

預留授予限制性股票
解除限售期

業績考核目標

第一個解除限售期

公司需滿足下列兩個條件之一:

(1)以2019年營業收入為基數,2021年營業收入增長率不低于21%




(2)以2019年凈利潤為基數,2021年凈利潤增長率不低于21%

第二個解除限售期

公司需滿足下列兩個條件之一:

(1)以2019年營業收入為基數,2022年營業收入增長率不低于33%

(2)以2019年凈利潤為基數,2022年凈利潤增長率不低于33%



注:上述“凈利潤”指標計算以歸屬于公司普通股股東的凈利潤作為計算依據,且不考
慮股權激勵計劃產生的股份支付費用對凈利潤的影響;“營業收入”是指經審計的上市公司
營業收入。


解除限售期內,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,公
司未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售,亦不得遞延至下期解除限售,由公司以授予價格加上銀行
同期定期存款利息之和進行回購注銷。


(5)個人層面考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司制定的《2020年股票期權與限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》實施。個人績效考核結果劃分為優秀、良好、合格、需改
進、不合格五個等級。


考核等級

優秀

良好

合格

需改進

不合格

考核分數

M≥90

90>M≥80

80>M≥70

70>M≥60

M<60

標準系數

100%

60%

0%



在公司業績目標達成的前提下,激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人
層面標準系數×個人當年計劃解除限售額度:

①若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“不合格”,則激勵對象對應考
核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,該部分股票由公司回購后注銷,
回購價格為授予價格加上銀行同期定期存款利息之和。


②若激勵對象上一年度個人考核結果為“優秀”、“良好”、“合格”或“需
改進”時,激勵對象可按照激勵計劃規定的可解除限售比例分批次解除限售,激
勵對象不得解除限售部分的限制性股票,由公司回購后注銷,回購價格為授予價
格加上銀行同期定期存款利息之和。



7、預留授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

姓 名

職 位

獲授的限制性股
票數量(股)

占預留授予限制性股
票總數的比例

占預留授予公告日
總股本比例

董立奇

財務總監

32,300

27.49%

0.03%

骨干員工(6人)

59,900

50.98%

0.06%

預留

25,300

21.53%

0.03%

合計

117,500

100%

0.12%



注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超
過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計
劃提交股東大會時公司股本總額的10%。


2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股
東或實際控制人及其配偶、父母、子女。


四、本次授予事項與股東大會通過的激勵計劃的差異情況

本次預留授予事項均與公司2019年年度股東大會審議通過的激勵計劃相關
內容一致。


五、本次授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

(一)股票期權會計處理

根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——
金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定,需要選擇適當的估值模
型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的
公允價值,并最終確認本計劃的股份支付費用,該等費用將在本計劃的實施過程
中按照行權比例進行分期確認。


董事會已確定本次激勵計劃預留股票期權的授予日為2021年5月13日,根
據授予日的公允價值確認股票期權的激勵成本。經測算,本次激勵計劃預留授予
的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示:




單位:萬元

預留授予的股票期權
數量(萬份)

股票期權攤銷
總費用

2021年

2022年

2023年

9.22

18.68

7.62

8.72

2.34



注:上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與授予日、授予價格/行權
價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關。上述對公司經營成果的影響最終結
果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。


(二)限制性股票會計處理

作為本次激勵計劃的成本,授予日限制性股票的公允價值總額將在激勵計劃
的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認,并在經常性損益中列支。


公司已確定2021年5月13日為預留授予日,根據中國會計準則要求,本次
激勵計劃預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示:

單位:萬元

預留授予的限制性股
票數量(萬股)

限制性股票需
攤銷總費用

2021年

2022年

2023年

9.22

66.94

29.29

30.68

6.97



本激勵計劃預留授予的股票期權與限制性股票對各期會計成本的合計影響
見下表:

單位:萬元

需攤銷的總費用

2021年

2022年

2023年

85.62

36.91

39.40

9.31



公司以目前情況估計,在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,本
激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響,但影響程度不大??紤]激
勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理團隊的積極性,提高經營效率,
激勵計劃將驅動公司營業收入持續增長,并最終推動公司業績提升。


六、激勵對象認購股票期權與限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排


激勵對象認購股票期權與限制性股票的資金全部自籌,公司承諾不為激勵對
象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款
提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定,代扣代繳激勵對象應繳納的個人所
得稅及其他稅費。


七、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的
說明

經核查,參與本次激勵計劃的高級管理人員在預留授予日前6個月不存在買
賣公司股票的情形。


八、本次激勵計劃所籌集的資金的用途

公司本次激勵計劃籌集的資金將用于補充公司流動資金。


九、獨立董事意見

公司獨立董事對公司向激勵對象授予2020年股票期權與限制性股票激勵計
劃預留權益的事項進行了認真審議,發表意見如下:

1、董事會確定公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留權益的授予
日為2021年5月13日,該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司
本次激勵計劃中關于授予日的相關規定,同時公司本次激勵計劃設定的激勵對象
獲授權益的條件也已成就。


2、公司本次授予股票期權及限制性股票的激勵對象不存在不得獲授預留權
益的情形,符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條
件,符合本次激勵計劃規定的激勵對象范圍,其作為獲授預留權益的主體資格合
法、有效。


3、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?;蛉魏纹渌攧召Y助的計劃
或安排。


4、公司實施本次激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構,健全公司激勵
機制,增強公司管理團隊和核心技術(業務)骨干對實現公司持續、健康發展的責
任感、使命感,有利于公司的持續發展,不會損害公司及全體股東的利益。



綜上,我們一致認為本次激勵計劃預留部分的授予條件已成就,同意公司本
次激勵計劃預留權益的授予日為2021年5月13日,并同意按照公司激勵計劃的規
定向符合條件的7名激勵對象授予9.22萬份股票期權,向符合條件的7名激勵對象
授予9.22萬股限制性股票。


十、監事會意見

1、本次授予的激勵對象均具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規
范性文件以及《公司章程》規定的任職資格,均符合《管理辦法》等文件規定的
激勵對象條件,符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍,不存在《管理辦法》規
定的不得成為激勵對象的情形。


2、本次授予的激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司 5%
以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次擬獲授預留權益的激
勵對象主體資格合法、有效,滿足獲授股票期權與限制性股票的條件。


3、公司和本次獲授預留權益的激勵對象均未發生不得授予/獲授股票期權與
限制性股票的情形,本次激勵計劃預留權益的激勵對象獲授股票期權與限制性股
票的條件已經成就。


4、本次激勵計劃預留權益的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》中有
關授予日的規定。


綜上,監事會認為本次激勵計劃預留部分的授予條件已成就,同意公司以
2021年5月13日為本次激勵計劃預留權益的授予日,向符合條件的7名激勵對象授
予9.22萬份股票期權,向符合條件的7名激勵對象授予9.22萬股限制性股票。


十一、律師法律意見書的結論性意見

上海市錦天城律師事務所認為:

1、公司本次激勵計劃的預留部分的授予事項已取得現階段必要的批準和授
權,符合《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃(草案)》
的相關規定。



2、公司本次激勵計劃預留部分的授予日及其確定的過程符合《管理辦法》
等相關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃(草案)》的相關規定,合法、有
效。


3、本次股權激勵計劃預留權益授予條件已經滿足,公司實施本次授予符合
《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃(草案)》的規定,
合法、有效。


十二、備查文件

1、公司第三屆董事會第十二次會議決議;

2、公司第三屆監事會第十一次會議決議;

3、獨立董事關于公司第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見;

4、監事會關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對
象名單的核查意見;

5、上海市錦天城律師事務所關于杭州天地數碼科技股份有限公司2020年股
票期權與限制性股票激勵計劃預留部分授予相關事項的法律意見書。


特此公告。




杭州天地數碼科技股份有限公司

董事會

2021年5月14日


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