[HK]金力集團:按於記錄日期每持有兩股現有股份獲發一股供股股份之基準進行供股

時間:2021年05月14日 20:40:55 中財網
原標題:金力集團:按於記錄日期每持有兩股現有股份獲發一股供股股份之基準進行供股


此乃要件請即處理

閣下對本章程任何方面或應採取的行動如有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀、其他持牌證券交易商或註冊證券機構、

銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有本公司的股份,應立即將章程文件送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行經理、持牌
證券交易商或註冊證券機構或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。然而,章程文件不得於可能違反任何司法權區之地方
證券法例或法規之情況下向或自該司法權區派發、送交或送呈。


各份章程文件之副本連同本章程附錄三「13.送呈公司註冊處處長之文件」一節內所指明的文件,已遵照公司(清盤及雜項條
文)條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對任何該等文

件的內容概不負責。


未繳股款及繳足股款供股股份的買賣可通過中央結算系統結算。閣下應諮詢閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問,以了解該等結算安排詳情以及有關安排可能如何影響閣下的權利及權

益。


待未繳股款及繳足股款供股股份獲準於聯交所上市及買賣,並符合香港結算的股份收納規定後,未繳股款及繳足股款供股
股份將獲香港結算接納為合資格證券,可自供股股份各自開始於聯交所買賣當日或香港結算釐定的其他日期起,在中央結
算系統寄存、結算及交收。聯交所參與者間於任何交易日進行的交易須於其後第二個交易日在中央結算系統進行交收。中
央結算系統的一切活動均須依照不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。


香港交易及結算所有限公司、聯交所及香港結算對章程文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並
明確表示,概不就因本章程全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



GOLDEN POWER GROUP HOLDINGS LIMITED

金力集團控股有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:3919)

按於記錄日期
每持有兩股現有股份獲發一股供股股份之基準
進行供股

供股之包銷商


本封頁所用詞彙與本章程所界定者具有相同涵義。


未繳股款供股股份將於二零二一年五月十八日(星期二)至二零二一年五月二十六日(星期三)期間(包括首尾兩日)買賣。倘
供股之條件未獲達成或包銷商終止包銷協議,則供股將不會進行。任何人士擬於二零二一年五月十八日(星期二)至二零二
一年五月二十六日(星期三)期間(包括首尾兩日)買賣未繳股款供股股份,將相應承擔供股可能不會成為無條件及╱或可能
不會進行之風險。建議擬買賣股份及╱或未繳股款供股股份之任何人士諮詢彼等本身之專業顧問。


包銷協議載有條文,賦予包銷商權利於最後終止時限前,藉向本公司發出書面通知以於發生若干事件(包括不可抗力事件)
時終止包銷協議。該等若干事件載於本章程第7頁至第9頁「終止包銷協議」一節。倘包銷商終止包銷協議,則供股將不會進

行。


接納供股股份及繳付股款之最後時限為二零二一年五月三十一日(星期一)下午四時正。接納供股股份及繳付股款或作出轉

讓的手續載於本章程第18頁至第20頁。


二零二一年五月十四日


目錄


頁次
釋義
........................................................
1
預期時間表
...................................................
5
終止包銷協議
.................................................
7
董事會函件
...................................................
10
附錄一
—本集團之財務資料
....................................
I-1
附錄二
—本集團之未經審核備考財務資料
..........................
II-1
附錄三
—一般資料
..........................................
III-1



i–



釋義


在本章程內,除文義另有所指外,下列詞彙或用語具有以下涵義:

「該公告」指本公司日期為二零二一年四月九日的公告,內容有關(其中

包括)供股

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行於正常營業時間一般開門營業之日子(不包括

星期六、星期日或公眾假期或在香港上午九時正至下午五時

正懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號的

日子)
「中央結算系統」指香港結算設立及營運之中央結算及交收系統
「緊密聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「公司(清盤及雜項條文)指香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條例(經不時修訂)
條例」

「本公司」指金力集團控股有限公司,一間於開曼群島註冊成立之獲豁免

有限公司,其股份於主板上市(股份代號:3919)
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「受控法團」指具有收購守則賦予該詞之涵義
「控股股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義,就本公司而言,指朱先生及


Golden
Villa

「董事」指本公司董事
「超額申請表格」指向合資格股東發出之超額申請表格,以申請超額供股股份


1




釋義


「極端情況」指根據勞工處頒佈的經修訂《颱風及暴雨警告下工作守則》,當
超強颱風引致公共交通服務嚴重受阻、廣泛地區水浸、嚴重
山泥傾瀉或大規模停電等情況時,香港政府可能公佈的極端
情況

「Golden
Villa」指
Golden
Villa
Ltd.,一間於二零零三年一月二十四日在英屬

處女群島註冊成立之有限公司,其全部已發行股本由朱先生
擁有,為本公司之控股股東之一

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港結算」指香港中央結算有限公司

「港元」指港元,香港法定貨幣

「不可撤回承諾」指朱先生向本公司作出之不可撤回承諾,以認購或促使其受控
法團認購Golden
Villa於供股項下暫定獲配發之43,600,000
股供股股份

「最後交易日」指二零二一年四月八日,即緊接於刊發該公告之前現有股份於
聯交所之最後交易日

「最後實際可行日期」指二零二一年五月十日,即本章程付印前為確定本章程所載若
干資料的最後實際可行日期

「最後接納時限」指二零二一年五月三十一日(星期一)下午四時正或本公司與包
銷商可能協定之其他時間及日期,即按本章程所述申請、接

納供股項下暫定配發並繳付股款以及申請超額供股股份並繳
付股款之最後時限

「最後終止時限」指二零二一年六月一日(星期二)下午四時正或本公司與包銷商
可能協定之較後時間或日期,即終止包銷協議之最後時限

「上市委員會」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「上市規則」指聯交所證券上市規則


2




釋義


「朱先生」指朱境淀先生,本公司執行董事、主席兼控股股東

「不合資格股東」指董事根據法律顧問向本公司提供之法律意見,認為根據有關

地區法律之法定限制或當地有關監管機關或證券交易所之規

定,必須或適宜不向彼等提呈供股之海外股東

「OEM」指原始設備製造的簡稱,即按照客戶的設計及規格製造產品,

再以客戶的品牌名稱營銷及出售
「海外股東」指本公司股東名冊上地址位於香港境外之股東
「暫定配額通知書」指將就供股而向合資格股東發出之暫定配額通知書
「中國」指中華人民共和國,就本章程而言,不包括香港、中國澳門特

別行政區及臺灣
「章程」指本公司就供股於章程寄發日期寄發予股東之本章程
「章程文件」指章程、暫定配額通知書及超額申請表格

「章程寄發日期」指二零二一年五月十四日(星期五)(或包銷商與本公司可能協
定之較後日期),以向合資格股東寄發章程文件或向不合資

格股東寄發章程(視情況而定)

「合資格股東」指於記錄日期名列本公司股東名冊之股東(不包括不合資格股
東)

「記錄日期」指二零二一年五月十三日(星期四)或本公司與包銷商可能協定
之其他日期以釐定供股項下之配額


3




釋義


「過戶登記處」指本公司於香港之股份過戶登記分處,即卓佳證券登記有限公

司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓

「供股」指建議根據包銷協議及章程文件所載列之條款及在當中所載條
件規限下,按於記錄日期每持有兩(2)股現有已發行股份獲發
一(1)股供股股份之基準,按認購價發行供股股份

「供股股份」指根據供股建議向合資格股東發售之120,000,000股新股份

「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例(經不時修訂、補充或以其

他方式修改)
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股東」指股份之持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「認購價」指每股供股股份0.33港元
「收購守則」指公司收購、合併及股份購回守則

「承諾股份」指根據供股將暫定配發予GoldenVilla且由朱先生承諾認購或
促使其受控法團認購之43,600,000股供股股份

「包銷商」指
Raffaello
Securities
(HK)
Ltd.,為根據證券及期貨條例可

從事第1類(證券交易)及第4類(就證券提供意見)受規管活動

之持牌法團,其日常業務包括包銷證券,且其最終實益擁有
人為獨立第三方

「包銷協議」指本公司與包銷商就有關供股之包銷安排而於二零二一年四月
九日(星期五)訂立之包銷協議

「包銷股份」指
76,400,000股供股股份

「%」指百分比


4




預期時間表


二零二一年
買賣未繳股款供股股份之首日及時間
.............五月十八日(星期二)上午九時正
分拆未繳股款供股股份之最後時限
..........五月二十一日(星期五)下午四時三十分
買賣未繳股款供股股份之最後一日
.............五月二十六日(星期三)下午四時正
接納供股股份及繳付股款以及申請超額供股股份及繳付

股款之最後時限.......................五月三十一日(星期一)下午四時正
預期供股成為無條件
........................六月一日(星期二)下午四時正
於聯交所及本公司各自之網站登載供股接納結果之公告
...........六月七日(星期一)
寄發全部及部分未獲接納超額申請之退款支票
................六月八日(星期二)
預期寄發繳足股款供股股份之股票及退款支票(如有)............六月八日(星期二)
買賣繳足股款供股股份之首日
..........................六月九日(星期三)


本章程列明之所有時間及日期均指香港本地時間及日期。本章程就時間表中所述事件
列明之日期僅為指示性質,並可予以延長或更改。供股預期時間表之任何變動將根據上市規
則於適當時候公告。


惡劣天氣對接納供股股份及繳付股款以及申請超額供股股份及繳付股款之最後時限
之影響

如懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號或極端情況在香港生效,
接納供股股份及繳付股款以及申請超額供股股份及繳付股款之最後接納時限將不會於二零
二一年五月三十一日(星期一)下午四時正生效,並按以下情況處理:


(a)
如相關警告訊號於最後接納時限所在日期中午十二時正前任何本地時間在香港生
效,且於中午十二時正後不再生效,則最後接納時限將不會於最後接納時限所在
日期下午四時正生效,而將押後至同日下午五時正;

5–

預期時間表


(b)
如相關警告訊號於最後接納時限所在日期中午十二時正至下午四時正任何本地時
間在香港生效,則最後接納時限將不會於最後接納時限所在日期生效,而將重訂
為有關警告於上午九時正至下午四時正任何時間並無生效之下一個營業日下午四
時正。

倘最後接納時限並無於最後接納時限所在日期生效,則上述預期時間表所述日期(包括
但不限於最後終止時限)或會受到影響。在此情況下,本公司將另行刊發公告。



6




終止包銷協議


終止包銷協議

倘於最後終止時限前任何時間發生:


(a)
令包銷商合理認為將或可能對本集團之整體業務或財務或貿易狀況或前景造成重
大不利影響或對供股成功進行造成重大不利損害或另行使進行供股變得不適宜或
不明智之任何下列事項:
(i)
頒佈任何新法例或法規或現行法例或法規(或其司法詮釋)有任何變動;或
(ii)
發生、出現、實行或公開(1)任何地方、國家或國際之政治、軍事、金融、經
濟或貨幣(包括港元價值與美利堅合眾國貨幣掛鈎之制度之變動)或其他性質
(無論是否與上述任何方面屬相同性質)或性質屬任何地方、國家或國際爆發
敵對行為或敵對行為升級或武裝衝突或影響地方證券市場之事件或變動(無論
是否構成於包銷協議日期之前及╱或之後發生或持續一系列事件或變動之一
部分);(2)聯交所整體暫停買賣證券或其買賣受到重大限制;(3)本公司證券
連續超過十個營業日在聯交所暫停買賣或其買賣受到重大限制(惟因等待刊發

該公告或有關供股之任何其他文件除外);(4)香港有關當局宣佈全面禁止商
業銀行活動,或香港商業銀行業務、證券交收或結算服務嚴重中斷;或(5)出
現影響本公司、股份或有關轉讓之稅務變動或涉及潛在稅務變動之事態發

展;或


(b)
本公司或本集團任何成員公司之情況出現任何變動,而包銷商合理認為將對本公
司之前景構成重大不利影響,包括(在不限制前述事項一般性之原則下)提出清盤
呈請或通過決議案清盤或結業,或本集團任何成員公司發生類似事件,或本集團
任何重大資產遭破壞;或
(c)
任何不可抗力事件,包括(在不限制其一般性之原則下)任何天災、戰爭、暴亂、擾
亂公共秩序、內亂、火災、水災、爆炸、傳染病爆發(不包括2019冠狀病毒病疫情
持續爆發)、疫癥、恐怖主義活動、武裝衝突、罷工或停工;或

7




終止包銷協議


(d)
於簽署包銷協議後,任何第三方對本集團任何成員公司提出任何訴訟或索償,而
包銷商合理認為對或可能對本集團整體而言屬重大;或
(e)
本集團之整體業務或財務或貿易狀況或前景出現任何其他重大不利變動(不論是否
與前述任何一項同類),
則包銷商有權透過於最後終止時限前向本公司送達書面通知終止包銷協議。


倘於最後終止時限或之前:


(a)
本公司嚴重違反或因疏忽而未能確實遵守其根據包銷協議明確承擔之責任、承
諾、聲明或保證,而包銷商合理認為該違反或疏忽將或可能對本集團之整體業
務、財務或經營前景造成重大不利影響或基於其他原因可能對供股造成嚴重損
害;或
(b)
包銷商應接獲通知,或應透過其他方式知悉,任何聲明、保證或承諾於作出時為
失實或不準確,或倘轉述而將成為失實或不準確,而包銷商應合理酌情釐定任何
有關失實聲明、保證或承諾,即為或可能為本集團整體業務、財務或貿易狀況或
前景出現重大不利變動,或可能對供股構成重大不利影響;或
(c)
本公司撤回及╱或聯交所拒絕或撤銷本公司向聯交所上市委員會申請批準未繳股
款及繳足股款供股股份於聯交所上市及買賣;或
(d)
未達成任何條件以使未繳股款及繳足股款供股股份獲接納為合資格證券以於中央
結算系統內存放、結算及交收或本公司獲香港結算通知,表示持有及作結算用途
之有關接納事宜或措施已經或將會遭拒絕;或


(e)
該公告或任何章程文件所載任何陳述已被證明在任何重大方面屬失實、不準確、
不完整或參考該聲明作出之日有所誤導;或

8




終止包銷協議


(f)
在包銷協議日期當日或之後及於最後終止時限之前發生任何事件或出現任何事
項,而有關事件或事項如在包銷協議日期之前發生或出現即會使包銷協議內所載
任何保證於任何重大方面失實或不準確,或包銷商注意到有關事件或事項,但本
公司未能及時按包銷商可能合理要求之方式(及按其可能合理要求之內容(如適
當))發出任何公告或通函(於寄發章程文件後),以防止本公司證券形成虛假市
場,

則包銷商將有權(惟不受約束)透過其向本公司發出書面通知之方式選擇處理有關事項
或事件,將其視為解除及撤銷其於包銷協議項下之責任並撤銷包銷協議。任何有關通
知僅應由包銷商於最後終止時限前送達。


發出任何上述通知後,包銷商在包銷協議項下之所有責任即告停止及終止,而包銷協
議之任何訂約方均不得就包銷協議引致或有關之任何事項或情況向另一訂約方提出任何申
索,但不損及任何一方就另一方於有關撤銷或終止前之任何違約而擁有之任何權利。


倘包銷商終止包銷協議,供股則不會進行。


包銷商確認,包銷協議所指傳染病爆發並不包括2019冠狀病毒病疫情的持續爆發。



9




董事會函件



GOLDEN POWER GROUP HOLDINGS LIMITED


金力集團控股有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)


(股份代號:3919)

執行董事:註冊辦事處:
朱境淀先生(主席)Windward
3,
Regatta
Office
Park
朱淑清小姐P.O.
Box
1350
鄧志謙先生Grand
Cayman
KY1-1108
朱浩華先生Cayman
Islands

獨立非執行董事:香港主要營業地點:
許國華先生香港
馬世欽先生新界
周駿軒先生大埔汀角路57號

太平工業中心
1座20樓C室

敬啟者:

按於記錄日期

每持有兩股現有股份獲發一股供股股份之基準
進行供股

緒言

於二零二一年四月九日,董事會宣佈本公司建議以供股方式按於記錄日期每持有兩(2)
股現有股份獲發一
(1)股供股股份之基準,按每股供股股份0.33港元之認購價發行
120,000,000股供股股份,籌集約39,600,000港元(扣除開支前)。合資格股東將有權透過超額
申請,申請超出彼等於供股項下各自配額之超額供股股份。供股不會向不合資格股東提呈。


本章程旨在向閣下提供(其中包括)供股之詳情以及本集團之財務資料及其他一般資

料。



10




董事會函件


供股

發行統計數據

供股之基準:於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股

供股股份
認購價:每股供股股份0.33港元
於本章程日期之已發行股份數目:
240,000,000股股份
供股股份數目:
120,000,000股供股股份
緊隨供股完成後之已發行股份數目:
360,000,000股股份
供股擬籌集之資金(扣除開支前):約39,600,000港元
包銷商:
Raffaello
Securities
(HK)
Ltd.

於最後實際可行日期,本公司並無任何已發行但尚未行使之可換股證券、期權或認股
權證,或附有任何可認購、轉換或交換為股份之權利的類似權利。


基於本公司於最後實際可行日期之現有已發行股本並假設自最後實際可行日期起至記
錄日期止已發行股份數目並無變動,根據供股將發行及配發之120,000,000股供股股份相當
於(i)本公司現有已發行股本之50%;及(ii)經配發及發行供股股份擴大後本公司已發行股本
之約33.3%。


認購價

認購價為每股供股股份0.33港元,在合資格股東根據供股接納其暫定配額或申請認購超
額供股股份之時或在任何暫定配發供股股份之受棄讓人或未繳股款供股股份之承讓人認購
供股股份之時必須繳足有關股款。


認購價較:


(a)股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.42港元折讓約21.4%;
(b)股份於截至最後交易日(包括該日)止最近五個連續交易日在聯交所所報平均收市
價約每股0.416港元折讓約20.7%;


11




董事會函件


(c)
股份於截至最後交易日(包括該日)止最近十個連續交易日在聯交所所報平均收市
價約每股0.4105港元折讓約19.6%;
(d)
根據股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.42港元計算之理論除權價約每
股0.39港元折讓約15.4%;
(e)
根據摘錄自本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度之年報內刊發的經審核
於二零二零年十二月三十一日本公司擁有人應佔權益約272,091,000港元除以於最
後實際可行日期本公司已發行股本數目240,000,000股股份計算之股份經審核綜合
資產淨值約每股1.134港元折讓約70.9%;及
(f)
理論攤薄影響(定義見上市規則第7.27B條),即理論攤薄價每股股份0.39港元較基
準價每股股份0.42港元(定義見上市規則第7.27B條)折讓約7.1%,乃經計及股份於
最後交易日之收市價每股0.42港元及股份緊接最後交易日前過往五個連續交易日
在聯交所所報平均收市價約每股0.415港元兩者中較高者。

認購價乃由本公司與包銷商經公平磋商後釐定,並參考(其中包括)現時市況下股份之
市價及交易流動性。


董事會認為認購價及上述折讓屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益,因為:


(a)
為提高供股之吸引力,香港上市發行人普遍採用較當時市價折讓之供股方式發行
新股份,以鼓勵現有股東認購彼等之配額,從而參與上市發行人日後的潛在增
長;


(b)
股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.42港元,較二零二零年十二月三
十一日之經審核綜合每股資產淨值折讓約63.0%,此乃由於股份己持續在聯交所
以大幅折讓於每股股份經審核綜合資產淨值之價格交易,且鑑於預期的資金需求
量、本集團的財務狀況、當前的市場狀況、股份於最後交易日之前(包括該日)的
市價,認購價較每股股份資產淨值進一步折讓約7.9%屬合理,可提高供股之吸引
力;


12




董事會函件


(c)
所有合資格股東均有權按其於記錄日期所持現時本公司股權之相同比例認購供股
股份,因此董事會認為,認購價之折讓可鼓勵合資格股東參與供股以維持彼等於
本公司之持股比例,並參與本集團日後之增長;及
(d)
於考慮本章程「進行供股之理由及所得款項用途」一節所載之預期融資需要時,本
集團有必要進行此集資行動,以加強其競爭力及資本基礎,並改善其財務狀況。


每股供股股份之估計淨價格(假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份或購回股
份)經扣除供股之相關開支後將約為0.30港元。


供股之條件

供股須待以下條件達成或豁免(視情況而定)後方可作實:


(a)
遵照上市規則及公司(清盤及雜項條文)條例於章程寄發日期前,將章程文件分別
送達聯交所以取得認可及呈交香港公司註冊處處長進行登記;
(b)
於章程寄發日期或之前向合資格股東寄發章程文件;
(c)
上市委員會批準或同意批準(受配發規限)未繳股款及繳足股款之供股股份上市及
買賣,且並無撤回或撤銷有關批準;
(d)
包銷商之義務成為無條件,而包銷協議於最後終止時限或之前並無根據其條款予
以終止;及
(e)
於包銷協議內載列之本公司之聲明、保證及承諾於所有重大方面均屬真實及準
確。


本公司將盡一切合理努力,促使於最後終止時限或本公司與包銷商可能協定之其他日
期前達成或豁免(視情況而定)所有上述先決條件。


包銷商可於任何時間以書面形式通知本公司豁免上文第(e)段所載列之先決條件。除上
文第(e)段所載列之先決條件外,其他先決條件不得豁免。倘上文第(a)段至第(e)段所載之先

決條件未能於最後終止時限或本公司與包銷商可能協定之其他日期前達成及╱或獲包銷商


13




董事會函件


全部或部分豁免,則包銷協議將終止(有關費用、通知及管轄法律及司法權區之仍具全部效
力及影響之條文除外),而訂約方均無權就任何費用、損失、賠償或其他要求而向其他方提
出索償,惟任何先前違反者除外。


於最後實際可行日期,概無上述條件已獲達成。


暫定配額之基準

暫定配額之基準為按合資格股東於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股
份。合資格股東如接納全部或任何部分之暫定配額,應填妥暫定配額通知書及連同所申請供
股股份之股款,於最後接納時限或之前一併交回過戶登記處。


供股股份之地位

供股股份一經配發、發行及繳足股款後,將在各方面與當時之已發行股份享有同等地
位。繳足股款供股股份之持有人將有權收取於繳足股款供股股份配發及發行日期或之後所
宣派、作出或派付之全部日後股息及分派。


合資格股東

供股將僅供合資格股東認購。為符合供股之資格,股東必須(i)於記錄日期登記為本公
司股東且(ii)於記錄日期擁有登記於本公司股東名冊的香港地址作為其地址。


不合資格股東

本公司將不會根據香港以外任何司法權區之適用證券法規登記章程文件。經查詢後,
於記錄日期,概無於本公司股東名冊內登記之股東之地址位於香港以外。因此,就供股而
言,將不會有不合資格股東。


申請超額供股股份

合資格股東可以超額申請之方式申請:


(a)不合資格股東(如有)之供股股份之任何未售出配額;
(b)彙集零碎供股股份後產生之任何未售出供股股份;及

14




董事會函件


(c)
已暫定配發但未獲合資格股東接納或未獲未繳股款供股股份受棄讓人或承讓人認
購之任何未繳股款供股股份。

(統稱為「未獲承購權利」)。


如欲申請超額供股股份,則可填妥超額申請表格,並將其連同就所申請超額供股股份
須另行支付的全部匯款一併遞交。董事將按以下原則以公平及公正基準酌情分配任何超額
供股股份:


(a)
參考每份申請下所申請的超額供股股份數目,在切實可行範圍內盡量按比例將任
何超額供股股份配發予作出申請的合資格股東;
(b)
概不會參考透過暫定配額通知書申請認購的供股股份,或合資格股東所持有的現
有股份數目;
(c)
概不會優先處理用於補足所持碎股至完整買賣單位的申請;及
(d)
根據上市規則第7.21(3)(b)條,本公司亦會採取措施,以辨識任何控股股東或其聯
繫人(統稱「相關股東」)作出的超額供股股份申請(不論是以其自身名義或透過代名
人申請)。

倘相關股東所申請的超額供股股份總數高於上限數目(相等於供股項下提呈發售的供股
股份總數減去相關股東已承購彼等於其供股股份保證配額項下的供股股份數目),則本公司
將不會理會相關股東的超額供股股份申請。此外,本公司控股股東(即朱先生及Golden
Villa)及其聯繫人已分別提供書面確認,確認彼等將不會根據供股提出任何超額申請。


倘有關未獲承購權利的供股股份總數高於根據超額申請表格所申請的超額供股股份總
數,則董事將向申請超額供股股份的各合資格股東分配所實際申請的超額供股股份數目。根

據包銷協議之條款及條件,未獲合資格股東承購且未獲超額申請承購之任何供股股份將由
包銷商承購。


由代名人持有(或於中央結算系統寄存)股份的投資者務請注意,董事會將把名列本公
司股東名冊的代名人(包括香港中央結算(代理人)有限公司)(「登記代名人」)視為前述有關


15




董事會函件


分配超額供股股份安排的單一股東。透過登記代名人持有股份的實益擁有人,應考慮是否在
記錄日期之前以其個人名義安排登記其股份。


透過登記代名人持有股份,並希望將其姓名登記於本公司股東名冊的投資者,應於二
零二一年五月六日(星期四)下午四時三十分之前向過戶登記處(即卓佳證券登記有限公司,
地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓)提交所有必要文件,以完成辦理相關登記手
續。本公司將於二零二一年五月七日(星期五)至二零二一年五月十三日(星期四)(包括首尾
兩日)暫停辦理股份過戶登記。


倘董事得悉超額供股股份申請有異常情況,董事將審閱該等申請及倘董事有理由相信
任何申請可能意圖濫用上述機制,則超額供股股份的有關申請可能被董事全權拒絕。


合資格股東如欲申請彼等之暫定配額以外的任何供股股份,必須不遲於二零二一年五
月三十一日(星期一)下午四時正前,按照隨附之超額申請表格上印備之指示填妥及簽署有
關表格,連同就所申請超額供股股份應付之獨立股款一併交回過戶登記處,地址為香港皇后
大道東183號合和中心54樓。所有股款須以港元繳付,並以香港持牌銀行之銀行戶口開出之
支票或以香港持牌銀行發出之銀行本票支付,且均須註明抬頭人為「Golden
Power
Group
Holdings
Limited

Excess
Application
Account」,並以「只準入抬頭人賬戶」方式劃線開
出。


倘申請超額供股股份之合資格股東不獲配發超額供股股份,則過戶登記處預期將於二
零二一年六月八日(星期二)或之前以平郵寄出退款支票,將於申請時繳付之股款不計利息
全數退還予該合資格股東,郵誤風險概由其自行承擔。倘合資格股東獲配發之超額供股股份
少於所申請之數目,則過戶登記處預期亦將於二零二一年六月八日(星期二)或之前以平郵
寄出退款支票,將多繳之申請股款不計利息退還予該合資格股東之登記地址,郵誤風險概由
其自行承擔。


填妥之超額申請表格隨附之所有支票或銀行本票將於收到後隨即兌現,而有關股款所
賺取之全部利息(如有)將撥歸本公司所有。填妥超額申請表格並連同繳付所申請超額供股
股份之股款支票或銀行本票一併交回,即表示申請人保證支票或銀行本票可於首次過戶時
兌現。在不影響本公司與此有關之其他權利之情況下,本公司保留權利拒絕受理任何隨附支
票或銀行本票於首次過戶時未能兌現的任何超額申請表格。



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董事會函件


超額申請表格僅供獲寄發人士使用並且不得轉讓。過戶登記處將於相關寄發日期將所
有文件(包括就全部或部分未獲接納之超額供股股份申請發出之退款支票)以平郵寄發予有
權收取該等文件之人士於記錄日期之登記地址,郵誤風險概由彼等承擔。本公司可酌情視一
份超額申請表格為有效,並對提交或被代為提交表格之人士具有約束力,即使該超額申請表
格並未根據有關指示填妥。本公司並無採取任何行動,以獲準在香港以外任何地區提呈發售
供股股份或派發章程文件。因此,任何人士如在香港以外任何地區接獲任何超額申請表格副
本,除非在該地區可合法提呈有關要約或邀請而毋須遵守其任何登記或其他法律或監管規
定,否則不可視作提呈申請超額供股股份之要約或邀請。填妥超額申請表格並連同繳付所申
請超額供股股份之股款支票或銀行本票一併交回,即表示該合資格股東向本公司保證及聲
明已經或將會妥為遵守與超額申請表格及據此作出的任何申請有關的所有相關司法權區的
全部登記、法律或監管規定。為免生疑問,香港結算或香港中央結算(代理人)有限公司概不
會作出上述任何保證及聲明,或受其所限。本公司保留權利拒絕接受任何超額供股股份之申
請,倘其相信如此行事將違反任何司法權區的適用證券法例或其他法例或法規。


倘上文「供股之條件」一段所載之任何供股之條件未能於二零二一年六月一日(星期二)
下午四時正(或本公司與包銷商可能協定之較後時間及日期)或之前達成及╱或豁免(倘適
用),則供股將不會進行。在該等情況下,過戶登記處將就申請超額供股股份所收取之款項
於二零二一年六月八日(星期二)或之前不計利息以支票方式退還予合資格股東(或倘為聯名
申請人,則為名列首位之人士),並以平郵方式寄往該等合資格股東各自之登記地址,郵誤
風險概由彼等自行承擔。


零碎供股股份

本公司將不會暫定配發及發行及亦不會接納任何零碎供股股份之申請,而合資格股東
之配額將向下約整至最接近之整數。所有零碎之供股股份將予彙集(向下約整至最接近之整
數)。彙集碎股所產生之全部未繳股款供股股份將暫定配發(以未繳股款形式),且如扣除開
支後可獲得溢價,則將以本公司為受益人於市場出售,而該等出售之所得款項將由本公司保

留。任何未出售之零碎供股股份可供合資格股東根據超額申請表格作出超額申請。



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董事會函件


供股股份之股票及退款支票

待供股之條件達成後,所有繳足股款供股股份之股票預期於二零二一年六月八日(星期
二)或之前以平郵方式寄發予已接納及(倘適用)申請供股股份並已繳付股款之人士,郵誤風
險概由彼等自行承擔。倘供股終止或供股申請未獲接納,有關接納供股股份的退款支票預期
將於二零二一年六月八日(星期二)或之前以平郵方式寄發予申請人,郵誤風險概由彼等自
行承擔。


接納及付款或過戶手續

暫定配額通知書
—接納、付款及過戶

本章程隨附暫定配額通知書,列名之合資格股東有權認購暫定配額通知書內所列之供
股股份數目。合資格股東如欲接納暫定配額通知書內所示暫定配發予彼等之全部供股股份,
則彼等須按照暫定配額通知書上印列之指示,將暫定配額通知書連同須於接納時繳足之全
數股款,不遲於二零二一年五月三十一日(星期一)下午四時正(香港時間)(或倘遇惡劣天氣
情況,則為本章程「預期時間表」一節「惡劣天氣對接納供股股份及繳付股款以及申請超額供
股股份及繳付股款之最後時限之影響」一段所述的較後日期)送達過戶登記處。所有股款須
以港元繳付,並以香港持牌銀行戶口開出之支票或以香港持牌銀行發出之銀行本票支付,且
均須註明抬頭人為「Golden
Power
Group
Holdings
Limited

Rights
Issue
Account」,並
以「只準入抬頭人賬戶」方式劃線開出。


敬請注意,除非不遲於二零二一年五月三十一日(星期一)下午四時正(香港時間)前接
獲原承配人或有效承讓暫定配額之人士交回已填妥之暫定配額通知書連同適當股款,否則
該通知書下之暫定配額及一切有關權利及資格將視為已遭拒絕而將予以註銷,而該等供股
股份將可供合資格股東以超額申請表格提出申請。本公司可全權酌情視一份暫定配額通知
書為有效,並對提交或被代為提交通知書之人士具有約束力,即使該暫定配額通知書並未根
據有關指示填妥。本公司可能會要求相關申請人在稍後階段填寫未填妥之暫定配額通知書。



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董事會函件


合資格股東如僅欲接納部分暫定配額或轉讓其認購根據本暫定配額通知書獲暫定配發
之供股股份之部分權利,或將其部份權利轉讓予超過一名人士,則須不遲於二零二一年五月
二十一日(星期五)下午四時三十分前將原有暫定配額通知書整份交回及呈交過戶登記處,
以便過戶登記處註銷原有暫定配額通知書,並按所需數額發出新暫定配額通知書。新暫定配
額通知書可於交回原有暫定配額通知書後第二個營業日上午九時正後在過戶登記處(地址為
香港皇后大道東183號合和中心54樓)領取。務請注意,閣下轉讓有關供股股份之認購權予
承讓人,以及承讓人接納有關權利須繳付香港從價印花稅。


本公司保留權利拒絕以任何人士為受益人之過戶登記,倘本公司相信有關過戶可能違
反適用法律或監管規定。


暫定配額通知書載有合資格股東接納及╱或轉讓全部或部分供股股份暫定配額之手續
之進一步資料。


所有支票或銀行本票將於收到後隨即兌現,而有關股款所賺取之全部利息(如有)將撥
歸本公司所有。凡支票或銀行本票在首次過戶時未能兌現之有關暫定配額通知書均可遭拒
絕受理,而在此情況下,有關暫定配額及一切有關權利將被視作已遭拒絕而將予以註
銷。閣下須於申請認購供股股份時支付應付準確金額,支付金額不足的申請會遭拒絕受
理。在多繳申請金額之情況下,閣下將會獲發退款支票,不計利息(倘多繳金額為100港元
或以上)。


填妥暫定配額通知書並連同支票或銀行本票一併交回(不論由合資格股東或任何指定承
讓人交回),即表示申請人保證支票或銀行本票可於首次過戶時兌現。在不影響本公司與此
有關之其他權利之情況下,本公司保留權利拒絕受理有關支票或銀行本票於首次過戶時未
能兌現的任何暫定配額通知書,而在此情況下,有關暫定配額及一切有關權利將被視作已遭
拒絕而將予以註銷。


本公司並無採取任何行動,以獲準在香港以外任何地區或司法權區提呈發售供股股份
或派發章程文件。因此,任何人士如在香港以外任何地區或司法權區接獲章程文件,除非在
相關地區或司法權區可合法提呈有關要約或邀請而毋須遵守其任何登記或其他法律或監管
規定,否則不可視作提呈申請供股股份之要約或邀請。在下文所述者規限下,任何身處香港
以外地區之人士如有意申請供股股份,有責任於認購暫定配發供股股份前,自行全面遵守所
有相關地區及司法權區之法律及法規,包括取得任何政府或其他方面同意及繳付任何有關
地區或司法權區就此而規定稅項及徵費。任何人士如接納供股股份的要約,即被視為已向本
公司聲明及保證已經或將會全面遵守該等地方法律或規定。為免生疑問,香港結算或香港中


19




董事會函件


央結算(代理人)有限公司概不會作出上述任何保證及聲明,或受其所限。倘閣下對本身之
情況有任何疑問,應諮詢閣下之本身專業顧問。本公司保留權利拒絕接受任何供股申請,
倘其相信如此行事將違反任何地區或司法權區的適用證券法例或其他法例或法規。概不接
納為不合資格股東的任何人士之供股股份申請。


倘包銷商於最後終止時限前行使權利終止或撤銷包銷協議及╱或倘任何供股之條件未
能於最後終止時限前或本公司與包銷商可能協定之其他日期之前達成或遭包銷商豁免,則
過戶登記處將就有關暫定配額接獲之款項於二零二一年六月八日(星期二)或之前不計利息
以支票方式退還予合資格股東或已獲有效轉讓未繳股款供股股份之其他人士(或倘為聯名接
納人,則為名列首位之人士),並以平郵方式寄往該等合資格股東或其他人士之登記地址,
郵誤風險概由合資格股東自行承擔。


概不會就所接獲之任何申請款項發出收據。


申請供股股份上市

本公司已向聯交所申請批準未繳股款及繳足股款之供股股份上市及買賣。


本公司之證券概無於任何其他證券交易所上市或買賣,亦無尋求或建議尋求有關上市
或批準買賣。


待未繳股款及繳足股款之供股股份獲準於聯交所上市及買賣並符合香港結算之股份收
納規定後,未繳股款及繳足股款之供股股份將獲香港結算接納為合資格證券,自未繳股款及
繳足股款之供股股份於聯交所各自開始買賣之日期或香港結算可能釐定之其他日期起,可
在中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與者之間於任何交易日進行之交易,須於其
後第二個交易日在中央結算系統內交收。中央結算系統內之一切活動均須根據不時生效之
中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。


未繳股款供股股份之每手買賣單位與股份相同,即每手2,000股股份。



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董事會函件


買賣登記於本公司香港股東名冊之未繳股款及繳足股款供股股份,須繳付印花稅、聯
交所交易費、證券及期貨事務監察委員會交易徵費及任何其他香港適用之費用及收費。


稅項

合資格股東如對持有或出售或買賣供股股份所引致的稅務後果有任何疑問,務請諮詢
彼等之專業顧問。謹此強調,本公司、董事或參與供股的任何其他各方概不會就供股股份持
有人因購買、持有或出售或買賣供股股份而產生的任何稅務影響或負債承擔責任。

包銷安排及承諾
不可撤回承諾

朱先生已以本公司為受益人發出不可撤回承諾,以認購或促使其受控法團認購Golden
Villa於供股項下暫定獲配發之43,600,000股供股股份。


包銷協議

日期:
二零二一年四月九日(交易時段後)

發行人:
本公司

包銷商:
Raffaello
Securities
(HK)
Ltd.

包銷股份數目:
76,400,000股供股股份,即根據供股將予發行之所有供股股
份(承諾股份除外)。因此,經考慮承諾股份後,供股已獲悉

數包銷。

包銷傭金:
2,800,000港元,即以供股股份之總認購價約7.07%計算之包

銷傭金

經作出一切合理查詢後,就董事所深知、盡悉及確信,包銷商及其最終實益擁有人(即
Tsang
Kin
Hung先生)均獨立於本公司及其關連人士。於包銷協議日期,包銷商並無擁有任

何股份之權益。



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董事會函件


上述傭金費率乃本公司與包銷商經參考本集團現行財政狀況及資金需求、供股規模、
股份最近收市價及當前及預期市況後公平磋商釐定。於最後實際可行日期,控股股東朱先生
透過Golden
Villa擁有140,000,000股股份,佔本公司已發行股本約58.3%。因此,Golden
Villa將有權認購70,000,000股供股股份。根據不可撤回承諾,朱先生已承諾並承諾促使其受
控法團認購43,600,000股供股股份,餘下24,400,000股供股股份公開予其他股東以超額申請
方式認購。於自二零二零年一月一日起直至包銷協議日期止進行的供股個案中,所支付的包
銷傭金費率介乎1%至5.5%,此費率乃按供股股份之總認購價計算所得,本公司已將有關包
銷傭金費率納入考慮。所述包銷傭金介乎1%至5.5%(按供股股份之總認購價計算)乃經參考
聯交所網站所登載自二零二零年一月一日起直至包銷協議日期止進行的供股個案而取得,
而董事認為,所述幅度公平反映有關供股個案包銷傭金費率的近期市場狀況,且具代表性。

董事注意到,過往在最近數月進行的供股個案中,其包銷協議之條款取決於多項因素,例如
當時市場氣氛、不同歷史股價表現及流動性,以及各公司之不同概況及行業。與包銷商商討
包銷傭金時,考慮以下因素,例如:近期市場波動、股份歷史成交量、供股股份認購價折
讓、供股規模、2019冠狀病毒病疫情持續爆發,以及控股股東作出不可撤回承諾所承諾認購
之規模。


尤其是,董事認為,包銷傭金高於現行市價屬合理,此乃由於:


(i)
作出不可撤回承諾之控股股東未達其配額約24,400,000股供股股份,在此情況下,
可要求包銷商包銷未獲承購的供股股份;
(ii)
最近數月在包銷協議日期前的供股個案在相對保守的市場氣氛下進行,在三個已
完成的供股個案中,其中兩個認購不足、其中一個獲悉數認購,當中概無獲股東

超額認購(不論是以其自身配額或透過超額申請)的個案;


(iii)
於聯交所的股份於最近數月在聯交所的歷史成交量並不高;及
(iv)
包銷商在股東認購不足的其他供股個案中擔任包銷商的資歷,證明包銷商將繼續
進行包銷,並能引入機構投資者認購未獲承購的供股股份。


22




董事會函件


此外,就按供股股份之總認購價計算包銷傭金而言,本公司已考慮以下事項:(i)除包銷
商外,本公司已聯絡其他四間證券行,以獲取有關供股包銷安排的報價。本公司從兩間獨立
證券行取得兩份以供股股份總認購價8%為包銷傭金的報價,而另外兩間則無意在此情況下
擔任包銷商。因此,包銷商提供的包銷傭金費率乃本公司取得的最低報價;及(ii)本公司注
意到,最近另一間上市公司進行的供股亦採用相同基準計算包銷傭金。鑑於以上因素及包銷
商為本公司之獨立第三方,而且本公司並無自其他證券行獲得更佳選擇,董事認為,有關包
銷傭金費率為本公司能合理獲得的最佳選擇,其計算基準公平合理。將包銷傭金釐定為
2,800,000港元屬合理,以激勵包銷商在現行市場氣氛下包銷剩餘的76,400,000股供股股份,
約佔供股股份約63.67%。本公司進一步認為,儘管包銷不再為上市規則下的強制要求,供
股股份包銷安排可保證發行規模,並確保此次供股籌集資本的規模,對本公司有利,並符合
本公司及股東的整體利益。


鑑於上述因素,董事認為,本公司應付包銷傭金乃按一般商業條款訂立,屬公平合理,
並符合本公司及股東之整體利益。概無董事於包銷協議項下擬進行之交易中擁有重大權益。


於議決進行供股前,本公司已考慮債務融資作為另一方案,惟本集團之銀行利率及較

高的資本負債比率並不足以支持與供股規模相若的債務融資,而供股的包銷傭金費率合理,

較能滿足本集團之資金需求,且對本集團的財務狀況影響較小。董事(包括獨立非執行董事)
認為,包銷協議之條款(包括傭金費率)對本公司及股東屬公平合理。


包銷商可與分包銷商訂立分包銷安排,或委任任何人士為其分代理,代其安排選定認
購人認購包銷股份,並擁有包銷商因根據包銷協議獲委任而擁有之相關授權及權利。



23




董事會函件


包銷商已向本公司承諾,(其中包括)除包銷協議項下擬進行及該公告及╱或章程文件
所披露(或將予披露)之交易外,未經本公司事先同意,包銷商或任何其聯繫人均不會自包銷
協議日期起至供股完成止期間買賣股份或本公司其他證券,前提為包銷商可於供股完成前
就(a)分包銷供股股份;及╱或(b)認購未獲承購之包銷股份與任何其他人士訂立協議,而有
關交易須遵守適用法律及法規。


包銷協議之條件

包銷協議之條件載於上文「供股
—供股之條件」一段。


終止包銷協議

包銷商可於最後終止時限前任何時間,藉向本公司發出書面通知以於發生若干事件時
終止包銷協議。詳情請參閱上文「終止包銷協議」一節。


本公司之股權架構

下表載列本公司於(i)最後實際可行日期;(ii)緊隨供股完成後(假設合資格股東認購全部
供股股份);及(iii)緊隨供股完成後(假設合資格股東並無認購任何供股股份,惟認購承諾股
份除外)之股權架構:

緊隨供股完成後

假設合資格股東並無認購任
何供股股份(惟認購承諾

於最後實際可
股份數目
行日期
概約%
假設合資格股東認購所有供
股股份
股份數目概約%
股份除外)
(附註1)
股份數目概約%
朱先生及其受控法團
(附註2)
包銷商(附註3)
公眾股東
140,000,000

100,000,000
58.3

41.7
183,600,000

176,400,000
51.0

49.0
183,600,000
76,400,000
100,000,000
51.021.227.8
總計
240,000,000
100
360,000,000
100
360,000,000
100


24




董事會函件


附註:


1.
假設合資格股東並無作出超額申請且並無不合資格股東。

2.
朱先生為本公司執行董事、主席及控股股東。Golden
Villa由朱先生全資及實益擁有。

3.
根據包銷協議,倘包銷協議成為無條件且包銷商被要求認購或促使認購包銷股份,包銷商已不可撤
回地向本公司承諾:


a.
於不影響包銷商包銷所有包銷股份之義務(不論由其本身包銷或促使進行分包銷)之情況下,包
銷商不得為其本身認購有關數目之包銷股份而將導致於供股完成時,包銷商及與其一致行動人
士(定義見收購守則)於本公司之股權將觸發包銷商及與其一致行動人士(定義見收購守則)於

收購守則第26條項下之強制性收購責任;


b.
包銷商須盡一切合理努力確保各分包銷商或其促成之包銷股份之認購人或買方:(i)為獨立於本
公司、本公司任何董事、主要行政人員或本公司主要股東或彼等各自之聯繫人(定義見上市規
則)之第三方及與彼等概無關連,且並非與彼等一致行動(定義見收購守則);及(ii)於供股完成
時不得連同與其一致行動人士(定義見收購守則)持有相關數目之包銷股份而將觸發該等分包
銷商或認購人或買方及與彼等一致行動人士(定義見收購守則)於收購守則第26條項下之強制
性收購責任;及
c.
包銷商須盡一切合理努力促使於供股完成後本公司已遵守上市規則項下之最低公眾持股量規
定。


進行供股之理由及所得款項用途

本公司為一間投資控股公司,本集團之主要業務為以其自有之「金力」品牌及其私人標
籤及OEM客戶之品牌,製造及出售各類電子設備使用之各式電池予中國、香港及國際市
場。產品主要分為兩個分部,即(i)一次性電池;及(ii)充電電池及其他電池相關產品。一次
性電池細分為兩個部分,即(i)圓柱電池;及(ii)微型鈕扣電池。其他電池相關產品包括電池
充電器、電池組及電風扇。


本公司正在尋求進行供股以償還部分未結清之銀行融資、升級其設備及機器,並補充
本公司之未來營運資金,以降低本集團之財務成本以及改善本集團之盈利能力及現金流。



25




董事會函件


供股之所得款項總額將為約39,600,000港元。供股之所得款項淨額(扣除有關供股的估
計開支後)估計將為約35,500,000港元。本公司擬將供股之所得款項淨額用作以下用途:(i)
約20,000,000港元(佔所得款項淨額約56.3%)用於悉數償還若干銀行融資(「相關貸款」);(ii)
約11,900,000港元(佔所得款項淨額約33.5%)用於升級其設備及機器,以生產無汞、無鎘及
無鉛一次性圓柱電池;及(iii)餘額3,600,000港元(佔所得款項淨額10.2%)用作本集團之一般
營運資金。


相關貸款將自本章程日期起計六至九個月內到期,年利率介乎1.58%至5.94%。鑑於即
將到來之加息週期,本集團管理層預計,來年本集團目前借款之融資成本可能會增加。董事
會認為,在收到供股之所得款項後,提前準備及儘快償還相關貸款乃屬審慎之舉。償還本集
團之銀行借款預期可減少本集團之融資成本,改善本集團之盈利能力及現金流量。


供股之所得款項淨額約11,900,000港元中,本公司計劃將該款項應用於升級其設備及機

器,以生產無汞、無鎘及無鉛一次性圓柱電池。鑑於歐盟及中國收緊政策及法規,國際電池

市場對不含有害物質電池之需求不斷增長。為應對趨向於更高環保標準的市場趨勢,本集團
已開發不含有害物質之無汞、無鎘及無鉛電池,且本集團擬繼續落實其策略,通過投資於生
產設施及自動化,提高開發不含害物質電池之成本效益及產能,以把握商機。


供股所得款項淨額之餘額3,600,000港元將撥作本集團之一般營運資金。


下表概述所得款項之擬定用途明細及動用所得款項淨額之預期時間表:

在以下日期前之預期動用時間
二零二一年二零二二年
十二月三十一日三月三十一日


(i)悉數償還若干銀行融資
20,000,000

(ii)升級設備及機器
8,778,000
3,100,000
(iii)一般營運資金
2,400,000
1,200,000
31,178,000
4,300,000


26




董事會函件


每股供股股份之估計淨價格(假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份或購回股
份)經扣除供股之相關開支後將約為0.30港元。


董事會認為,供股將有利本集團增強其競爭力及資本基礎並改善其財務狀況。儘管若
合資格股東不悉數認購彼等於供股項下之配額,則一般而言供股具有固有攤薄性質,但本公
司擬將認購價設定為較股份現時市價有折讓,以鼓勵股東參與供股,並降低倘彼等決定不認
購彼等於供股項下配額的情況下對現有股東股權約33.3%之可能攤薄。此外,供股將會提供
機會予合資格股東,使彼等能夠維持各自於本公司所持之股權比例,並參與本集團之增長及
發展。因此,董事認為透過供股集資符合本公司與股東之整體利益。然而,不欲接納彼等有
權認購之供股股份之合資格股東及不合資格股東務請注意,於供股完成後,彼等於本公司之
股權將會被攤薄。


董事會認為透過長期融資(特別是以股本形式)為本集團之長遠增長融資乃屬審慎之
舉,因其不會增加本集團之融資成本。董事會不時與銀行和其他金融機構聯繫,以獲取銀行
融資及借款之報價及要約。於議決進行供股前,董事會已考慮其他集資方式,包括但不限於
債務融資、配售及公開發售。儘管本集團一直在與銀行聯繫,以重續現有融資,並在一般業
務過程中維持信貸額度,本公司認為由於銀行利率上升,且本集團已動用其絕大部份資產作
抵押品以取得銀行融資,故不宜通過債務融資之方式籌集資金。根據本公司最近刊發之經審
核財務業績,截至二零二零年十二月三十一日止年度之資本負債比率為0.76。資本負債比率
屬偏高,通過債務融資進行進一步集資活動將進一步增加融資成本,使本公司面臨更大的財
務風險,從而降低本公司的盈利能力。此外,本公司未必可按有利條款及時取得債務融資。

另一方面,配售將不可避免地攤薄現有股東之股權。董事會認為供股並不會增加本集團的資
本負債比率,亦不會攤薄現有股東之股權,但將讓所有合資格股東可參與本公司之未來發
展,同時為合資格股東提供更大靈活性,可透過僅承購彼等各自之供股權配額、在公開市場
收購額外供股權配額或出售彼等之供股權配額(視乎是否有此安排而定),選擇是否保持、增
加或降低彼等各自於本公司持有之股權比例。


鑒於上文所述,董事會認為,透過供股集資對本公司及其股東整體有利。



27




董事會函件


上市規則之涵義

於本章程日期,Golden
Villa擁有140,000,000股股份,佔本公司已發行股本58.3%,並
為本公司的控股股東之一。因此,根據上市規則第14A章,Golden
Villa為本公司之關連人
士。根據上市規則第14A.92(1)條,根據供股以Golden
Villa比例配額向其發行供股股份構
成本公司之獲豁免關連交易。


由於供股將不會導致本公司之已發行股份數目或市值於緊接本章程日期前之十二個月
期間內增加超過50%,故供股毋須根據上市規則第7.19A(1)條獲股東批準。


買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告

股東及本公司有意投資者務請注意,供股須待包銷協議成為無條件,以及包銷商並無
根據包銷協議之條款終止包銷協議後,方可作實。因此,供股可能會亦可能不會進行。


股東應注意,股份已由二零二一年五月五日(星期三)起按除權基準買賣。未繳股款供
股股份將於二零二一年五月十八日(星期二)至二零二一年五月二十六日(星期三)期間(包括
首尾兩日)買賣。


任何股東或其他人士擬於供股之條件達成之日期前出售或購入股份及╱或未繳股款供
股股份,將承擔供股可能不會成為無條件及可能不會進行之風險。股東及公眾人士於買賣股
份時務請謹慎行事,且於二零二一年五月十八日(星期二)至二零二一年五月二十六日(星期
三)期間(包括首尾兩日)買賣任何未繳股款供股股份,將相應承擔供股可能不會成為無條件
及可能不會進行之風險。建議擬買賣任何股份或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士
諮詢彼等本身之專業顧問。


本公司於過去十二個月之集資活動

本公司在緊接最後實際可行日期前過去十二個月內並無進行任何其他股權集資活動。


其他資料

敬請閣下垂注本章程附錄所載之其他資料。


此致

列位合資格股東臺照;及
僅供列位不合資格股東參照

承董事會命

金力集團控股有限公司

主席兼執行董事

朱境淀

二零二一年五月十四日


28




附錄一
本集團之財務資料


1.
財務資料
本集團截至二零一八年十二月三十一日、二零一九年十二月三十一日及二零二零年十
二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表(包括其附註)已刊載於:


—於二零一九年四月十日刊發的本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度年報
(第68至132頁),其可於此存?。?


https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0410/ltn20190410006_c.pdf


—於二零二零年四月十六日刊發的本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度年
報(第64至132頁),其可於此存?。?


https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0416/2020041600614_c.pdf


—於二零二一年四月十九日刊發的本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度年
報(第66至130頁),其可於此存?。?


https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0419/2021041900207_c.pdf

上述本公司年報亦可於本公司網站
www.goldenpower.com及聯交所網站
www.hkexnews.hk閱覽。



2.
債務聲明
借款
於二零二一年三月三十一日(即本章程付印前就確定本集團之債務而言之最後實際
可行日期)營業時間結束時,本集團之銀行借款總額約為206,800,000港元,當中包括下
列各項:


(a)
有抵押及有擔保之銀行借款約142,700,000港元;及
(b)有抵押及有擔保之銀行入口借款及其他借款約64,100,000港元。

該等銀行借款按介乎1.58%至5.94%的年利率計息。

本集團的銀行借款以本集團擁有的預付土地租賃款項、租賃土地及樓宇、廠房與
機器以及投資物業作抵押。此外,本集團的銀行借款由本集團簽立的無限額交叉公司

擔保作擔保。



I-1




附錄一本集團之財務資料


租賃負債

於二零二一年三月三十一日,本集團所有租賃負債約達14,300,000港元,均以本集

團擁有的汽車及可退還按金作抵押。


除上文所述及本章程另有披露者外,以及除一般業務過程中之集團內公司間負債
以及正常貿易應付款項外,於二零二一年三月三十一日營業時間結束時,本集團並無
任何已授權或創建但尚未發行之債務證券,或任何定期貸款、其他借款或性質為借款
之債務,包括銀行透支、貸款、承兌負債(正常貿易票據除外)、承兌信貸、其他已確認
租賃負債或租賃承擔、按揭或押記、重大或然負債或未償還擔保。


除上文所披露者外,董事確認,自二零二一年三月三十一日起,本集團之債務及

或然負債概無重大變動。



3.營運資金
董事認為,經考慮估計供股所得款項淨額及現時可得的財務資源(包括內部產生的資金
及現有銀行融資)後,如無發生不可預見之情況,本集團具備充足營運資金應付其自本章程
日期起計未來至少12個月之現時需求。



4.重大不利變動
於最後實際可行日期,董事並不知悉自二零二零年十二月三十一日(即本集團最近期刊
發之經審核綜合財務報表之編製日期)以來,本集團之財務或貿易狀況有任何重大不利變

動。



5.本集團之財務及貿易前景
本集團之主要業務為以其自有之「金力」品牌及其私人標籤及OEM客戶之品牌,製造及
出售各類電子設備使用之各式電池予中國、香港及國際市場。產品主要分為兩個分部:(i)一
次性電池;及(ii)充電電池及其他電池相關產品。一次性電池細分為兩個部分,(i)圓柱電
池;及(ii)微型鈕扣電池。其他電池相關產品包括電池充電器、電池組及電風扇。


截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的收益由截至二零一九年十二月三十一日
止財政年度的約314,200,000港元輕微增加約0.39%至約315,420,000港元。



I-2




附錄一本集團之財務資料


外幣匯率波動、利率上升以及中國勞工成本上升和金屬及零件價格上漲,均對本集團
的利潤率構成壓力。通過於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度控制成本,本公司已
達致本集團的利潤率增長。



2019冠狀病毒病疫情(「疫情」)爆發、外幣匯率及商品價格波動,均可能繼續在市場上
造成部分不確定性。


自二零二零年一月在中國爆發疫情以來,中國許多省市已採取緊急公共衛生措施,並
採取各種行動以防止疫情傳播。本公司遵守中國政府頒布的有關要求,並已於二零二零年二
月中國新年過後暫時中止營運本集團位於中國的生產設施。於二月中旬,生產設施逐漸復
工。疫情爆發預期於二零二一年影響全球經濟及本集團的一般業務活動。


本集團將繼續其投資生產設施及自動化的策略,以提高成本效益及生產力。同時,我們
將加強品牌推廣,以進軍新市場,尤其是包含醫療保健設備及物聯網(「物聯網」)電池的無汞
微型鈕扣電池。


儘管市場環境充滿挑戰,本集團繼續努力擴大一次性電池的生產效益。我們相信,
OEM客戶對一次性電池的需求將會隨著市場對一次性電池的需求整體上升而穩步增長。本
集團亦將於二零二一年繼續提升產品表現、擴大我們的私人標籤客戶基礎、拓展零售市場及
在線平臺業務。本集團亦將會致力擴大我們的產品組合以及升級我們的產品的質量、可靠程
度及耐用程度。


展望未來,本集團將繼續加強於市場上的競爭力,透過加大「研發」投入,提升其產品質
素及生產技術,確保業內的長遠成功。一條新設計自動化的生產線已於二零一八年獲收購以
生產助聽器電池,並已於二零二零年第三季度開始投入生產。其將改善生產效益及產品質
量,以達致本集團對醫療保健設備市場的未來拓展計劃。



I-3




附錄一本集團之財務資料


本集團正在開發用於物聯網設備的附有其自家品牌「金力」的產品及其他私人標籤電
池。隨著新收購的生產線投入商業生產,本集團已準備就緒,以把握二零二一年疫情逐漸得
到控制後全球經濟復甦所帶來的電池產品需求反彈。雖然管理層對二零二一年的業務前景
及整體經濟復甦持審慎樂觀態度,但本集團將密切關注利率及匯率的潛在波動、材料及人工
成本的上漲情況以及電池產品需求的變動情況,確保本集團可及時採取適當措施,以盡量降

低有關情況可能對本集團業務帶來的潛在負面影響。



I-4




附錄二
本集團之未經審核備考財務資料


未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表

於二零二零年於供股完成後於二零二零年於供股完成後
十二月三十一日本公司權益十二月三十一日本公司權益
之本公司權益持持有人應佔之本公司權益持持有人應佔
有人應佔本集團本集團未經審核有人應佔每股股每股股份未經審
未經審核綜合供股之估計備考經調整綜合份未經審核綜合核備考經調整綜
有形資產淨值所得款項淨額有形資產淨值有形資產淨值合有形資產淨值

千港元千港元千港元千港元千港元

(附註1)(附註2)
(附註3)(附註4)

按每股供股股份0.33

港元之認購價將

予發行


120,000,000股供
股股份之供股
271,905
35,500
307,405
1.13
0.85

附註:


1.
於二零二零年十二月三十一日之本公司權益持有人應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值乃基於於二零二
零年十二月三十一日之本公司權益持有人應佔本集團經審核綜合有形資產淨值272,091,000港元(經扣除無
形資產約186,000港元)計算,其摘錄自本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度之已刊發年報。

2.
供股之估計所得款項淨額乃基於按每股供股股份0.33港元之認購價將予發行之120,000,000股供股股份(按
於記錄日期每持有兩股現有股份獲發一股供股股份之比例),並扣除包銷費用及相關開支後計算,約為
4,100,000港元。


千港元

估計所得款項淨額
120,000,000股供股股份*每股供股股份0.33港元
39,600
估計包銷費用及相關開支
(4,100)


35,500


II-1




附錄二
本集團之未經審核備考財務資料


3.
於二零二零年十二月三十一日之本公司權益持有人應佔每股股份未經審核綜合有形資產淨值1.13港元乃基
於於二零二零年十二月三十一日之本公司權益持有人應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值271,905,000
港元及於二零二零年十二月三十一日已發行之240,000,000股股份計算。

千港元

本公司權益持有人應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值
271,905
股份數目
240,000,000股
本公司權益持有人應佔本集團每股股份未經審核綜合有形資產淨值
1.13港元


4.
每股股份未經審核備考經調整綜合有形資產淨值乃經加總於二零二零年十二月三十一日之本集團未經審核
綜合有形資產淨值271,905,000港元(附註1)及供股之估計所得款項淨額35,500,000港元(附註2)達致,並基
於於二零二零年十二月三十一日已發行240,000,000股股份及根據供股已發行120,000,000股供股股份(假設
供股已於二零二零年十二月三十一日完成),惟並無計及根據購股權計劃授出的購股權獲行使而可能發行
的任何股份或本公司根據一般授權及購回授權可能授出及發行或購回的任何股份。


千港元

供股應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值
307,405
股份數目
360,000,000股
本公司權益持有人應佔本集團每股股份未經審核綜合有形資產淨值
0.85港元


5.
並無對本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值作出調整,以反映本集團於二零二零年十二月三十一
日後的任何貿易業績或訂立的其他交易。


II-2




附錄二本集團之未經審核備考財務資料


本集團未經審核備考綜合資產淨值報告

以下為獨立申報會計師大信梁學濂(香港)會計師事務所有限公司就本集團未經審核備
考財務資料所發出,日期為二零二一年五月十四日之獨立申報會計師鑑證報告全文,僅為供
載入本章程而編製。



大信梁學濂(香港)會計師事務所有限公司


獨立申報會計師就編製未經審核備考財務資料的鑑證報告

致金力集團控股有限公司董事

我們已完成受聘進行的鑑證工作,以就金力集團控股有限公司(「貴公司」)及其附屬公

司(統稱「貴集團」)的未經審核備考財務資料的編製作出報告。未經審核備考財務資料由貴

公司董事(「董事」)編製,僅供說明之用。未經審核備考財務資料包括在貴公司日期為二零
二一年五月十四日內容有關貴公司建議供股事宜的章程(「章程」)第II-1至II-2頁所載於二
零二零年十二月三十一日貴集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表及有關附註

(「未經審核備考財務資料」)。董事編製未經審核備考財務資料所採用的適用準則於第II-1至
II-2頁詳述。


未經審核備考財務資料乃由董事編製,旨在說明建議供股對貴集團於二零二零年十
二月三十一日的財務狀況的影響,猶如建議供股已於二零二零年十二月三十一日進行。作為
此程序的一部分,有關貴集團於二零二零年十二月三十一日財務狀況的資料乃由董事摘錄
自貴公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的已刊發年報。


董事對未經審核備考財務資料的責任

董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第4.29段及經參考

香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投

資通函」(「會計指引第7號」)編製未經審核備考財務資料。



II-3




附錄二本集團之未經審核備考財務資料


我們的獨立性及質量控制

我們已遵守香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》的獨立性及其他道德規範,

而該等規範以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行為作為基本原則。


本事務所應用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號「會計師事務所對執行財
務報表審計及審閱以及其他鑑證及相關服務工作實施的質量控制」,並相應設有全面的質量
控制體系,包括有關遵從道德規範、專業標準及適用的法律及監管規定的成文政策及程序。


申報會計師的責任

我們的責任為根據上市規則第4.29(7)段的規定,對未經審核備考財務資料發表意見並
向閣下報告。我們對於過往就任何用於編製未經審核備考財務資料的任何財務資料所發出
的任何報告,除對我們於該等報告發出日期所指明的收件人負責外,概不承擔任何責任。


我們乃根據香港會計師公會頒佈的香港鑑證業務準則第3420號「就編製招股章程所載備

考財務資料作出報告的鑑證業務」進行鑑證工作。該準則規定申報會計師須規劃並實行程

序,以就董事是否已根據上市規則第4.29段的規定並參照香港會計師公會頒佈的會計指引第
7號編製未經審核備考財務資料取得合理鑑證。


就是項工作而言,我們概不負責就於編製未經審核備考財務資料時所用的任何歷史財

務資料進行更新或重新發出任何報告或意見,我們亦無於受聘進行鑑證的過程中就編製未

經審核備考財務資料時所用的財務資料進行審核或審閱。


投資通函所載的未經審核備考財務資料僅旨在說明重大事件或交易對貴集團未經調

整財務資料的影響,猶如該事件或交易已於為說明該影響而選定的較早日期發生或進行。因

此,我們概不保證於二零二零年十二月三十一日建議供股的實際結果將一如所呈列者。



II-4




附錄二本集團之未經審核備考財務資料


就未經審核備考財務資料是否已按適當準則妥善編製而作出報告的合理鑑證工作,涉
及執行程序評估董事在編製未經審核備考財務資料時所用的適用準則有否提供合理基準,

以顯示直接歸因於該事件或交易的重大影響,以及就下列各項取得充分而適當的憑證:
.相關備考調整是否為該等準則帶來恰當影響;及
.未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥為應用該等調整。

所選程序視乎申報會計師的判斷而定,當中已計及申報會計師對貴集團性質的理解、

與已編製未經審核備考財務資料有關的事件或交易,以及其他相關工作情況。

此項工作亦涉及評估未經審核備考財務資料的整體呈列情況。


我們認為,我們所得的憑證屬充分及恰當,可為我們的意見提供基準。


意見

我們認為:


(a)未經審核備考財務資料已由貴公司董事按所述基準妥善編製;
(b)有關基準乃與貴集團的會計政策一致;及
(c)就根據上市規則第4.29(1)段所披露的未經審核備考財務資料而言,該等調整乃屬
恰當。


大信梁學濂(香港)會計師事務所有限公司

執業會計師

香港,二零二一年五月十四日


II-5




附錄三一般資料


1.責任聲明
本章程載有遵照上市規則之規定提供有關本集團之資料。董事願就此共同及個別承擔
全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本章程所載資料在各重大
方面均屬準確完備,並無誤導或欺詐成份,且並無遺漏其他事實致使本章程任何陳述或本章
程有所誤導。



2.股本
(a)於最後實際可行日期
法定:港元


2,000,000,000股股份
20,000,000

已發行及繳足或列賬為繳足:


240,000,000股已發行股份
2,400,000


(b)緊隨供股完成後(假設自最後實際可行日期起直至供股完成止本公司概無配發及發
行或購回股份)

法定:港元


2,000,000,000股股份
20,000,000

已發行及繳足:


240,000,000股已發行股份
2,400,000
120,000,000股將於供股完成後予以配發及發行之供股股份
1,200,000


360,000,000股緊隨供股完成後已發行之股份
3,600,000

於最後實際可行日期,本公司並無已發行但尚未行使之可換股證券、期權或認股權證,

或附有任何可認購、轉換或交換為股份之權利的類似權利或任何發行股份之協議或安排。


於最後實際可行日期,概無本公司或本集團任何成員公司之股份或貸款股本附有或已
有條件或無條件同意附有任何購股權。



III-1




附錄三
一般資料


所有已發行股份彼此之間於所有方面(尤其包括於股息、投票權及資本回報方面的權

利)享有同等地位。


將予配發及發行之供股股份經發行後,將在所有方面與當時已發行股份享有同等權
利。供股股份持有人將有權收取於發行供股股份日期或之後所宣派、作出或派付之一切股息
及分派。於最後實際可行日期,概無放棄或同意放棄未來股息之安排。


本公司之任何部分股本或任何其他證券概無已於聯交所以外的任何證券交易所上市或
買賣,本公司亦無正在申請或目前建議或尋求批準股份或供股股份或本公司之任何其他證
券於任何其他證券交易所上市或買賣。



3.
權益披露
(a)
本公司董事及最高行政人員於本公司及本公司相聯法團之股份、相關股份及債權
證之權益及淡倉
於本公司之權益

於最後實際可行日期,本公司董事或最高行政人員於本公司的股份、相關股
份或債權證(定義見證券及期貨條例第XV部)中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV
部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括彼等根據證券及期貨條例
有關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉);或(ii)根據證券及期貨條例第352條須
記入該條所述的登記冊的權益或淡倉;或(iii)根據上市規則須知會本公司及聯交所
的權益或淡倉如下:

於股份之好倉

於最後實際可行
所持有之股份日期之持股概約
姓名權益性質總數百分比

朱先生受控法團權益(附註)
140,000,000
58.3%
朱淑清小姐實益擁有人
2,000,000
0.8%


III-2




附錄三一般資料


附註:

該等股份由Golden
Villa持有,而Golden
Villa由朱先生全資及實益擁有。根據證券及期貨條
例,朱先生被視為於Golden
Villa於本公司持有的所有股份中擁有權益。


於本公司相聯法團之權益

於最後實際可行日期,本公司董事或最高行政人員於本公司相聯法團的股
份、相關股份或債權證(定義見證券及期貨條例第XV部)中擁有(i)根據證券及期貨
條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括彼等根據證券
及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉);或(ii)根據證券及期貨條
例第352條須記入該條所述的登記冊的權益或淡倉;或(iii)根據所述董事交易準則
須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下:

於相聯法團股份之好倉

於最後實際可行
所持有之日期之持股概約
姓名相聯法團名稱權益性質股份總數百分比

朱先生
Golden
Villa實益擁有人
50,000
100%

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無本公司董事及最高行政人員於本公司

或其任何相聯法團的股份、相關股份或債權證(定義見證券及期貨條例第XV部)中擁有任

何(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括根
據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉);或(ii)根據證券及期貨條例第
352條須記入該條所述的登記冊的權益或淡倉;或(iii)根據上市規則所述董事交易準則須知
會本公司及聯交所的權益或淡倉。



III-3




附錄三
一般資料


(b)
主要股東於本公司之股份、相關股份及債權證之權益及淡倉
就董事所知,於最後實際可行日期,下列人士(本公司董事及最高行政人員除外)
於本公司的股份、相關股份或債權證中擁有或被視為或當作擁有須記入本公司根據證
券及期貨條例第336條須予存置的股份及淡倉權益登記冊的權益及╱或淡倉,或根據證
券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須予披露的權益及╱或淡倉,或直接或間接擁有
附有權利於任何情況下在本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本
面值5%或以上權益:

於股份之好倉

於最後實際可行
所持有之日期之持股概約

姓名權益性質
股份總數百分比


Golden
Villa(附註1)實益擁有人
140,000,000
58.3%

巫玉玲女士(附註2)實益擁有人
140,000,000
58.3%

附註:


1.
Golden
Villa乃由朱先生全資及實益擁有。根據證券及期貨條例,朱先生被視為於Golden
Villa於本公司持有的所有股份中擁有權益。

2.
巫玉玲女士為朱先生的配偶。根據證券及期貨條例,巫玉玲女士被視為於朱先生擁有權益的所
有股份中擁有權益。

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,董事概不知悉任何其他人士(本公司董
事及最高行政人員除外)於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV
部第2及3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉,或直接或間接擁有附有權利於任何
情況下在本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上權

益。



III-4




附錄三一般資料


4.其他權益披露
(a)服務協議
於最後實際可行日期,董事概無與本集團任何成員公司訂有或擬訂立任何並非於
一年內屆滿或該本集團成員公司不得在一年內不作賠償(法定賠償除外)而終止之服務

合約。



(b)競爭權益
於最後實際可行日期,概無董事、控股股東或彼等各自之緊密聯繫人於與本集團
業務存在或可能存在(不論直接或間接)競爭之任何業務中擁有任何權益。



(c)董事於合約及安排之權益
於最後實際可行日期,概無董事於本集團任何成員公司所訂立的於最後實際可行
日期存續且對本集團業務而言屬重大之任何合約或安排中直接或間接擁有重大權益。



(d)董事於資產之權益
於最後實際可行日期,概無董事於自二零二零年十二月三十一日(即本公司最近期

刊發之經審核綜合賬目編製當日)起由本集團任何成員公司(i)已收購或出售;或(ii)已租
用;或(iii)擬收購或出售;或(iv)擬租用之任何資產中直接或間接擁有任何權益。



III-5




附錄三一般資料
5.公司資料及參與供股之各方
執行董事朱境淀先生
香港
新界大埔
康樂園
第27街16號屋
朱淑清小姐
香港
新界大埔
康樂園
第26街25號屋
鄧志謙先生
香港
新界沙田馬鞍山
馬鞍山中心3座
33樓D室
朱浩華先生
香港
新界大埔
康樂園
第27街16號屋
獨立非執行董事許國華先生
香港
延文禮士道18號
雋睿2座
2樓E室
馬世欽先生
香港
九龍
美孚新邨
荔灣道10號13樓B室
周駿軒先生
香港
九龍
長沙灣
荔枝角道863號
泓景臺1期
2座59樓C室

III-6




附錄三一般資料


高級管理層成員梁滔先生、朱淑雯小姐、黃燕珊女士、黃啟洪先生、馮靜儀女士及謝家

強先生之業務地址為香港新界大埔汀角路57號太平工業中心1座20樓C室。


審核委員會許國華先生(主席)
馬世欽先生
周駿軒先生


薪酬委員會許國華先生(主席)
朱境淀先生
馬世欽先生


提名委員會朱境淀先生(主席)

許國華先生
馬世欽先生

註冊辦事處
Windward
3,
Regatta
Office
Park


P.O.
Box
1350
Grand
Cayman
KY1-1108
Cayman
Islands
總部及主要營業地點香港

新界

大埔汀角路57號
太平工業中心


1座20樓C室

公司秘書謝家強先生(HKICPA,
FCCA)

合規主任朱淑清小姐

授權代表朱淑清小姐
香港


新界大埔
康樂園

第26街25號屋

謝家強先生

香港

九龍

荔枝角道833號

昇悅居


3座11樓B室


III-7




附錄三一般資料


證券登記總處
Ocorian
Trust
(Cayman)
Limited
Windward
3,
Regatta
Office
Park
P.O.
Box
1350
Grand
Cayman
KY1-1108
Cayman
Islands
香港證券登記分處卓佳證券登記有限公司
香港
皇后大道東183號
合和中心54樓

主要往來銀行星展銀行(香港)有限公司

香港

皇后大道中99號
中環中心16樓

上海商業銀行有限公司

香港

皇后大道中12號

上海商業銀行大廈

包銷商
Raffaello
Securities
(HK)
Limited

香港

德輔道中88–98號
中環88
7樓

本公司之法律顧問(香港法律方面)柯伍陳律師事務所

事務律師,香港
香港

中環

康樂廣場8號
交易廣場3座19樓

核數師大信梁學濂(香港)會計師事務所有限公司

執業會計師

香港

銅鑼灣

威非路道18號
萬國寶通中心26樓


III-8




附錄三
一般資料


6.
訴訟
於最後實際可行日期,概無本集團成員公司涉及對本集團有重大重要性之任何訴訟或
仲裁或索賠,且董事概不知悉對本集團有重大重要性之訴訟、仲裁或索賠待決或對本集團任
何成員公司造成威脅。



7.
重大合約
緊接本章程日期前兩年內,本集團已訂立下列屬重大或可能屬重大之合約(並非於本公
司之一般業務過程中訂立之合約):


(a)
本公司與包銷商訂立日期為二零二一年四月九日之包銷協議,內容有關按包銷傭
金總額2,800,000港元就120,000,000股供股股份作出之包銷安排。包銷協議之詳情
載於本章程董事會函件「包銷安排及承諾」一段。

8.
有關本公司董事及高級管理層之詳情
執行董事

朱境淀先生,66歲,本集團執行董事兼主席,於二零一二年六月七日(本公司註冊
成立日期)獲委任為董事,並自二零一三年四月一日起一直擔任本公司執行董事兼主
席。彼負責本集團的整體公司發展及策略規劃。朱先生於一次性電池行業擁有豐富經

驗,並從事有關業務逾45年。


於一九八三年一月,朱先生成為金力實業有限公司(「金力實業」)(本公司的間接全
資擁有附屬公司)的董事,並自此一直擔任該職位。於一九九三年五月至二零零零年四
月,朱先生成為中油燃氣集團有限公司(金力實業當時的控股公司,於聯交所上市)的
執行董事,主要負責協助公司規劃,營銷及整體管理。於二零零三年七月,朱先生連同
一位獨立第三方透過Golden
Villa收購Golden
Power
Investments
(B.V.I.)
Limited及

其附屬公司。


朱先生及Golden
Villa(由朱先生全資擁有)為本公司的控股股東。朱先生亦擔任本
集團所有附屬公司的董事。朱先生為本公司執行董事朱浩華先生的父親。



III-9




附錄三一般資料


朱淑清小姐,58歲,本公司執行董事兼行政總裁,於二零一二年六月七日(本公司
註冊成立日期)獲委任為董事,並自二零一三年四月一日起一直擔任本公司執行董事兼
行政總裁。彼負責本集團的整體管理、行政及政策施行。朱小姐已從事一次性電池行業
逾33年。


朱小姐於一九八五年畢業於加拿大約克大學,取得行政研究學士學位。朱小姐於
二零零零年三月至二零零五年三月擔任金力實業的總經理,並自二零零三年七月起成
為金力實業的董事。朱小姐自二零零五年四月起亦成為金力企業的董事兼總經理。


朱小姐現時為本公司十二間附屬公司(即立仁控股有限公司、金力企業(香港)有限
公司(「金力企業」)、嘉俊有限公司、豪德有限公司、金力實業、倡利發展有限公司、鉅
能有限公司、金領有限公司、中永有限公司、Ample
Top
Enterprises
Limited、金力
置業有限公司及商港有限公司)的董事。彼亦為金力企業副總經理朱淑雯小姐的胞妹。


鄧志謙先生,49歲,執行董事,自二零一三年四月一日起一直擔任執行董事,亦為
本集團的總經理。彼主要負責監督本集團位於東莞的生產設施及於江門的生產設施的
整體管理,以及管理於東莞及江門的生產設施的生產業務。


鄧先生於一九九四年畢業於香港理工學院(現稱香港理工大學),取得製造工程高
級文憑。彼於一九九九年在香港城市大學再取得製造工程學學士學位及於二零零五年
再取得工程管理學理學碩士學位。鄧先生於一九九五年加入金力實業為工程師及助理
監督。彼於二零零零年離開本集團,並於二零零五年重新加入金力實業為經理,並自二
零一二年起被調往金力企業及出任總經理。


朱浩華先生,36歲,執行董事,自二零一三年四月一日起一直擔任執行董事,現時
亦為本集團的營銷經理及公司業務發展經理,主要負責制定及施行策略銷售及營銷計
劃,尋找新營銷機會及與現有客戶聯繫。朱先生現時為本公司附屬公司商港有限公司

的董事。



III-10




附錄三一般資料


朱先生分別於二零零六年及二零零九年在英國倫敦大學帝國科學、技術和醫學學
院取得數學及化學理學士學位。朱先生於二零零九年加入本集團為金力企業董事助
理,並由二零一一年至二零一四年為其高級營銷行政人員,並自二零一三年起擔任其
企業業務發展部經理。


朱浩華先生為朱境淀先生的兒子。


獨立非執行董事

許國華先生,48歲,獨立非執行董事,於二零一五年五月十五日獲委任為獨立非
執行董事,現時亦擔任本公司審核委員會及薪酬委員會主席。彼負責向本集團提供獨
立意見。許先生於會計領域擁有豐富經驗,已從事有關行業逾23年。


許先生於一九九六年獲香港城市大學頒授會計學文學士學位。畢業後,許先生曾
任職於多間國際會計師事務所,包括Moores
Rowland及畢馬威會計師事務所。彼於二
零一三年五月創立許國華會計師事務所,並自此一直為其獨資經營者。


許先生自二零零零年起為香港會計師公會的會員,並自二零一三年五月起成為執
業會員。作為註冊稅務師,許先生自二零一零年起為香港稅務學會的資深會員。


馬世欽先生,57歲,獨立非執行董事,於二零一五年五月十五日獲委任為獨立非

執行董事。彼負責向本集團提供獨立意見。馬先生於法律領域擁有豐富經驗,已從事有

關行業逾22年。


馬先生於一九九一年以校外生身份在英國倫敦大學取得經濟學理學士學位。彼其
後在香港大學取得法學專業證書及於二零一二年在中國的中國人民大學取得法學碩士
學位。


馬先生於一九九七年在香港取得執業律師資格,並自此一直為香港律師會會員。

馬先生創立馬世欽鄧文政黃和崢吳慈飛律師行,並自此出任其合夥人。


馬先生自二零一六年十月二十五日起為建德國際控股有限公司(一家於聯交所主板
上市的公司,股份代號:865)的獨立非執行董事。



III-11




附錄三一般資料


馬先生亦自二零二零年二月十三日起為雅天妮集團有限公司(一家於聯交所主板上
市的公司,股份代號:789)的獨立非執行董事。


周駿軒先生,37歲,獨立非執行董事,於二零一五年五月十五日獲委任為獨立非
執行董事。彼負責向本集團提供獨立意見。周先生於財務顧問方面擁有豐富經驗,已從
事有關行業逾14年。


周先生於二零零五年畢業於美國加州大學,獲授商業經濟學文學士學位。周先生
目前為相達生物科技國際有限公司的財務總監,主要責任包括規劃、實施、管理及監控
公司的所有財務相關活動,包括會計、財務、預測、策略規劃、投資者及公共關係,以
及私人及機構融資職能。


周先生於二零一五年九月二十三日至二零一六年四月二十五日為寶聯控股有限公
司(一家於聯交所GEM上市的公司,股份代號:8201)的獨立非執行董事。


高級管理層

梁滔先生,54歲,現時為江門金剛電源(本公司的間接全資附屬公司)的總經理。


彼負責監督本集團於江門的生產設施的所有生產及質量控制事宜,以及本集團的管

理、中國合規情況及研發事宜。


梁先生於一次性電池行業擁有逾25年經驗。彼亦自二零一一年起為江門金剛電源
的總經理及質量控制及生產監督,並自此在本集團一直擔任該等職位。


朱淑雯小姐,61歲,自二零零五年起為金力企業的副總經理。彼負責監督全球採

購部門及就採購原材料及半成品進行策略規劃,以迎合本集團的生產需要。


朱小姐由一九八九年至二零零零年為金力實業會計經理,彼其後離開本集團並於
二零零二年重新加入金力實業。彼於二零零五年四月一日被調往金力企業,並自此一
直擔任副總經理。


朱淑雯小姐為本集團執行董事兼行政總裁朱淑清小姐的胞姊。



III-12




附錄三一般資料


黃燕珊女士,56歲,自二零一八年起為金力企業的總經理。彼負責管理人力資源
及行政部門,以制定及執行本集團的人力資源管理政策及程序。


黃女士於一九八七年畢業於香港中文大學並獲授社會科學學士學位。彼於一九八
八年加入本集團,並擔任出口經理,其後為金力實業副總經理。彼於二零零五年四月一
日被調往金力企業,並於二零一八年擔任總經理。


黃啟洪先生,56歲,自二零零八年起為金力企業的副總經理。彼負責計劃、發展及

施行策略銷售及營銷計劃,以及帶領及管理本集團的銷售團隊。


黃先生於一九九二年加入本集團,於金力實業擔任貿易行政人員。彼被調往金力
企業並晉升為本集團的高級銷售及營銷經理,其後自二零零八年四月起成為本集團的
副總經理。


馮靜儀女士,43歲,為金力企業的副總經理。彼負責策劃、發展及實施戰略銷售及

國際營銷,以及領導及管理本集團銷售人員的國際營銷團隊。


馮女士於二零零七年加入本集團,擔任金力企業的助理營銷經理。彼於二零零零
年在伍倫貢大學獲得學士學位,並於二零零一年在新南威爾士大學獲得商業碩士學
位。


謝家強先生,52歲,財務總監兼公司秘書,於二零一零年三月加入本集團。彼負責

檢討及監察本集團的整體內部監控系統及會計職能。


謝先生於二零一一年在香港浸會大學取得應用會計及財務理學碩士學位。彼自二
零零八年及二零一三年起分別為特許公認會計師公會的會員及資深會員。彼亦自二零
零九年及二零一六年起分別為香港會計師公會會員及資深會員。謝先生亦於二零一六
年在香港城市大學取得專業會計與企業管治理學碩士學位。彼於二零一七年及二零一

八年亦分別為香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會的會員及資深會員。


彼於二零一零年加入本集團擔任金力企業的高級會計經理及主席助理。



III-13




附錄三一般資料


9.專家及同意書
於本章程內提供意見或建議之專家之資格如下:

名稱資格

大信梁學濂(香港)會計執業會計師
師事務所有限公司


上述專家已就本章程的刊發發出同意書,同意以本章程所載形式及文義轉載其函件及
引述其名稱,且迄今並無撤回同意書。


於最後實際可行日期,上述專家並無直接或間接於本集團任何成員公司有任何股權或
有任何權利(不論可否依法強制執行)認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。


於最後實際可行日期,上述專家於自二零二零年十二月三十一日(即本集團最近期刊發
之經審核財務報表編製當日)起已由本集團任何成員公司收購或出售或租用或擬由本集團任
何成員公司收購或出售或租用之任何資產中直接或間接擁有任何權益。



10.影響溢利及資金匯款之限制
由於本集團以人民幣收取其大部分收益,而人民幣目前為不可自由兌換的貨幣。中國
政府對人民幣兌換外幣實施管制,且在若干情況下監控向中國境外匯款。根據中國現行的外
匯法規,倘符合若干程序規定,經常賬目外匯支出(包括股息、貿易及服務相關外匯付款)可
以自有外匯支付或者向經營外匯業務的指定金融機構購匯支付,而毋須獲中國外匯管理機
關事先批準。然而,在進行資本賬目外匯支出(如償還外債及對外投資)時,若按中國適用法
律法規應當經主管銀行或政府機關登記或批準的,則有關登記或批準應當在以自有外匯或
者向經營外匯業務的指定金融機構購匯支付前取得。


除上文所披露者外,董事並不知悉影響本集團自香港境外將溢利匯款或資本歸還至香
港境內之任何其他限制。



III-14




附錄三一般資料


11.開支
與供股有關之開支(包括包銷傭金、印刷、註冊、翻譯、法律及會計費用以及其他相關

開支)估計約為3,300,000港元,將由本公司支付。



12.法律效力
章程文件及該等文件所載任何要約或申請之所有接納,均受香港法例管轄及據此詮
釋。倘申請乃根據本章程文件提出,則章程文件將具效力令所有相關人士在適用情況下受公
司(清盤及雜項條文)條例第44A及44B條之所有條文(罰則除外)約束。



13.送呈公司註冊處處長之文件
各份章程文件連同本附錄「9.專家及同意書」一段所述之同意書副本,已根據公司(清盤

及雜項條文)條例第342C條之規定送呈香港公司註冊處處長登記。



14.備查文件
自本章程刊發日期直至二零二一年五月三十一日(星期一)(包括該日)止一般營業時間
內,以下文件之文本於本公司香港的主要營業地點香港新界大埔汀角路57號太平工業中心1
座20樓C室可供查閱:


(a)本公司之組織章程大綱及組織章程細則;
(b)本附錄「7.重大合約」一段所述之重大合約;
(c)本公司截至二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度之年
報;


(d)大信梁學濂(香港)會計師事務所有限公司就本集團未經審核備考財務資料刊發之
函件,其全文載於本章程附錄二內;


(e)本附錄「9.專家及同意書」一段所述之書面同意函件;及
(f)章程文件。


III-15




附錄三一般資料


15.其他事項
本章程中英文本如有任何歧義,概以英文本為準。



III-16




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